株式会社近鉄エクスプレス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

当社グループは、「ロジスティクスを通して新たな価値と最良の環境を創造し、お客様・株主・従業員と共にグローバル社会の発展に貢献する」ことを経営理念とし、各ステークホルダーと良好な関係を維持しつつ、企業価値の向上に努めることを経営の第一義といたしております。この観点からコーポレート・ガバナンスを強化し、意思決定の透明性と公正性を高めることを重要な経営課題の一つとして捉えております。
①企業統治の体制
イ.企業統治の体制とその体制を採用する理由
当社の取締役は9名(うち社外取締役3名)で、加えて意思決定の迅速化を図るとともに経営の監督機能と執行機能の分離を明確にするため執行役員制度を導入し、18名の執行役員(うち取締役兼務者5名)を選任しております。また、取締役会の監督の下、代表取締役の意思決定の慎重を期するため、経営に関する全般的方針及び業務執行に関する重要事項を決議する会議体として、毎月2回常勤の取締役及び監査役、執行役員、室長等からなる「経営会議」を開催しております。さらに、事業全般の方針・戦略やグループ全体の課題を協議・諮問する会議体として、常勤の取締役からなる「戦略会議」を定期的に開催しております。
当社の監査役は4名(うち社外監査役2名)で、原則として毎月1回監査役会を開催しております。監査役会は、監査の基本方針等を決定するとともに各監査役が実施した日常監査の結果を相互に報告し、監査役間で意見の交換等を行っております。
上述の体制により、迅速かつ適正な意思決定を図り、業務執行の権限と責任を明確にするとともに経営監視機能の充実を図っておりますため、当社の業務の適正を確保するために最善であると判断し、現状の体制を採用しております。
ロ.内部統制システム(リスク管理体制を含む。)の整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に基づき、業務の適正を確保するために必要な体制について、以下のとおり決議しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)当社グループ(「当社及び子会社」をいう。以下同じ。)各社の役員及び従業員の行動の拠り所となる「経営理念」、「KWEグループ企業指針」及び「KWE Group Code of Conduct(KWEグループ行動規範)」において、法令・規則及び倫理的な基準を遵守、尊重することを明示する。
(b)企業行動の基本姿勢を示す「KWEグループコンプライアンス基本方針」を業務遂行の基本姿勢とする。
(c)コンプライアンス経営を徹底するため、「KWEグループコンプライアンス規程」等に基づき、コンプライアンスに関する統括責任者(取締役)を置くとともに、各役職に応じてコンプライアンスに関する職責を明確にする。
(d)当社グループ全体の法令及び企業倫理に則った企業行動を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。
(e)当社グループ各社に「内部通報制度」を整備し、法令・企業倫理違反の早期発見と是正を図る。当社グループ各社は、通報者が不利益を被らないように保護する。
(f)当社グループ各社でコンプライアンスに関するマニュアルを整備するほか、役員向け・従業員向けコンプライアンス研修を定期的に実施し、役員及び従業員のコンプライアンス意識の向上に努める。
(g)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは決して関わりを持たず、不当な要求に対しては毅然とした対応を取るため、行政機関、弁護士との連携を密にする。
(h)財務報告を法令等に従って適正に行うことの重要性を認識し、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制を適切に整備・運用する。
(i)定期的なコンプライアンス監査を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る重要な情報は「情報セキュリティ規程」並びに「文書規程」、「文書保管保存規則」その他の社内規程に則り適正に保存、管理する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)一元的、継続的なリスク管理をグローバルで徹底するため、「KWEグループリスク管理基本方針」 を制定する。また、「KWEグループリスク管理規程」等に基づき、リスク管理に関する統括責任者(取締役)を置くとともに、各役職に応じてリスク管理に関する職責を明確にする。
(b)当社グループ各社が対処すべきリスクを全社的な観点から抽出し、適切な対応を推進するため、統括責任者を委員長とする委員会を設置する。
(c)事業運営に重大な影響を及ぼすリスクが突発的に発現した場合の緊急事態に備え、「KWEグループ危機管理規則」をはじめとするクライシスプランを整備する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社グループ各社の経営の効率化を図るため、「組織・職務権限規程」等の定めにより、取締役、執行役員及び社員の組織・役職ごとの職務権限を明確化する。
(b)目標及び責任を明示して、当社グループ各社の採算の徹底と市場競争力の強化を促すべく、予算に基づく全社及び各部門の業績管理を行う。
(c)当社グループ各社の業務改善、経営効率の向上に資する観点から内部監査を実施する。
e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の管理組織を定めた「組織・職務権限規程」に基づき、業務の円滑化と管理の適正化及び経営の効率化を図る。
(b)当社グループ全体の内部統制システムの充実のため、必要な情報の収集、開示、迅速な伝達を行う。
(c)子会社の管理組織は国内関係会社は企画総務部、海外関係会社は米州本部、欧州・中近東・アフリカ本部、東アジア・オセアニア本部、東南アジア本部及びAPLL本部とし、「組織・職務権限規程」に基づき、承認と報告を求める。また、業績評価制度により子会社の業績向上とコンプライアンスの確保等を両立する。
(d)子会社との取引の公正を確保するため、非通例的な取引を行う際には、企画総務部で審査する。
f.監査役の監査に関する体制
(a)当社に「監査役室」を設置し、監査役会及び監査役の監査に関する事務を補助する。
(b)同室所属員の取締役からの独立性を確保するため、その評価は常勤の監査役が行い、任命、異動についても常勤の監査役の同意を必要とするものとする。
(c)監査役がいつでも当社グループ各社の役員及び従業員に必要な報告を求め、当社グループ各社の業務及び財産の状況を調査することができるようにする。また、報告をした者が不利益な取扱いを生じさせない体制を整備する。
(d)常勤の監査役が重要な会議に出席できるよう措置を講じる。
(e)監査役に対して、法定の報告事項に加え、当社グループ各社の内部監査の結果や「内部通報制度」による通報の状況等を速やかに報告する。
(f)監査役が必要に応じて当社グループ各社の役員及び従業員並びに会計監査人その他の関係者の出席を求めることができるようにする。
(g)監査役は、必要に応じ、法律・会計の専門家に相談することができ、その費用は会社が負担するものとする。

当社の経営組織、内部統制体制の概要は以下のとおりであります。




ハ.内部監査及び監査役監査、会計監査の状況
当社は、内部監査として、監査部(11名)主導による業務監査及び経理監査を実施し、業務改善の促進や経営効率の向上に努めております。監査役監査については、監査役は常勤の監査役が2名と非常勤の社外監査役が2名で、監査役会で定めた監査計画に従ってそれぞれ監査しております。
監査役は、重要な文書類の回付を受けるほか、常勤の監査役は、経営会議、KWEグループリスク管理委員会などの重要な会議にも出席し、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。
また、会計監査については、有限責任あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。期中に満遍なく監査が実施され、監査し易い環境を整備しております。
監査部及び監査役、会計監査人は年間予定、業績報告等の定期的な打ち合わせを含め、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。
当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については下記のとおりです。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員:花岡 克典、川上 尚志、高津 知之
(注) 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 8名、その他 7名
ニ.社外取締役及び社外監査役との関係
当社は、社外取締役3名及び社外監査役2名を選任しております。
取締役小林 哲也氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の代表取締役会長であります。同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社における経営者としての豊富な経験・見識を有し、当社の経営監督機能を強化いただき、経営判断に多面的な視野からの意見をいただいていることから、独立性の有無に関わらず、当社の社外取締役として適任と判断しております。
取締役田中 早苗氏は、田中早苗法律事務所の代表であります。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験・専門的知見を有し、独立した立場で当社の経営監督機能を強化いただき、経営判断に多面的な視野からの意見をいただいていることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であります。なお、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏と当社の間で、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
取締役柳井 準氏は、三菱商事株式会社の顧問であります。当社と同社との間に輸出入航空貨物輸送等の取引がありますが、その取引額は僅少(1%未満)であります。同氏は、三菱商事株式会社における経営者としての豊富な経験・見識及びグローバルな事業経営に関して相当の知見を有し、独立した立場で当社の経営監督機能を強化いただき、経営判断に多面的な視野からの意見をいただいていることから、当社の社外取締役として適任と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役であります。なお、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏と当社の間で、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
監査役河崎 雄亮氏は、河崎雄亮公認会計士事務所の事務所長であります。同氏は、公認会計士としての豊富な経験・実績・見識を有し、当社における監査体制の強化に適切な人材と判断しております。また、同氏は当社の関係会社、主要株主、主要な取引先の出身者ではなく、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外監査役であります。なお、会社法第427条第1項の規定に基づき、同氏と当社の間で、法令が規定する損害賠償責任の限度額を上限として責任限定契約を締結しております。
監査役安本 幸泰氏は、近鉄グループホールディングス株式会社の取締役専務執行役員であります。同氏は、近鉄グループホールディングス株式会社における経理・財務部門での豊富な経験・実績・見識を有し、当社における監査体制を強化いただけることから、独立性の有無に関わらず、当社の社外監査役として適任と判断しております。
なお、近鉄グループホールディングス株式会社は、当社の大株主(出資比率44.11%)でありますが、当社と同社との営業上の取引は僅少であり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別の利害関係はありません。
また、当社の社外取締役又は社外監査役の独立性基準は、以下のいずれにも該当しない場合としております。
a.当社及び当社の関係会社の業務執行者(過去10年以内にそうであった者を含む。)
b.当社及び当社の関係会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(過去5年以内にそうであった者を含む。)
c.当社及び当社の関係会社の主要な取引先とする者(直近の連結会計年度における連結営業収入に占める取引額が双方いずれにおいて1%を超える会社をいう。)又はその業務執行者

d.当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
e.当社及び当社の関係会社から多額の寄付(年間1,000万円以上)を受けている者又はその業務執行者
f.当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産上の利益(年間1,000万円以上)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
g.当社及び当社の関係会社の法定監査を行う監査法人に所属する者(直近5年間において、当該社員として当社又は当社の子会社の監査業務を行ったことがある者を含む。)
h.下記に掲げる者の配偶者又は二親等内の親族
・当社の役職員
・上記b～gのいずれかに該当する者
② 役員の報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	270	270	-	14
監査役 (社外監査役を除く。)	41	41	-	3
社外役員	31	31	-	9

(注) 上記には、2017年4月10日に辞任した監査役1名、2017年6月27日開催の第48回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役9名、監査役3名及び2017年10月4日に逝去により退任した取締役1名に対する報酬等の額を含んでおります。
ロ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第37回定時株主総会において年額420百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいており、各取締役の報酬は、役位及び職責等に応じ、当社の業績及び経営環境等を総合的に勘案した上で、取締役会の授権を受けた代表取締役が決定しております。
監査役の報酬限度額は、2006年6月27日開催の第37回定時株主総会において年額72百万円以内と決議いただいており、各監査役の報酬は、監査役会の協議により決定しております。
③ 取締役の定数等に関する定款の定め
当社の取締役は5名以上とする旨を定款で定めております。
また、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項のうち取締役会で決議できることとした事項
機動的な自己株式の買受けを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑤ 株式の保有状況
(1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

45	銘柄	5,667	百万円

(2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
イ.政策保有方針
政策保有株式への投資は、業務提携、取引の維持・強化等を目的とし、将来の採算性、成長性の検証結果を踏まえ、当社グループの企業価値の維持、向上に資する場合に行うことがあります。

ロ.政策保有株式に係る議決権の行使について
発行会社が中長期的な企業価値の増大につながる適切な意思決定を行っているか、また当社グループ全般の企業価値向上に寄与するかとの観点により、賛否を判断し議決権の行使を行います。

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱近鉄百貨店	5,154,000	1,757	営業取引上の政策目的
Gati Ltd.	4,329,114	1,052	同上
オリンパス㈱	200,000	856	同上
KNT-CTホールディングス㈱	2,657,000	366	同上
住友商事㈱	218,867.65	327	同上
ホシデン㈱	109,000	113	同上
日本電子㈱	100,000	59	同上
㈱ダイフク	19,669.70	54	同上
第一実業㈱	72,000	50	同上
ミネベアミツミ㈱	33,000	49	同上
㈱IHI	136,159.48	47	同上
福山通運㈱	71,400	47	同上
パナソニック㈱	28,000	35	同上
㈱ヨコオ	25,000	34	同上
NISSHA㈱	12,704.61	33	同上
富士機械製造㈱	20,000	29	同上
明治ホールディングス㈱	2,600	24	同上
カシオ計算機㈱	14,830.39	22	同上
オーエスジー㈱	10,000	22	同上
極東貿易㈱	96,162.90	22	同上
丸全昭和運輸㈱	50,015.75	22	同上
ニチコン㈱	20,884.37	21	同上
サトーホールディングス㈱	9,017	21	同上
キヤノンマーケティングジャパン㈱	5,155	11	同上
㈱アルプス物流	11,000	8	同上
㈱サンリツ	13,280.92	6	同上
日鉄住金物産㈱	1,015	4	同上
丸文㈱	3,168	2	同上
日本ユニシス㈱	1,000	1	同上
松尾電機㈱	16,000	1	同上

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱近鉄百貨店	515,400	1,976	営業取引上の政策目的
オリンパス㈱	200,000	808	同上
Gati Ltd.	4,329,114	637	同上
KNT-CTホールディングス㈱	265,700	462	同上
住友商事㈱	227,961.03	408	同上
ホシデン㈱	109,000	148	同上
㈱ダイフク	20,015.43	127	同上
日本電子㈱	100,000	97	同上
ミネベアミツミ㈱	33,000	74	同上
福山通運㈱	14,280	67	同上
㈱ヨコオ	25,000	48	同上
極東貿易㈱	97,475.25	46	同上
㈱IHI	14,040.87	46	同上
第一実業㈱	14,400	44	同上
パナソニック㈱	28,000	42	同上
富士機械製造㈱	20,000	41	同上
NISSHA㈱	13,189.58	37	同上
サトーホールディングス㈱	9,017	30	同上
丸全昭和運輸㈱	53,437.61	27	同上
ニチコン㈱	22,143.17	26	同上
カシオ計算機㈱	15,853.60	25	同上
オーエスジー㈱	10,000	24	同上
明治ホールディングス㈱	2,600	21	同上
キヤノンマーケティングジャパン㈱	5,155	14	同上
㈱サンリツ	14,358.88	10	同上
㈱アルプス物流	11,000	10	同上
日鉄住金物産㈱	1,015	5	同上
丸文㈱	3,168	3	同上
日本ユニシス㈱	1,000	2	同上
松尾電機㈱	1,600	1	同上