株式会社進和 コーポレートガバナンス状況 (2015年8月期)

①企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由
イ.当社の機関の内容
当社は、監査役会設置会社であります。
当社では、会社法で規定されている経営方針の重要事項に関する意思決定機関および監督機関として取締役会を、執行機関として代表取締役を、併せて監査機関として監査役会を企業統治の基本体制としております。
意思決定機関である取締役会は、当社取締役および監査役の出席のもと、毎月1回定期的に、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の課題や方針について十分な議論を展開しております。2015年11月に、3名の取締役の任期満了に伴い、経営体制の刷新を図るとともに、新たに社外取締役を1名選任し、取締役人数を8名とし、コーポレートガバナンスの一層の強化をはかることとしました。社外取締役は、弁護士として、豊富な知識と経験を有しております。また取締役会の意思決定に基づき、現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるため、執行役員制度を導入し、5名の幹部社員(使用人)を登用いたしました。取締役会にて各社内取締役が自らの業務の執行状況を取締役としての立場から説明し、社外取締役を含む他の取締役からの質問に対し説明義務を果たすことは、取締役会の運営上、機動的な意思決定のための有効な方法であり、組織経営の健全化につながるものと判断しております。
監査機関である監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成され、常勤監査役は、当社および当社グループの事業の知識と経験を有し、2名の社外監査役は、それぞれ公認会計士、税理士の職に就き、豊富な知識と経験を有しております。各監査役は、原則として全ての取締役会に出席し、豊富な知識や経験から、必要に応じて意見表明や助言を行うなど取締役の業務執行状況全般にわたり、公正・客観的な立場から監査を実施しております。また、監査役会は定期的に開催され、取締役会およびその他社内の重要な会議の内容を吟味し情報の共有化を図るとともに意見交換を行っております。また、会計監査人や内部監査室とも綿密な連携体制を敷き情報の共有化を図るなど厳正な経営の監視に努めております。
以上の状況から、当社は、現在の企業統治の方法が最適であると判断し採用しております。
ロ.内部統制システムの整備状況
当社は内部統制委員会を設置しており、内部統制における企業活動プロセスの統制状況について評価を行っております。また、会社法第362条および会社法施行規則第100条に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制構築の基本方針を次のとおり取締役会において決議し、環境の変化に応じて改善、充実を図ることとしております。なお当社は2015年5月1日施行の改正会社法および改正会社法施行規則の改正内容に基づいて、基本方針の一部改定を決議いたしました。
内部統制システムの構築に関する基本方針
当社は別に定める「経営理念」に則り、公平かつ公正な企業活動により、社会的使命を果たすため、会社法および会社法施行規則に基づき、次のとおり当社および子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という)の業務の適正を確保する体制(以下「内部統制システム」という)を整備する。
A.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンス規程を定め、取締役および使用人に法令・定款の遵守を徹底いたします。
(b) 当社は監査役会設置会社であり、各監査役は監査役会が定めた監査方針のもと、取締役会への出席、業務執行状況の調査などを通じ、取締役の職務執行の監査を行うことといたします。
(c) 内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、その結果を定期的に取締役会に報告することといたします。
(d) 法令違反その他法令上疑義のある行為が行われ、または行われようとしていることに気がついたときは、内部監査室長または社外取締役に通報しなければならないと定め、通報者に対しては、不利益がないことを確保いたします。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程に定めるところにより、文書または電磁的媒体 (以下、文書等という。) に記録し、適切に保存および管理することといたします。
(b) 取締役および監査役は、いつでもこれらの文書等を閲覧できるものといたします。
(c) 情報セキュリティポリシーを制定し、保有する全ての情報を企業活動における重要な資産と位置づけ、適切に保護管理いたします。
(d) 法令または証券取引所の規則等に情報の開示を定められている事項は、速やかに開示することといたします。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) リスク管理に係る規程を定め、各部門の担当業務に付随するリスクについては、当該部門にて個別規程、ガイドライン、マニュアルの整備、研修の実施などを行うものとし、組織横断的リスク状況の監視ならびに全社的対応は、管理本部が行うものといたします。
(b) 内部監査室は管理本部と連携し、各部門におけるリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告するものといたします。
(c) 重要な損失の危険が顕在化した場合には、取締役社長直轄の対策本部を設置し、迅速な対応を行い損害の拡大を防止し、これを最小限に抑える体制を整えることといたします。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための基礎として、定時取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて適宜に臨時取締役会を開催することといたします。
(b) 取締役会の決定に基づく業務執行については、毎期ごとに定める各取締役の業務分掌において、それぞれの責任者および執行手続きについて定めるものといたします。
(c) 取締役会は、中期経営計画および年度総合予算を策定し、各部門が実施すべき具体的な年度目標設定を行い、月次での業績管理を実施いたします。
E.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a) 関係会社管理規程に基づき、当社グループ全体の業務執行に関する報告、決裁の体系を明確にいたします。
(b) 内部監査室は、当社グループ各社への内部監査を実施いたします。
(c) 当社グループ会社へ取締役または監査役を派遣し、取締役は当社グループ会社取締役の職務執行状況を監視し、監査役は当社グループ会社の業務執行状況を監査することといたします。
F.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を置くものといたします。
G.前号の使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(a) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査の補助業務を遂行するにあたり、取締役からの指揮命令を受けないものといたします。
(b) 当該使用人の任免、異動、人事評価に関しては、監査役会の同意を得ることといたします。
H.取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することといたします。
(b) 当社グループの取締役および使用人は、監査役に対して、法的事項に加え、当社および当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものといたします。
(c) 監査役は、いつでも当社グループの取締役および使用人に対して報告を求めることができるものといたします。
(d) 監査役に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものといたします。
(e) 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求にかかる費用または債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理いたします。
I.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容についての情報交換が十分に行える体制を整えることといたします。
(b) 監査役と取締役社長との定期的な意見交換会を開催いたします。
J. 反社会的勢力の排除に向けた体制
(a) 社会的正義を実践するため、当社はコンプライアンス規程において「反社会的勢力に対しては毅然として対応し、違法行為や反社会的行為には一切関わってはならない。また、名目の如何を問わず反社会的勢力に対し経済的利益を含む一切の利益を供与してはならない」旨を定め、取締役および使用人に周知徹底いたします。
(b) 反社会的勢力に対する統括部門は総務部、不当要求防止責任者は総務部長とし、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、速やかに警察など外部専門機関と連携を取り対処いたします。

なお、内部統制システムの概要を含むコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。


②内部監査および監査役監査の組織、人員および手続
イ.内部監査室
業務活動の規律順守および適正性については、内部監査室を設け、1名の専任担当者を配置しております。内部監査室においては、主に業務監査に重点を置き、目標の進捗状況、社内ルールおよび規則に基づいた業務の運営、リスクマネジメントへの対応状況等をチェックし、最終的に代表取締役社長に報告しております。その結果、代表取締役社長は、この報告をもとに改善を指示し業務の効率化、公正化を図っております。なお、監査対象、内容によっては、内部監査室長の号令のもと、社内からその状況に応じた適任者を必要人員抜擢し、特別に監査チームを構成し、監査に当たることとしております。
ロ.監査役会
監査役会は、当社や子会社における業務および財産の状況を調査し、取締役会およびその他社内の重要な会議や重要な決裁書類の内容をもとに協議、意見交換を行うとともに、情報の共有化を図っております。監査役会は、常勤監査役1名、非常勤(社外)監査役2名の3名で構成されており、監査役会が定めた監査方針により当社の取締役の業務執行などの適法性、妥当性に関し、公正・客観的な立場から監査を行っております。また、取締役会に出席し、意見や助言を述べるとともに取締役の職務執行状況を監査しております。併せて、経営の監視機能の強化から、常勤監査役には、当社および当社グループが行う事業の知識と経験を有する者を選任し、2名の社外監査役には、公認会計士、税理士を選任し、それぞれ専門家としての豊富な知識と経験から監査する体制を整備しております。
さらに、監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、適正な監査を実施しているかを監視および検証するほか、内部監査室や内部統制委員会についてもそれぞれ同様に監視および検証を行っております。
ハ.監査の相互連携
内部監査室、監査役会、内部統制委員会および会計監査人は、相互に情報、意見の交換を行うほか、それぞれの取締役やその他の従業員、子会社取締役や監査役等とも意思疎通を図り、取締役会やその他社内の重要な会議への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集および監査環境の整備に努めております。

③社外取締役および社外監査役
当社の社外取締役は1名であり、弁護士を選任し、専門家としての豊富な知識と経験から適切な意見を頂ける体制を整備しております。また当社の社外監査役は2名であり、公認会計士、税理士を選任し、それぞれの専門家としての豊富な知識と経験から監査する体制を整備しております。
社外取締役内藤正明氏は弁護士で、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役有賀重介氏は税理士で、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役田島和憲氏は公認会計士で、当社との特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役・社外監査役における独立性の基準を以下のとおり定めております。

社外役員の独立性に関する基準
当社は、当社における社外取締役・社外監査役(以下「社外役員」という)の独立性基準を以下のとおり定め、次の事項のいずれかに該当する場合は、当社にとって十分な独立性を有していないものとみなす。

A.当社および子会社(以下「当社グループ」という)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員等および部 長級以上の従業員)、または過去に業務執行者であった者(無期限)
B.当社の大株主(議決権5%以上)またはその業務執行者
C.下記のいずれかに該当する企業等の業務執行者
(a) 主要な仕入先(当社グループの連結仕入高の2%以上の企業およびそのグループ企業)
(b) 主要な販売先(当社グループの連結売上高の2%以上の企業およびそのグループ企業)
(c) 当社グループの主要な借入先
(d) 当社が議決権ベースで5%以上の株式を保有する企業等
D.下記のいずれかに該当する組織等に属する専門家
(e) 当社の会計監査人である監査法人
(f) 当社の顧問税理士事務所
(g) その他当社が役員報酬以外に年間1,000万円以上の支払を行ったコンサルタント、会計士、弁護士等の専門
家
E.当社から年間1,000万円以上の寄付を受けている者もしくは(法人の場合)その業務執行者
F.当社と社外役員を相互に就任させている会社の出身者
G.上記(A.～F.)の配偶者または2親等以内の近親者
H.過去5年間に上記(B.～G.)に該当していた者
I.その他当社と利益相反が生じうる特段の事情が存在する者

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
社外取締役および社外監査役は、他の取締役や従業員、子会社取締役や監査役等と意思疎通を図り、取締役会への出席および重要な決裁書類の閲覧などを通して、情報の収集および監査環境の整備を行っております。また、内部監査室、監査役会、内部統制委員会および会計監査人と相互に情報、意見の交換を行っております。
なお、社外取締役および社外監査役は、一般株主との利益相反の恐れのない独立役員として、東京証券取引所および名古屋証券取引所に届け出ております。


④役員報酬等
イ.当連結会計年度における当社の取締役および監査役に対する報酬等の内容は以下のとおりであります。

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	賞与	退職慰労引当金 繰入額
取 締 役	245,000	187,200	37,000	20,800	10
監 査 役 (社外監査役を除く)	8,620	7,920	-	700	1
社 外 役 員	8,080	7,680	-	400	3

(注)上記のほか、使用人兼務役員の使用人としての職務に対する報酬(賞与含む)として69,665千円を支給しており
ます。
ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬(基本報酬および賞与)限度額につきましては、下記のとおり株主総会において決議いただいております。
A.取締役の報酬限度額 2006年11月28日開催 第56回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
B.監査役の報酬限度額 1995年11月27日開催 第45回定時株主総会において年額30,000千円以内と決議いただいております。
取締役報酬の支給基準につきましては、取締役会において取締役各人の役職、経験年数、責任度をベースとして当期の業績および業績への貢献度などを勘案し、上記報酬限度内で決定いたします。
また、監査役の報酬につきましては、上記報酬限度内で監査役の協議にて決定しており、当社の業績により変動することのない定額報酬のみを支給することにしております。

⑤株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上の合計額 841,740千円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	32,384	191,972	取引関係の維持・強化のため
泉州電業㈱	61,000	111,691	取引関係の維持・強化のため
㈱日阪製作所	121,000	110,352	取引関係の維持・強化のため
㈱十六銀行	217,092	86,185	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	124,880	74,703	取引関係の維持・強化のため
㈱名古屋銀行	120,000	49,320	取引関係の維持・強化のため
NKSJホールディングス㈱	13,500	33,925	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	7,100	4,005	取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,320	3,823	取引関係の維持・強化のため

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	32,384	232,905	取引関係の維持・強化のため
㈱日阪製作所	121,000	125,114	取引関係の維持・強化のため
泉州電業㈱	61,000	112,850	取引関係の維持・強化のため
㈱十六銀行	217,092	107,677	取引関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	124,880	99,916	取引関係の維持・強化のため
㈱名古屋銀行	120,000	55,680	取引関係の維持・強化のため
NKSJホールディングス㈱	13,500	54,310	取引関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	19,320	4,804	取引関係の維持・強化のため
㈱りそなホールディングス	7,100	4,357	取引関係の維持・強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

⑥会計監査の状況
当社は会計監査人である有限責任監査法人トーマツと会社法ならびに金融商品取引法に基づく監査について監査契約を締結しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名、会計監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋 寿佳、後藤 隆行
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 17名、その他 4名

⑦定款における取締役の定数・資格制限についての定め
当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑧取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ.中間配当
当社は、経済情勢の変化に対応して株主への機動的な利益還元を行うため、毎年2月末日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主もしくは登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当金として剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。