株式会社野村総合研究所 コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

① コーポレート・ガバナンス体制(有価証券報告書提出日現在)
イ. コーポレート・ガバナンスの状況
当社は、企業価値の向上に向けて、業務執行における迅速かつ的確な意思決定と、全てのステークホルダーに対して透明性の高い公正で効率的な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの重要な目的と考えています。当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は有効に機能していると考えています。
株主総会の活性化と議決権行使の円滑化のため、より多くの株主に出席いただける開催日の設定や、招集通知の早期発送、インターネットによる議決権行使制度の導入や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加を行っています。また、株主総会後に経営報告会を実施し、主に個人株主向けに当社の状況や今後の取組みを伝える場を設けるなど、株主とのコミュニケーションを向上させるための活動にも取り組んでいます。
当社の取締役は社外取締役3人を含む10人です。任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしています。社外取締役を招聘することにより、取締役会の一層の活性化と公正で透明性の高い経営の実現を目指しており、その人選については、独立性に加え、当社の業務執行を客観的な視点で監督するにふさわしい豊富な経験と高い見識を重視しています。
取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社は、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員及び経営役に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当しています。また、取締役会の諮問機関として、社外の有識者で構成される報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会の決議により選任された執行役員及び経営役は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しています。事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を週1回開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。
監査役は、社外監査役3人を含む5人(※)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。
当社は、当社グループ全般にわたって内部統制システムを整備し、かつ継続的な改善を図るため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署を設置しています。また、統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。
倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置するほか、企業行動原則、ビジネス行動基準及びコンプライアンスに関する規程を設けています。リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。また、反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として行動規範に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。
代表取締役社長直属の組織である内部監査室(社員17人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は代表取締役社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。
情報開示については、経営の透明性向上、株主・投資家を始めとしたステークホルダーに対する説明責任を果たすため、適時開示の遂行と情報開示及びIR機能の一層の充実に努めています。開示書類の一層の信頼性向上のため、情報開示会議において、計算書類や有価証券報告書等の作成プロセスやその適正性の確認を行っています。また、個人投資家を対象とした会社説明会の開催や個人投資家向けのホームページの充実に努めています。
※:監査役山﨑清孝は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。



ロ. 株主総会決議に関する事項
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
また、会社法第459条第1項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。

ハ. 取締役の定数及び取締役選任決議要件
取締役は15人以内とする旨を定款に定めています。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

ニ. 社外取締役及び社外監査役
(独立性に関する選任基準)
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社経営陣からコントロールを受ける立場にない者を選任しています。

(当社との関係)
当社と社外役員(社外役員が役員等を務める他の会社等(※1)を含む。)との間の、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係(※2)は、次のとおりです。
社外監査役青木実は、過去、野村證券㈱の執行役、野村ビジネスサービス㈱の取締役副社長、執行役副社長を務めていました。野村證券㈱及び野村ビジネスサービス㈱は、野村ホールディングス㈱を持株会社とする野村グループに属します。野村グループは、システム開発・製品販売、運用サービス等に係る当社の主要な取引先であり、また、当社の議決権を37.9%(2015年3月31日現在)保有しています。
上記以外に、特記すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
※1:「社外役員が役員等を務める他の会社等」は、東京証券取引所が開示を求める「社外役員の独立性に関する事項」の属性情報における範囲を参考に、現在を含む直近10年内において社外役員が業務執行者であった主要な会社等を対象としています。
※2:関係については、資本的関係は議決権を1%以上保有するものを、取引関係は当社又は相手先の総売上高に占める割合が1%以上のものを、それぞれ記載対象としています。

(会計監査等との連携等)
社外取締役は、取締役会において、会計監査人及び監査役会の監査結果及び内部統制の状況について報告を受けています。
社外監査役は、上記「イ. コーポレート・ガバナンスの状況」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携し、また、リスク管理統括部署から内部統制の状況に関する報告を受けています。

(責任限定契約)
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

ホ. 会計監査の状況
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当年度において監査業務を執行した公認会計士及び補助者の構成は次のとおりです。
(監査業務を執行した公認会計士)
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 塚原正彦
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 榊 正壽
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 宮田八郎
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士4人、その他12人

② 役員報酬等
イ. 役員報酬等の額
当年度における役員の報酬等の額は次のとおりです。

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	550	292	127	127	2	8
監査役 (社外監査役を除く。)	86	66	17	0	1	2
社外役員	84	74	8	-	0	8

(注)1. 上記には、2014年6月20日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2人及び監査役
2人を含んでいます。
2. 「その他」には、確定拠出年金の掛金及び傷害保険の保険料を記載しています。
3. 監査役のストックオプションは、監査役就任前に付与されたものです。
4. 上記のほか、過去に退任した役員に係るストックオプション費用(取締役1人、0百万円)を当年度に計上しています。

ロ. 取締役の報酬等の決定に関する方針
取締役の報酬等の総額の上限は年10億円(ストックオプションを含む。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)です。当社は、取締役の報酬等について透明性の向上を図ることを目的として社外の有識者で構成される報酬諮問委員会を設置し、報酬等の体系及び水準について客観的かつ公正な観点から審議しています。その諮問結果を踏まえ、取締役会において、取締役の報酬等の決定に関する方針を決定しています。
取締役の報酬制度は、役職位を基本としていますが、業績の一層の向上を図るため、業績連動性を重視した制度としています。その水準は、情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準を、市場水準及び動向等を参考に決定しています。
取締役の報酬等は次の3つから構成されています。
a. 基本報酬
役職位に応じた固定給(本人給と役割給)と、前年度の業績達成度に応じた変動給からなります。
b. 賞与
当年度の業績を反映し、個人別評価を加味して決定します。
c. 株式関連報酬(ストックオプション)
中長期的な業績向上への意欲と士気を高め、また株主との利害の一致という観点から、株式関連報酬としてストックオプションを付与します。行使価額が時価を基準に決定されるものと、行使価額が1円のものの
2種類を発行し、その付与数は役職位に応じて決定します。なお、取締役は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することになっています。
なお、社外取締役には、基本報酬の変動給部分、賞与及び株式関連報酬は支給しません。

ハ.監査役の報酬等の決定に関する方針
監査役の報酬等の総額の上限は年2億5千万円です。監査役の報酬等の決定に関する方針は、監査役の協議により決定しています。監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割ですが、当社の健全で持続的な成長の実現という点では取締役と共通の目的を持っていることから、固定給に加え、常勤の監査役に対しては業績に応じた変動給を一部取り入れています。
報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。
監査役の報酬等は次の2つから構成されています。
a. 基本報酬
本人の経験・見識や役割等に応じた固定給(本人給と役職給)に加え、常勤の監査役に対しては、前年度の業績達成度に応じた変動給を支給します。
b. 賞与
常勤の監査役を対象とし、当年度の業績を反映して決定します。

③ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	43銘柄
貸借対照表計上額の合計額	88,749百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ジャフコ	4,198,000	19,436	顧客であり設立当初より親密な関係にある同社との関係の維持・強化を図るために相互に保有するものです。
㈱セブン&アイ・ホールディングス	3,002,174	11,840	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱セブン銀行	10,000,000	4,050	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
水戸証券㈱	5,560,000	2,485	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
髙木証券㈱	6,248,941	1,962	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
いちよし証券㈱	879,968	1,213	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
極東証券㈱	500,000	863	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
SinoCom Software Group Limited	72,356,100	768	外部委託先である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
藍澤證券㈱	1,000,000	738	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ベネッセホールディングス	183,600	724	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ハイマックス	237,600	190	外部委託先である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ODKソリューションズ	450,000	162	業務提携先である同社との提携関係の維持・強化を図るために保有するものです。
三菱鉛筆㈱	37,210	110	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱東邦システムサイエンス	122,700	97	外部委託先である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	200,000	84	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱キューブシステム	107,100	84	外部委託先である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱オンワードホールディングス	89,289	63	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
KDDI㈱	4,600	27	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使権限等の内容
㈱ジャフコ	750,000	3,472	当該株式については、当社が退職給付信託の信託財産に拠出し、議決権行使の指図権を留保しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リクルートホールディングス	9,000,000	33,750	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ジャフコ	4,198,000	18,765	顧客であり設立当初より親密な関係にある同社との関係の維持・強化を図るために相互に保有するものです。
㈱セブン&アイ・ホールディングス	3,002,174	15,169	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱セブン銀行	10,000,000	5,930	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
水戸証券㈱	5,560,000	2,479	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
SinoCom Software Group Limited	72,356,100	1,850	外部委託先である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
髙木証券㈱	6,248,941	1,680	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
東洋ビジネスエンジニアリング㈱	840,000	1,168	業務提携先である同社との提携関係の維持・強化を図るために保有するものです。
いちよし証券㈱	879,968	1,145	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱オンワードホールディングス	1,099,461	921	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
極東証券㈱	500,000	885	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
藍澤證券㈱	1,000,000	796	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ベネッセホールディングス	183,600	694	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ハイマックス	237,600	318	外部委託先である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
三菱鉛筆㈱	38,232	170	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱東邦システムサイエンス	245,400	151	外部委託先である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱キューブシステム	214,200	141	外部委託先である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	200,000	123	顧客である同社グループとの友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。
KDDI㈱	4,600	37	顧客である同社との友好関係の維持・強化を図るために保有するものです。

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使権限等の内容
㈱ジャフコ	750,000	3,352	当該株式については、当社が退職給付信託の信託財産に拠出し、議決権行使の指図権を留保しています。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。