株式会社野村総合研究所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスの状況(有価証券報告書提出日現在)
a. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値向上のため、社会、お客様、社員、取引先、株主等のステークホルダーの立場を踏まえた上で、透明・公正かつ迅速・的確な意思決定を行うための仕組みがコーポレート・ガバナンスであるとの認識に立ち、以下の基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでいます。
ⅰ. ステークホルダーとの協働
当社は、ステークホルダーの利益を尊重し、ステークホルダーと適切に協働する。特に株主に対しては、その権利が実質的に担保されるよう適切な対応を行うとともに実質的な平等性を確保する。
ⅱ. 情報開示とコミュニケーション
当社は、法令及び東京証券取引所の規則で定められている情報、並びにステークホルダーに当社を正しく理解してもらうために有用な情報を、迅速、正確かつ公平に開示し透明性を確保するとともに、株主との間で建設的な対話を行う。
ⅲ. コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会制度を基礎として、独立社外取締役・独立社外監査役を選任するとともに、独立社外取締役を主要な構成員とする取締役会の諮問機関を設置することにより、経営監督機能を強化する。

b. コーポレート・ガバナンス体制
当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、コーポレート・ガバナンスをさらに充実させるための体制を以下のとおり構築しています。
株主総会の活性化と議決権行使の円滑化のため、より多くの株主に出席いただける開催日の設定や、招集通知の早期発送、インターネットによる議決権行使制度の導入や機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの参加を行っています。また、株主総会後に経営報告会を実施し、主に個人株主向けに当社の状況や今後の取組みを伝える場を設けるなど、株主とのコミュニケーションを向上させるための活動にも取り組んでいます。
当社の取締役は社外取締役3人を含む7人です。任期を1年とし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を確立するとともに、各年度における経営責任を明確にしています。当社は、取締役会の監督機能の充実と公正で透明性の高い経営の実現を図るため社外取締役を選任しており、その人選については、独立性に加え、当社の経営を客観的な視点で監督するにふさわしい豊富な経験と高い見識を重視しています。
取締役会は、月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社は、業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員等に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と取締役の職務執行の監督を担当しています。なお、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の指名に関する事項を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする指名諮問委員会を設置しており、また、役員報酬に関する事項を審議するため、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会を設置しています。
取締役会の決議により選任された執行役員等は、取締役会が決定した方針に基づき業務を執行しています。事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を
週1回開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。
監査役は、社外監査役3人を含む5人(※)であり、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。社外監査役については、監査体制の中立性・独立性を確保するため、取締役の職務執行を客観的な立場から監査し、公正な視点で意見形成ができる人材を選任しています。監査役会は、監査の方針その他監査に関する重要事項の協議・決定及び監査意見の形成・表明を行っています。監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。また、監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、リスク管理統括部署から適宜受けています。監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。
当社は、当社グループ全般にわたって内部統制システムを整備し、かつ継続的な改善を図るため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署を設置しています。また、統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。
倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置するほか、企業行動原則、ビジネス行動基準及びコンプライアンスに関する規程を設けています。リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。また、反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として行動規範に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。
代表取締役社長直属の組織である内部監査室(社員21人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性、取締役の職務執行の効率性を確保するための体制等について、当社グループの監査を行っています。監査結果は代表取締役社長等に報告され、是正・改善の必要がある場合には、リスク管理統括部署、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。また、内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。
情報開示については、経営の透明性向上、株主・投資家を始めとするステークホルダーに対する説明責任を果たすため、適時開示の遂行と情報開示及びIR機能の一層の充実に努めています。開示書類の一層の信頼性向上のため、情報開示会議において、計算書類や有価証券報告書等の作成プロセスやその適正性の確認を行っています。また、個人投資家を対象とした会社説明会の開催や個人投資家向けのホームページの充実に努めています。

以上のとおり、当社は、監査役会設置会社として監査役・監査役会の機能を有効に活用しつつ、社外取締役・社外監査役の選任や、独立社外取締役等で構成する指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の設置などにより、経営監督機能を強化しており、当社のコーポレート・ガバナンス体制は適切に機能していると考えています。

※:監査役山﨑清孝は、公認会計士の資格を持っており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。



c. 内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための体制の方針及びその運用状況の概要は、次のとおりです。

(内部統制システムの構築に関する基本方針)
当社及び当社の子会社からなる当社グループは、「顧客の信頼を得て、顧客とともに栄える」、「新しい社会のパラダイムを洞察し、その実現を担う」という2つの企業使命を掲げ、その実践を通して広く経済社会の発展に貢献することを基本理念としている。
当社は、この基本理念の下、グループ一体となって企業価値の向上及び透明性の高い効率的な経営を実現するため、次のとおり内部統制システムの構築に関する基本方針を定める。これらの方針は、原則として当社グループに共通に適用するものである。

(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社グループの取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、当社グループ全体に適用する企業行動原則及びビジネス行動基準を定める。
② 法令及び定款の遵守体制の実効性を確保するため、取締役会の決議により、最高倫理責任者、コンプライアンスに関する会議体及び担当役員を置く。担当役員の下、主管部署は、当社グループの取締役及び使用人の法令遵守意識の定着と運用の徹底を図るため、研修等必要な諸活動を推進し、管理する。
③ 事業部門及び子会社にはコンプライアンス担当者を置き、各事業部門等に固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。
④ 反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。
⑤ 当社グループの事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報の運用に関する規程を定めるとともに、通報先を社内及び社外とするコンプライアンス・ホットラインを設置する。是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。
⑥ 前項の通報を行った者に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な扱いをすることを禁ずる。
⑦ 内部監査部署は、当社グループの法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 取締役の職務の執行に係る情報は、文書化(電磁的記録を含む)の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。
② 取締役の職務の執行に係る情報は、取締役又は監査役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。
③ 内部監査部署は、当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① リスク管理の全体最適を図るため、取締役会の決議により、当社グループ全体のリスク管理に関する規程を定め、リスク管理担当役員及びリスク管理統括部署を置く。リスク管理統括部署は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。
② 事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署においてリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。
③ 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。また、緊急時の対策等を基本的指針に定め、危機発生時には、これに基づき対応する。
④ 上記②、③のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。
⑤ 内部監査部署は、当社グループのリスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社グループ各社は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告をさせることにより業務執行の監督等を行うほか、必要に応じて適宜臨時取締役会を開催する。
② 当社は、執行役員制度を採用し、業務執行の権限及び責任を大幅に委譲することにより、取締役会は業務執行の監督を主とする。執行と監督の分離により、効率的な執行と監督機能の強化を図る。
③ 当社グループは事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門及び子会社の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。
④ 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。
⑤ 内部監査部署は、当社グループの事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。
(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制
① 当社は、適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、情報開示に関する会議体及び担当役員を置き、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。
② 内部監査部署は、当社グループの財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制
① 当社は、グループ会社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定める。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社に報告する。
② 子会社は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行う。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
① 監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査役(監査役会)直轄の専任部署を置く。
② 監査役を補助する使用人の人事に関する事項については、監査役との協議により定めるものとする。
(8) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
① 監査役の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査部署は内部監査の結果等を報告する。
② 取締役及び使用人は、当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼすおそれのある事項につき監査役に報告する。
③ 前記(1)⑤のコンプライアンス・ホットラインへの通報に関しては、原則全件コンプライアンス担当役員及び監査役に報告するものとする。
(9) 監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役の職務執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上し、監査役が緊急又は臨時に支出した費用については、事後会社に請求できる。
(10) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査役は取締役会に出席するほか、経営会議その他の重要な会議に出席することができる。また、監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要)
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制の運用状況
① 当社グループの倫理・コンプライアンス体制については、その実効性を確保するため、最高倫理責任者及びコンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス会議を設置した上で、コンプライアンスに関する規程を定めています。「NRIグループ企業行動原則」、「NRIグループビジネス行動基準」等を記載した『RULE BOOK』を作成して全役職員に周知し、リスク管理、コンプライアンス等に関する研修や啓発活動を継続的に実施することで、その定着と実効性の向上を図っています。
当年度は、コンプライアンス会議を2回開催しました。
② 反社会的勢力に対しては、取引を含め一切の関係を持たないことを基本方針として「NRIグループビジネス行動基準」に定めており、主管部署が情報収集及び取引防止に関する管理・対応を行っています。
③ 当社グループは、法令違反の早期発見及び未然防止を目的に、通報窓口として「コンプライアンス・ホットライン」を社内と社外に設けています。また、公益通報運用規程において、通報者が不利益を受けない旨を定めています。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制の運用状況
文書管理規程を定め、文書の管理責任者、保存・廃棄等に関する基準を定めています。文書の管理責任者は、保存・貸出・移管・廃棄など管理方法を定めています。

(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制の運用状況
① 当社グループ全般のリスク管理のため、リスク管理担当役員を任命するとともに、リスク管理統括部署として統合リスク管理部を設置しています。統合リスク管理部は、リスク管理の枠組みの構築・整備、リスクの特定・評価・モニタリング及び管理体制全般の整備等を実施しています。
② 統合リスク管理会議を開催して全社的な内部統制の状況を適宜点検するとともに、各事業部門並びに子会社が出席する業務推進委員会を通じて内部統制システムの定着を図っています。
当年度は、統合リスク管理会議を2回開催しました。
③ 事業活動に伴う主要リスクに対しては、リスクごとに主管部署を定めており、必要に応じて専門性を持った会議で審議し、主管部署が事業部門と連携して適切な対応を講じています。
④ 大規模災害、大規模障害、事業や業務遂行に関わる事件・事故に備えて、初動体制と行動指針をまとめたコンティンジェンシープラン(緊急時対応計画)を策定しています。事前対策や訓練を重ね、より円滑な事業継続に向けた体制の構築や必要なインフラの整備を行うなど、危機管理体制の整備・強化に取り組んでいます。
⑤ 危機発生時における迅速な体制の整備と支援等に関する事項を審議するため、危機管理会議を設置しています。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況
① 当社グループ各社の取締役会は、原則月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しています。当社では業務執行の権限及び責任を大幅に執行役員等に委譲しており、取締役会は専ら全社レベルの業務執行の基本となる意思決定と業務執行の監督を担当しています。
また、事業活動の総合的な調整と業務執行の意思統一のため、代表取締役を中心に執行役員等が参加する経営会議を開催し、経営全般の重要事項の審議を行っています。
取締役会及び経営会議の開催に当たっては、審議資料を会議参加者が事前に閲覧し、会議での効率的な議論ができるようにしています。
当年度、当社は取締役会を15回、経営会議を46回開催しました。
② ITシステムの主管部署として情報システム部を設置しており、経営の効率化及び内部統制が有効に機能することを目的として、ITシステムの整備を進めています。
当年度は、昨年度より進めている会議運営を効率化するシステムの導入拡大や、情報漏洩リスクを低減する端末の導入を行いました。
(5) 財務報告の信頼性を確保するための体制の運用状況
開示書類の一層の信頼性向上のため、情報開示会議において、計算書類や有価証券報告書等の作成プロセスやその適正性の確認を行っています。
当年度は、情報開示会議を9回開催しました。
(6) 企業集団における業務の適正を確保するための体制の運用状況
① 子会社の経営・財務の状況を把握するため、主管部署は月次決算資料、取締役会議事録等を求め重要な事項は当社取締役会に報告しています。
② 子会社は重要事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、主管部署が子会社を指導しています。
(7) 内部監査部署による業務の適正を確保するための体制の運用状況
① 代表取締役社長直属の組織である内部監査室(社員21人)が、リスク管理体制やコンプライアンス体制等の有効性等について、当社グループの監査を行っています。
② 内部監査室の監査結果は代表取締役社長に報告され、是正・改善の必要がある場合には、統合リスク管理部、主管部署及び事業部門が適宜連携し、改善に努めています。
③ 内部監査室は、会計監査人との間で内部監査の実施計画や結果に関して定期的に意見交換を行い、連携を図っています。
(8) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況
① 監査役による監査が実効的に行われることを確保するため、監査職務を支援する監査役室を設置しています。監査役室の人事については、代表取締役又は人事担当役員が監査役室の独立性に留意し監査役と協議し決定しています。
② 監査役は、会計監査人から監査計画、監査実施状況の報告を受けるほか、当社の内部監査部門である内部監査室から内部監査結果の報告を受けるなど、会計監査人及び内部監査室と連携して監査を進めています。
③ 監査役は、各種規程の遵守状況のモニタリング結果等の内部統制の状況に関する報告を、統合リスク管理部から適宜受けています。
④ 監査役費用については、監査役監査規程に基づき、監査役の職務執行に必要な予算を計上し、会社に請求しています。また、緊急又は臨時に支出した費用については、事後、会社に請求しています。
⑤ 監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて役職員に対して報告を求め、取締役の職務執行に関して厳正な監査を行っています。

d. 株主総会決議に関する事項
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
また、会社法第459条第1項に掲げる剰余金の配当等については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議をもって行う旨を定款に定めています。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、機動的に資本政策及び配当政策を実行することを目的とするものです。

e. 取締役の定数及び取締役選任決議要件
取締役は15人以内とする旨を定款に定めています。
取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、累積投票によらない旨を定款に定めています。

f. 社外取締役及び社外監査役
(独立性に関する選任基準)
当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係から個別に判断し、当社経営陣からコントロールを受ける立場にない者を選任しています。

(当社との関係)
当社と社外役員(社外役員が役員等を務める他の会社等(※1)を含む。)との間の、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係(※2)は、次のとおりです。
社外監査役佐藤公平は、過去、野村證券㈱の常務(執行役員)、取締役、野村バブコックアンドブラウン㈱の代表取締役社長を務めていました。野村證券㈱及び野村バブコックアンドブラウン㈱は、野村ホールディングス㈱を持株会社とする野村グループに属します。野村グループは、システム開発・製品販売、運用サービス等に係る当社の主要な取引先であり、また、野村ホールディングス㈱は当社の議決権を38.5%(間接保有を含む。2018年3月31日現在。)保有しています。
上記以外に、特記すべき人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

※1:「社外役員が役員等を務める他の会社等」は、東京証券取引所が開示を求める「社外役員の独立性に関する事項」の属性情報における範囲を参考に、現在を含む直近10年内において社外役員が業務執行者であった主要な会社等を対象としています。
※2:関係については、資本的関係は議決権を1%以上保有するものを、取引関係は当社又は相手先の総売上高に占める割合が1%以上のものを、それぞれ記載対象としています。

(会計監査等との連携等)
社外取締役は、取締役会において、会計監査人及び監査役会の監査結果及び内部統制の状況について報告を受けています。
社外監査役は、上記「b. コーポレート・ガバナンス体制」に記載のとおり、会計監査人及び内部監査室と連携し、また、リスク管理統括部署から内部統制の状況に関する報告を受けています。

(責任限定契約)
当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

g. 会計監査の状況
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であり、当年度において監査業務を執行した公認会計士及び補助者の構成は次のとおりです。
(監査業務を執行した公認会計士)
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 榊 正壽
新日本有限責任監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 櫻井雄一郎
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士5人、その他14人

② 役員報酬等
a. 役員区分ごとの報酬等の総額等
当年度における役員の報酬等の額は次のとおりです。

区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	ストック オプション	その他
取締役 (社外取締役を除く。)	512	243	130	136	3	8
監査役 (社外監査役を除く。)	81	56	20	2	1	2
社外役員	97	86	10	-	0	7

(注)1. 上記には、2017年6月23日開催の第52回定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役2人及び監査役1人を含んでいます。
2. 「その他」には、確定拠出年金の掛金及び傷害保険の保険料を記載しています(以下b.において同じ)。
3. 監査役のストックオプションは、監査役就任前に付与されたものです。

b. 役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の総額 (百万円)	連結報酬等の種類別の総額(百万円)
				基本報酬	賞与	ストック オプション	その他
此本 臣吾	取締役	提出会社	113	53	28	30	0
嶋本 正	取締役	提出会社	104	49	25	29	0

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

c. 取締役の報酬等の決定に関する方針(有価証券報告書提出日現在)
2018年4月26日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、ストックオプション制度を廃止し、譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決議し、2018年6月22日開催の第53回定時株主総会において承認されました。
取締役の報酬等の総額の上限は年10億円(譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬債権は、長期インセンティブ株式報酬として年1億2千万円以内、中期インセンティブ株式報酬として年2億8千万円以内、合わせて年4億円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。))です。当社は、取締役の報酬等について透明性の向上を図ることを目的に、報酬等の体系及び水準について客観的かつ公正な視点から審議する取締役会の諮問機関として、独立社外取締役を主要な構成員とする報酬諮問委員会を設置しています。その諮問結果を踏まえ、取締役会において、取締役の報酬等の決定に関する方針を決定しています。
取締役の報酬制度は、役職位を基本としていますが、業績の一層の向上を図るため、業績連動性を重視した制度としています。その水準は、情報サービス産業におけるリーディングカンパニーたるべき水準を、市場水準及び動向等を参考に決定しています。
取締役の報酬等は次の3つから構成されています。
ⅰ. 基本報酬
役職位に応じた固定給(本人給と役割給)です。
ⅱ. 賞与
当年度の業績を反映し、個人別評価を加味して決定します。
ⅲ. 株式関連報酬(譲渡制限付株式報酬)
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株式保有を通じた株主との価値共有の促進という観点から、株式関連報酬として譲渡制限付株式報酬(譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬)を支給します。譲渡制限付株式報酬は、株式保有を通じた株主との価値共有の促進や当社の企業価値の持続的な向上に向けた長期インセンティブとしての「長期インセンティブ株式報酬」と、中期経営計画に代表される当社の中期的な業績及び株価の上昇に向けた中期インセンティブとしての「中期インセンティブ株式報酬」により構成され、割当てを受ける株式数は役職位に応じて決定します。なお、取締役は「役員自社株保有ガイドライン」に基づき役職位に応じた一定数以上の当社株式を保有することになっています。
なお、社外取締役には、賞与及び株式関連報酬は支給しません。

d. 監査役の報酬等の決定に関する方針(有価証券報告書提出日現在)
監査役の報酬等の総額の上限は年2億5千万円です。監査役の報酬等の決定に関する方針は、監査役の協議により決定しています。監査役は独立した立場から取締役の職務執行を監査する役割ですが、当社の健全で持続的な成長の実現という点では取締役と共通の目的を持っていることから、固定給に加え、常勤の監査役に対しては業績に応じた変動給を一部取り入れています。
報酬等の水準は、良質なコーポレート・ガバナンスの確立と運用に重要な役割を果たすにふさわしい人材を確保するために必要な水準としています。
監査役の報酬等は次の2つから構成されています。
ⅰ. 基本報酬
本人の経験・見識や役割等に応じた固定給(本人給と役職給)に加え、常勤の監査役に対しては、前年度の業績達成度に応じた変動給を支給します。
ⅱ. 賞与
常勤の監査役を対象とし、当年度の業績を反映して決定します。

③ 株式の保有状況
a. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	38銘柄
貸借対照表計上額の合計額	60,030百万円

b. 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リクルートホールディングス	4,000,000	22,720	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ジャフコ	4,198,000	15,700	顧客であり設立当初より親密な関係にある同社との関係の維持・強化を図るために相互に保有するものです。
㈱セブン&アイ・ホールディングス	3,002,174	13,095	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱セブン銀行	10,000,000	3,640	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
髙木証券㈱	6,248,941	1,668	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
水戸証券㈱	5,560,000	1,662	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
東洋ビジネスエンジニアリング㈱	840,000	1,396	業務提携先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱オンワードホールディングス	1,098,600	838	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
極東証券㈱	500,000	800	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
いちよし証券㈱	879,968	738	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
藍澤證券㈱	1,000,000	652	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ハイマックス	237,600	355	外部委託先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
三菱鉛筆㈱	39,583	220	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱東邦システムサイエンス	245,400	165	外部委託先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱キューブシステム	214,200	146	外部委託先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	200,000	96	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
KDDI㈱	13,800	40	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。

みなし保有株式

銘柄	議決権行使権限の対象となる株式数 (株)	時価 (百万円)	議決権行使権限等の内容
㈱ジャフコ	750,000	2,805	当該株式については、当社が退職給付信託の信託財産に拠出し、議決権行使の指図権を留保しています。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱リクルートホールディングス	12,000,000	31,734	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱セブン&アイ・ホールディングス	3,002,174	13,701	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱セブン銀行	10,000,000	3,390	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
水戸証券㈱	5,560,000	2,329	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
東洋証券㈱	6,860,000	2,009	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
いちよし証券㈱	879,968	1,096	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱オンワードホールディングス	1,098,600	1,014	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
藍澤證券㈱	1,000,000	776	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
極東証券㈱	500,000	769	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ハイマックス	237,600	403	外部委託先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱東邦システムサイエンス	245,400	204	外部委託先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
三菱鉛筆㈱	80,555	193	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱キューブシステム	214,200	183	外部委託先である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。
㈱ふくおかフィナンシャルグループ	200,000	114	顧客である同社グループとの関係の維持・強化を図るために保有するものです。
KDDI㈱	13,800	37	顧客である同社との関係の維持・強化を図るために保有するものです。

c. 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。