株式会社関西フードマーケット コーポレートガバナンス状況 (2016年3月期)

当社は、「企業価値の向上」「顧客をはじめとする地域社会の信頼の向上」「法令遵守の徹底」を図ることを重要政策の一つであると位置付け、効率的で健全な企業経営を行うために、「意思決定プロセスの向上・ディスクロージャー(情報開示)およびアカウンタビリティー(説明責任)の強化・コンプライアンス(法令遵守)を始めとする危機管理の徹底を図り、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会など様々な利害関係者を意識した透明性の高い経営システムの構築を図る」ことをコーポレートガバナンスにおける基本的な考え方としております。
① 企業統治の体制
a. 企業統治の体制の概要
ア. 取締役会
経営の基本方針、法令に定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行を監督する機関と位置付けております。
イ. 監査等委員
取締役会、監査等委員会その他重要な会議に出席し、取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧を通じて、取締役会の意思決定のプロセスおよび取締役の業務執行について厳格な監督、監査を行うとともに、内部監査部門・内部統制の関連部署および会計監査人との情報交換等により、経営監視機能を果たしております。
ウ. 監査等委員会
監査等委員で構成し、法令・定款に従い、監査等委員会規則に基づく監査方針を定めるとともに、監査等委員会監査基準に従い監査を行い、監査等委員会の監査報告書を作成しております。
エ. 経営会議
室長、グループマネジャー以上で構成し、経営方針に沿った業務執行計画および状況について、解決すべき諸問題を迅速に処理し、必要な意思決定を適切に行い、経営活動の効率を高めております。
オ. 常務会
役付取締役および本部長で構成し、社長をサポートする機関として、取締役会決議事項の立案等を行っております。
カ. リスク管理委員会
リスク管理規程に基づき選定された委員長を中心に、常務取締役、本部長および室長で構成し、業務別リスク対策および運営状況について協議を行い、適宜、社長および監査等委員会ならびに取締役会に報告を行っております。
キ. コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会規程に基づき選定された委員長を中心に、本部長、室長および担当グループマネジャーで構成し、経営の透明性と社内コンプライアンス体制の強化に向けて、コンプライアンス担当取締役が専用電話等により、直接通報内容を受理する内部通報制度を設けております。さらに、全役員、全従業員を対象とし、企業倫理の遵守等について記載された「関西スーパーマーケット・ハンドブック」の配布および説明会を実施し、指導・徹底を図っており、コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進に取り組んでおります。



b. 企業統治の体制を採用している理由
監査等委員会設置会社として、社外監査等委員(3名)による社外的・中立的視点の下、取締役の職務執行ならびに当社業務や財政状況の監査を行っております。これまで実施してまいりました諸施策が実効をあげており、経営の監視の面では充分に機能しております。
c. 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備の状況
当社が取締役会で決議した業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)は、次のとおりであります。
ア.当社および当社子会社(以下、「当社グループという」)の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
・ 法令遵守の風土を醸成し、取締役相互間の牽制および業務執行ラインにおける適合性チェックを行う。
・ 内部監査体制を充実し、適合性のチェック機能を高めて行く。
・ 取締役および使用人が法令違反の疑義がある行為を発見した場合、内部通報制度によりコンプライアンス委員会で審議し、取締役会および監査等委員会に報告する。
・ 財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの構築および運用を推進する。
・ 反社会的勢力による被害を防止するための社内体制の整備、および企業行動に対する反社会的勢力の介入防止に努める。
イ.当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
・ 取締役の職務執行に係る各種議事録や決裁書類など重要な記録について、文書管理規程他、社内規程に則り作成保存する。
・ 常時、取締役からの閲覧要請に応じる体制とする。
・ 管理部門担当取締役は重要情報の記録が規程に基づき管理される体制作りを行う。
ウ.当社グループの損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・ 当社グループはリスク管理担当役員を置き、当社はリスク管理委員会を置く。リスク管理担当役員とリスク管理委員会は、当社グループのリスクについての管理体制の統轄・推進を行う。
・ 非常時の緊急体制については、リスク管理担当役員のもと横断的な損害抑制対応を機動的に行う。
・ 当社の内部監査部門は当社グループのリスク管理状況の監査を行う。
エ.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・ 当社グループは取締役の職務執行の責任権限を明確にし、業務執行ライン(命令・報告系統)が適切に機能する組織作りとその見直しを機動的に行う。
・ 当社グループは中期経営計画に基づく年度計画による業績数値目標について月次管理システムによって達成状況を管理し、子会社は業績数値を当社に報告する。
・ 当社の経営会議は業績目標数値の達成状況の評価・対策を審議し、当社の取締役会へ報告する。
・ 当社グループは業務の合理化、電子化、迅速化のため、プロジェクトチームを組成し、効率的な業務運営の達成を目指す。
オ.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・ 当社は子会社の経営方針および業務運営に深くかかわることで、当社グループが一体となる体制を構築・維持する。
・ コンプライアンス委員会、内部通報制度は子会社を含めた横断的な運用を行う。
・ 当社は内部監査室を置き当社グループの内部監査を実施する。
カ.当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人
当社の内部監査室は、監査等委員会を補助する。内部監査室に所属する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、評価、異動、懲戒は監査等委員会の同意を得る。なお、監査等委員会の指示の実効性を確保するため、内部監査室に所属する使用人は業務の執行に係る役職を兼務しない。
キ.当社グループの取締役および使用人が当社監査等委員会に報告するための体制その他当社監査等委員会への報告に関する体制
・ 子会社監査役に当社監査等委員を兼務する者を置き、当社グループの取締役会および経営会議ならびに常務会に当該監査等委員が出席し、重要な業務執行に関する報告を受ける。
・ 当社監査等委員会は内部監査部門から内部監査の実施状況報告を受ける。
・ 当社グループの取締役および使用人は、職務執行に関し重大な法令・定款違反および不正行為の事実、また会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったとき、速やかに当社監査等委員会に報告する。
・ 当社監査等委員会はコンプライアンス委員会から通報状況およびその内容の報告を受ける。
・ 当社グループは監査等委員会への報告者が不利にならないよう内部通報規程に定める。

ク.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制
・ 監査等委員が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をするときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに処理する。
・ 代表取締役との面接および業務執行取締役への事前質問書により業務執行の状況ポイントを把握する。
・ 会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行うなど連携を図って行く。
d. リスク管理体制の整備の状況
ア. リスク管理規程の制定・施行
リスク管理体制のため、リスク管理規程を制定・施行いたしております。本規程は、当社において発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応等を講じることにより、損失の危険防止および業務の円滑な運営に資することを目的としており、リスク管理委員会において、業務別リスク対策および運営状況を協議し、全社に関係するリスク防止対策等を周知徹底することといたしております。なお、本規程におけるリスクとは、事業目的を阻害する要因をいい、次に掲げる業務の遂行を阻害するものをいいます。
・ コンプライアンスに関するもの
・ 財務報告に関するもの
・ 情報システムに関するもの
・ 災害、犯罪等に関するもの
・ 商品事故に関するもの
・ その他重大な損害に関するもの
また、重大なリスク発生時には、社長を本部長とする対策本部を設置し、迅速な危機の解決ならびに回避を図ります。
イ. 信頼性の高い情報システムの構築
・ 本社社屋被災時の事業機会の逸失等、災害時における事業リスク対策として、データ保護とシステムの早期回復を図るため、基幹サーバーおよびデータ通信用ルータ等を本社社屋から堅牢なデータセンターへ移設し、システムの安全性を高めております。
・ 社外からの不正アクセスやコンピュータウィルス対策として、最新のファイヤーウォールやウィルスチェックサーバーを装備しております。
・ 社内システムは、個人ごとに登録されたID・パスワードでログインし、部署、役職で制限されたメニューから業務を実行する「メニュー管理システム」を採用することにより、不正使用や権限外の使用を防止しております。また、業務で使用するパソコンWindowsへのログイン時に指紋認証を必須とすることにより、使用人物を特定いたしております。これらのことにより、ログインからログオフまでの間の操作履歴の追跡検索が可能な仕組みを構築いたしております。
e. 責任限定契約の内容の概要
当社と各監査等委員は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当連結会計年度末における内部監査及び監査等委員会監査の状況は以下のとおりです。
当社の監査等委員会監査の組織は常勤監査等委員1名、および非常勤の社外取締役である監査等委員3名で構成されております。内部監査の組織としては、室長以下4名で構成する内部監査室を設置いたしております。
監査等委員は4名(うち3名が社外取締役)であり、監査等委員会監査にあたっては、監査等委員会監査基準が制定されており、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員は会計監査人と会計監査に関する状況について意見交換および情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。内部監査室は、全店舗および各本部に対して原則年1回の内部監査を実施しておりますが、被監査部署のリスク管理状況等を勘案したうえで監査の頻度、深度に濃淡をつけ、効率的かつ実効性のある内部監査を実施しております。
a. 業務監査に関する事項は次のとおりであります。
ア. 本社、店舗の業務に関する監査
イ. 経営効率、資産効率に関する監査
ウ. 収益、費用に関する諸問題の検討と監査
エ. 会社規則、規程に関する監査

b. 経営監視機能の強化に係わる具体的な体制および実行状況は以下のとおりであります。
ア. 社外監査等委員3名は法令、企業統治等に関して専門的な知見を有しており、職歴、経験、知識等を活かして、社外的視点から経営全般について大局的な助言を行っております。
イ. 常勤監査等委員1名は、社内業務に精通し経営に対する造詣が深く、重要な会議に出席し客観的評価を行い的確な発言をすることで、適法性監査に加えて経営監視の観点からも実効性を高めております。
ウ. 当社は、監査等委員会の監査をより実効性のあるものにするため、常勤監査等委員1名、および経営に関する豊富な実績・見識を有する社外監査等委員3名の体制で、内部監査室と密接な連係を図り、内部統制システムが機能する体制を整えております。
エ. 監査等委員会は、法令、定款違反ならびに株主利益を阻害する事象の有無等の監査に加え、各業務担当取締役および重要な使用人と適宜・適切に意見交換を行う等、経営監視の強化に努めております。
オ. 監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議に出席するほか、取締役等から営業の報告を聴取し、重要な決裁書類などを閲覧し、本社および主要な事業所において、業務および財産の状況を調査し、定期的に子会社からの営業の報告を求めております。また、会計監査人から報告および説明を受け、計算書類および附属明細書について検討を加えております。
c. 会計監査に関する事項は次のとおりであります。
ア. 会計に関する監査
イ. たな卸および会社資産の保全に関する監査
ウ. 予算の実施状況に関する監査
d. 会計監査の状況
当社監査等委員会は監査法人から監査方針ならびに決算上の課題や問題点について定期的に報告を受け、情報交換を実施しております。なお、当社と太陽有限責任監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。会計監査業務を執行した公認会計士は柏木忠(継続監査年数4年)、笹川敏幸(継続監査年数1年)であり、太陽有限責任監査法人に所属しております。会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他11名であります。
e. 弁護士・会計監査人等その他第三者の状況
当社は弁護士2名と顧問契約を締結し、会社経営上および取引関係に係る法律上のアドバイスを受けております。また、太陽有限責任監査法人と会計監査契約を締結いたしております。

③ 監査等委員会設置会社への移行
2015年6月24日開催の第56期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしております。

④ 社外取締役の独立性
当社の社外取締役は、森薫生、福井公子および牟禮恵美子の3名であり、いずれも監査等委員を務めております。
社外取締役森薫生は弁護士であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。(2015年6月24日の株主総会において選任)なお、同氏が所属する法律事務所と当社との間に、顧問契約または個別の法律事務の委託等の取引関係はありません。また、同氏はサノヤスホールディングス株式会社の社外取締役および岩井コスモ証券株式会社の社外監査役でありますが、兼職しているいずれの会社と当社との間に、特別な関係はありません。
社外取締役福井公子は公務員として豊富な経験と実績を有しており、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。(2015年6月24日の株主総会において選任)
社外取締役牟禮恵美子は公認会計士ならびに大学教員であり、当社との間に資本的関係、取引関係、利害関係はありません。(2015年6月24日の株主総会において選任)なお、同氏が所属する公認会計士事務所との間に、顧問契約または個別の会計事務の委託等の取引関係はありません。また、同氏が所属する大学に対し寄付を行っておりません。
なお、社外取締役の当社株式所有状況は、5「役員の状況」に記載のとおりであります。
独立性に関する基準といたしまして、当社は、社外取締役が、以下のいずれにも該当することがない場合は、独立社外取締役であると判断いたします。
a.当社およびその子会社(以下、当社グループという。)の業務執行者である者もしくはその就任の前10年間に当社グループの業務執行者であった者、またはそれらの者の配偶者もしくは二親等内の親族である者

b.現在、または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者(個人、企業等の業務執行者に該当する者)
ア.当社の総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している株主
イ.当社グループの関連会社
ウ.当社グループの主要な取引先(主要な取引先とは、当社グループの販売先または仕入先で、1事業年度での取引高が当社の連結売上高の2%を超えるものをいう。)
エ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(多額とは、当社グループから取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。)
オ.当社グループから多額の寄付を受けている非営利団体(多額とは、当社グループから取得する1事業年度の金額が、役員報酬以外に、10百万円を超える場合をいう。)
カ.当社グループの法定監査を行う会計監査人
キ.当社グループの業務執行者が他の企業等において社外役員に就いている場合の当該他の企業等の業務執行者
ク.上記 ア.から キ.のいずれかに掲げる者(重要でないものを除く。)の配偶者または二親等以内の親族である者
c.その他独立社外取締役としての職務を果たすことができないと合理的に判断される事情を有する者
なお、上記 a.～ b.のいずれかの条件を満たさない者であっても、当社の独立社外取締役として相応しい者であって、東京証券取引所の定める独立役員に関する独立性基準を充たす者については、その理由を説明・開示することにより、当該人物を当社の独立社外取締役とすることができるものといたします。
また、前述の各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はないことから、当社は社外取締役3名全員を「独立役員」として指定し、東京証券取引所に届け出ております。
各社外取締役は、経営者から一定の距離をおいた立場で取締役会に参加し、取締役の業務執行の状況について具体的・詳細な説明を求めることにより、経営監視の実効性を高めております。

⑤ 役員報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	146,003	146,003	-	-	-	10
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	10,649	10,649	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	4,185	4,185	-	-	-	2
社外役員	12,420	12,420	-	-	-	6

(注)1.当社は、2015年6月24日に監査等委員会設置会社に移行しております。
2.当事業年度中に退任した取締役および監査役を含めております。
3.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

b.役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の取締役の報酬の額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、役位に応じた報酬を基本とし、従業員給与とのバランスと会社の経営成績を勘案のうえ、取締役会の決議により個別の金額を決定しております。また、監査等委員の報酬額は、株主総会において承認を得た報酬の総枠を限度として、常勤と非常勤の別、業務の分担等を勘案のうえ、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況
a.投資株式のうち保有株式が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計金額
26銘柄 1,513,673千円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱丸久	246,000	267,402	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
フジッコ㈱	97,748	189,924	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	250,000	176,550	財務の健全化に係る協力関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,312	141,535	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱ベルク	26,400	92,004	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	155,770	88,944	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
上新電機㈱	50,000	47,650	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みなと銀行	121,387	33,745	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	153,269	32,355	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	61,454	30,450	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	5,000	21,125	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱南都銀行	49,000	20,433	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
雪印メグミルク㈱	8,000	11,560	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤ハム㈱	10,000	6,630	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
NCS&A㈱	18,720	5,578	コンピュータシステム開発・運用支援に係る協力関係の維持・強化のため
日本マクドナルドホールディングス㈱	1,000	2,659	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
旭松食品㈱	5,500	1,809	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため

(注) 日本コンピューター・システム㈱は、2014年8月1日付でNCS&A㈱に商号変更しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,920,679	322,866	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱リテールパートナーズ	246,000	268,140	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
フジッコ㈱	97,748	229,903	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
野村ホールディングス㈱	250,000	125,725	財務の健全化に係る協力関係の維持・強化のため
㈱ベルク	26,400	112,200	同業他社の調査・研究、および友好関係の維持・強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	190,312	99,247	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱池田泉州ホールディングス	155,770	63,086	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
上新電機㈱	50,000	43,250	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
雪印メグミルク㈱	8,000	22,632	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤忠食品㈱	5,000	21,125	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	61,454	20,255	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱みなと銀行	121,387	18,329	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
㈱南都銀行	49,000	14,994	資金調達等の金融取引に係る協力関係の維持・強化のため
伊藤ハム㈱	10,000	7,470	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため
NCS&A㈱	18,720	4,661	コンピュータシステム開発・運用支援に係る情報交換のため
日本マクドナルドホールディングス㈱	1,000	2,666	店舗賃貸等の不動産取引に係る協力関係の維持・強化のため
旭松食品㈱	5,500	2,084	商品仕入等の営業取引に係る協力関係の維持・強化のため

(注)1.㈱丸久は、2015年7月1日付で㈱リテールパートナーズに商号変更しております。
2.2016年4月1日付の伊藤ハム㈱と米久㈱の共同完全持株会社(伊藤ハム米久ホールディングス㈱)の設立に伴い、伊藤ハム㈱は上場廃止となり、当社は伊藤ハム㈱普通株式1株につき1株の伊藤ハム米久ホールディングス㈱の普通株式の割当を受けております。

⑦ 取締役の定数
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は15名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨、当社は定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。


⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
a.自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定
により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めておりま
す。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。