株式会社駒井ハルテック コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会基盤整備の一翼を担う企業としての自覚と責任を持ち、透明性・健全性の高い信頼される経営を行うことで企業価値の向上を目指すことを重要な経営課題と考えております。
そのために、経営監視機能の充実を図り、経営者並びに従業員の責任を明確化し、適時適切な情報開示を行い、経営環境の変化に迅速に対応できる体制を構築するなど、コーポレート・ガバナンスの充実を進めております。
なお、当社グループとしては、会計システム及び監査の一貫性を確保し、業務関連部門の執行責任者が子会社の取締役を兼務することにより、業務の連携性・透明性を確保しております。
また、法令遵守に関する指導・支援を行うことにより、グループ全体としてのコンプライアンスの定着・徹底を図っております。

① 会社の機関の内容
当社では2002年度より執行役員制度を導入しており、取締役を少人数化することで迅速な経営判断を行えるようにするとともに、意思決定機能と業務執行機能を分離することにより責任と権限を明確にして経営効率の向上を目指しております。
また、当社は監査役会設置会社で、社外監査役2名を含む4名の監査役が、取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席しております。この他、当社監査役は、会計監査人の監査に立会うとともに、会計監査人と会合を持ち、監査の計画、監査の実施状況等の説明及び意見交換等を行い、連携を保っております。 また、会計監査人と代表取締役との間で会合を行っており、これに監査役も参加し、会社の事業環境、基本方針、重要な会計方針の説明及び意見交換を行っている他、監査業務の実施や内部統制システムの整備、あるいは品質管理及び安全管理等に関して、コンプライアンス委員会、環境品質委員会、中央安全衛生委員会及び内部監査委員会と定期会合及び意見交換等を行っております。

内部統制システム整備の状況
当社は、事業活動の目的達成のため、経営者、各部門の執行責任者が、経営管理、業務管理、業務執行の状況について密接に意見・情報を交換することを基本とする内部統制システムを整備しております。
これにより業務の有効性を高め、且つ経営に重大な影響を及ぼすリスクを認識評価し、健全な事業活動を推進することで企業価値の向上を目指しております。
2005年4月にコンプライアンス室を設置して社会規範・企業倫理の遵守等内部統制システムの整備・確立に向けた全社的取組みを開始し、2005年6月には社長を委員長とするコンプライアンス委員会を新設して、コンプライアンス宣言や行動規範を制定してまいりました。その後もコンプライアンス委員会及びコンプライアンス室を中心に社員教育の徹底、社内監視体制の強化、法令違反に対する罰則強化を含めた懲戒制度の見直しを進めてきております。
また、2006年4月に「コンプライアンス・マニュアル」「報告・連絡・相談実施基準」「リスク管理実施基準」等の規程を制定して、内部統制の基盤となる情報管理に関する判断基準及びリスクの評価、対応、危機管理等の実施手順を明確にしてまいりました。加えて、特に当社としましては独占禁止法遵守のための取り組みを優先して「独占禁止法遵守行動指針」「独禁法違反行為に対する処分規定」及び「社内通報制度」を制定し、内部統制環境を整備してまいりました。
更に、2006年5月の取締役会において、会社法及び会社法施行規則の施行に伴い業務の適正を確保する体制の整備に向けた内部統制システムの基本方針を決議してきたところですが、2010年10月1日付けで当社と株式会社ハルテックが合併したことに伴い、同日開催の取締役会において、内部統制に係る体制並びに重要な社内規程類の見直しを行っております。
また、2015年5月の取締役会において、会社法の一部を改正する法律の施行に伴う業務の適正を確保する体制の整備に向けた内部統制に係る体制の見直しを行っております。その基本方針の内容は、以下のとおりです。

1) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a 総務部門及び財務部門は、全社に共通する重要な規程・記録類を整備して、それぞれ適切に管理・運用いたします。
b 各部門においては、部署ごとに業務標準を整備し、それぞれが管理すべき文書・記録類を明確にして、規定された手順に従って作成・保管いたします。

2) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a 損失の危険を管理するために、全社規程として「リスク管理実施基準」を定め、以下の事項を実施する体制を確立いたします。
a) 損失の危険発生を予防するための措置を講じること
b) 危機的状況に陥った場合は、危険の拡大・深刻化を防ぐこと
c) 危険発生による被害を最小限に食い止めること
d) 危機的状況を正常な状態に戻すこと
e) 既に発生した危機的状況を繰り返すことがないよう、再発防止策を講じること
f) その他、リスク管理を実施することが望ましいと判断する事項
b 日常的に密接に意見・情報を交換することにより危険の予兆の早期発見に努め、損失の危険が顕在化してきた場合には関係部署が総務部・コンプライアンス室等と連携して、aのb)～e)に記載した目的の達成を図ります。

3) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 部門ごとの職務執行責任を明確にし、効率的に運営するために執行役員制度を導入しております。
b 重要案件の決議、各部門及び各種委員会の運営状況・実施状況等の報告・確認は取締役会、経営会議で行うものとし、取締役及び監査役に加えて執行役員も出席して意思決定の透明性を高めるとともに、情報の共有化を図ります。
c 中長期的な展望に立って経営計画を策定し、年度ごとに実施する事項及び達成すべき目標を明確にすることにより、職務の執行が効率的に行われることを確保いたします。
d 年度ごとに会社が到達すべき目標を定めて、それを各部門・部署に展開、ブレークダウンし、四半期ごとに目標達成度を診断することにより短期的な効率性を確保いたします。
e 手順書がなければ職務の執行が効率的に行われない可能性がある業務については、部門ごとに必要な手順書類を整備いたします。
f 経営全般に関わる経営資源、財務状況、受注の確保、製品品質、施工の安全等に関する事項を経営トップが年度ごとに診断し、見直しを図ることにより、経営システムの有効性及び職務執行効率性のスパイラルアップを図ります。

4) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a コンプライアンス室を設置し、専従者を配置いたします。
b コンプライアンス委員会を設置し、各部門の執行責任者を委員に任命することにより、全体的な調整を行うとともに牽制作用を有効に機能させます。
c 部署ごとに業務に関連する法令等を明確にし、一覧表を作成させます。
d あらかじめ定められた間隔で、全部署を対象に内部業務監査を実施いたします。
e 反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を排除するとともに、有事の際は警察・弁護士等の外部機関と緊密に連携し、迅速かつ組織的に対処いたします。

5) 当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社において確立した内部統制システムを指導・教育し、普及を図ります。
b 半期ごとに関係会社会議を開催して、業務の透明性及び密接な連携性を確保いたします。
c 財務報告の信頼性を確保するため、法令等に従い、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制を構築、維持、向上を図ります。また、それを評価するために内部監査委員会を設置いたします。
d 会計事務のIT化を進め、システムを統一化することで財務会計の透明性を確保いたします。
e 子会社を担当する事業部門を明確にし、当該部門が企業統治に関する責任を負います。
f 子会社の取締役として、当社の担当事業部門の執行責任者が兼務することにより、業務の連携性を確保いたします。
g 子会社の監査役として、当社監査役が兼任することにより、監査の一貫性を確保し透明性を高めます。
h 当社の会計監査人に連結子会社の監査を委託することにより、会計監査の一貫性、透明性を確保いたします。

i 子会社の代表に財務諸表が適正に作成されたことを確認させ、確認書を提出させます。
j 社内通報制度により、子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制を整備することで業務の適正を確保いたします。

6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会からの求めがあった場合、1名又は若干名の監査役補助員を配置いたします。

7) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
a 監査役補助員の選任及び異動は監査役会の承認を受けるものといたします。
b 監査役補助員の人事考課及び労務管理は常任監査役が行うものといたします。
c 監査役補助員の監査における、調査及び文書閲覧の権限は監査役に準ずるものといたします。

8) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
a 監査役は、取締役会、経営会議、関係会社会議及びコンプライアンス委員会等に出席し、重要案件の決議、各部門及び各種委員会の運営状況・実施状況等の報告を受け、確認を行います。
b 取締役及び使用人が当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知り得た場合は、監査役に都度報告いたします。
c 監査役は、コンプライアンス室が実施した内部業務監査等の実施状況及びその結果、並びに社内通報の内容及びその対策等について、報告を受け、確認を行います。
d 監査役は、半期ごとに代表取締役と監査役会との意見交換会を開催して、経営方針の蓋然的説明を受け、それに対する監査役の意見を経営に反映させます。
e 監査役に文書で報告すべき事項の詳細は、監査役と協議の上決定いたします。
f 監査役が閲覧を求める文書・記録類は保管部署が閲覧に協力し、正当な理由なく拒否してはならないものといたします。

9) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役が求めた場合、コンプライアンス室は監査役と協議の上必要な監査を実施いたします。
b 監査役が求めた場合、環境品質管理部署は内部環境品質監査で得られた情報及び製品の不具合に関する情報を、安全管理部署は発生した事故の情報を提供するものといたします。

② 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

業務の適正を確保するための体制の当事業年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

1) 基本方針の改定

2015年5月1日施行の会社法及び会社法施行規則の改正に伴い、2015年5月8日開催の当社取締役会において、業務の適正を確保するために必要な「内部統制システムの基本方針」の一部を改定しております。

2) コンプライアンス・リスク管理

a 社長を委員長とするコンプライアンス委員会を定期的に開催し、対象期間において実施した内部統制監査・コンプライアンス研修等諸施策の効果確認を行うとともに、更なる改善に向けた対策等の検討を行っております。
b コンプライアンス室を中心に、「リスク管理実施基準」「事業継続計画(BCP)」「社内通報制度」等リスク回避に向けた社内制度の有効性の確認を行っております。

3) 企業集団の内部統制

a 当社役員及び子会社代表者をメンバーとする関係会社会議を定期的に開催し、業務執行状況及び営業成績・財務状況等の重要情報の報告を受けるとともに、情報の共有を図り、業務の透明性及び密接な連携性の確保に努めております。
b 子会社に対する監査等を通じた監督・指導により、当社グループ全体として業務の適正を確保しております。

4) 監査役の職務の実効性確保

監査役が取締役会及び経営会議等に出席することにより、取締役及び使用人等から必要な情報を得るほか、内部統制部門が監査役と適宜会合を持ち、必要な報告を行っております。





③ リスク管理体制の整備の状況
当社は、重要な会社情報を管理組織を通じて社内トップに集約すると同時に情報管理責任者である総務部担当役員にも報告される社内体制を構築しております。
また、グループ各社に対しては、当社役員が各社の役員を兼務するとともに、当社役員・監査役と各社代表者による関係会社会議及び各社ごとの個別会議を定期的に開催しており、情報の早期収集・共有を図り、適切な経営指導を行うよう努めております。

④ 役員報酬の内容
1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞 与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	71	71	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く)	30	30	―	―	―	2
社外役員	14	14	―	―	―	3

(注)上記の他、使用人兼務取締役の使用人部分の報酬等の総額は3名で36百万円であります。
2) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
3) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、役員の報酬決定に際しては、株主総会において決議された報酬限度額、会社業績、個々の職責及び実績などを総合的に勘案の上、取締役は取締役会において、監査役は監査役会において決定することとしております。取締役賞与については、会社の業績・財務状況等を踏まえ都度株主総会に議案として付議し、株主の承認を得ることとしております。
なお、2018年6月28日開催の第89回定時株主総会において、当社の株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、取締役(社外取締役を除く。)を対象とした譲渡制限付株式報酬制度を新たに導入することが決議されました。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
監査役は、取締役会その他重要な会議への出席や、取締役・執行役員及び使用人との意思疎通を図り、各部門からその職務執行の状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧し、主要な事業所や子会社の業務及び財産の状況(法令等遵守体制及びリスク管理体制等の内部統制システムを含む)を調査し、業務執行を監査しているほか、代表取締役との意見交換会の場を設けております。また、会計監査人から監査計画及び監査方針の説明を受け、四半期毎に監査実施内容とその結果を聴取し、意見交換を行うとともに、必要に応じて、会計監査人の往査及び監査講評に立ち会うほか、期末には「会計監査人の職務の執行が適正に行われることを確保するための体制」に関する説明を受けております。さらに、内部監査部門の監査計画、監査実施状況、監査結果に関して定期的に意見交換を行っております。
また、当社は、取締役又は執行役員を委員長とする内部監査委員会を設置し、その下でスタッフ17名が担当しております。監査役は内部監査委員会より、財務報告に係る内部統制システムの評価結果の報告を受けております。

⑥ 会計監査の状況
業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	山本 操司	新日本有限責任監査法人
	入山 友作

継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の会計監査業務にかかる補助者は公認会計士6名、その他8名であります。
会計監査人は、四半期、期末だけでなく期中においても適宜監査を実施しており、会社からも経営に関わる重要な事項につき適宜報告を行っております。


⑦ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
社外取締役渡邊英一氏は、国立大学法人京都大学名誉教授並びに一般財団法人大阪地域計画研究所理事長の要職にあり、土木工学について深い学識と経験を有し、その専門的な見識を当社経営体制の強化に活かしていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び京都大学、一般財団法人大阪地域計画研究所との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は渡邊英一氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は渡邊英一氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外取締役寺澤豊氏は、寺澤豊公認会計士事務所代表並びに社会福祉法人城南福祉会監事の要職にあり、また、長年大手監査法人に勤務し、公認会計士として財務会計に関する豊富な知識と経験を有しております。また、公認会計士としての経験に加え、監査法人の代表社員として経営にも携わっており、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化などコーポレート・ガバナンスの充実に繋がるものと判断し、選任しております。なお、当社と同氏及び寺澤豊公認会計士事務所、社会福祉法人城南福祉会との間には特別の利害関係はありません。
なお、当社は寺澤豊氏について、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、株式会社東京証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
また、当社は寺澤豊氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役吉松均氏は、株式会社三井住友銀行専務取締役・三井住友カード株式会社代表取締役副会長などの要職を歴任され、経営に関する豊富な実務経験と高度な専門知識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。株式会社三井住友銀行は、当社の発行済株式(自己株式を除く)総数の4.60%を保有する株主であり、当社は同行との間で借入れ等の金融取引があります。
なお、当社と同氏及び三井住友カード株式会社との間には特別の利害関係はありません。
また、当社は吉松均氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
社外監査役清水一朗氏は、日本生命保険相互会社執行役員などの要職を歴任され、現在はアロマスクエア株式会社代表取締役社長、大宮ソニックシティ株式会社代表取締役社長並びにSMK株式会社社外監査役の職にあります。経営に関する豊富な実務経験と高度な専門知識を有しており、これらを当社の監査体制に活かしていただけるものと判断し、選任しております。日本生命保険相互会社は、当社の発行済株式(自己株式を除く)総数の3.66%を保有する株主であり、当社は同社との間で借入れ等の金融取引があります。
なお、当社と同氏及びアロマスクエア株式会社、大宮ソニックシティ株式会社並びにSMK株式会社との間には特別の利害関係はありません。
また、当社は清水一朗氏との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令に定める額を限度とする責任限定契約を締結しております。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任に際しては、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえ、取締役会における建設的な議論への貢献が期待でき、当社の経営に対し的確・公正な業務を遂行する見識・能力を持つとともに高い倫理観を有していること、当社との間に利害関係がなく、株主との利益相反が生じる恐れのない 者を選定しております。

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、当該選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 定款の定めにより取締役会決議事項とした株主総会決議事項
1) 自己株式の取得
当社は、環境変化に対応した機動的な資本政策を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
2) 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うために、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株式の保有状況
1) 保有目的が純投資目的以外の投資株式

a 銘柄数:	54

b 貸借対照表計上額の合計額:	5,095	百万円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的の上場投資株式
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,309,250	916	企業間取引の強化
㈱大林組	517,723	538	企業間取引の強化及び株式の安定化
住友商事㈱	267,071	399	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	77,392	313	企業間取引の強化
㈱横河ブリッジホールディングス	200,000	258	株式の安定化
大成建設㈱	300,000	243	企業間取引の強化及び株式の安定化
三菱商事㈱	100,000	240	企業間取引の強化及び株式の安定化
新晃工業㈱	100,000	159	企業間取引の強化
新日鐵住金㈱	61,875	158	企業間取引の強化及び株式の安定化
野村ホールディングス㈱	189,645	131	企業間取引の強化
高田機工㈱	400,000	106	株式の安定化
宮地エンジニアリンググループ㈱	490,000	104	株式の安定化
三井物産㈱	54,772	88	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱奥村組	104,430	70	企業間取引の強化
ダイビル㈱	64,680	63	企業間取引の強化
近鉄グループホールディングス㈱	151,493	60	企業間取引の強化
パナソニック㈱	39,214	49	企業間取引の強化
ジェイエフイーホールディングス㈱	22,317	42	企業間取引の強化及び株式の安定化
丸紅㈱	53,686	36	企業間取引の強化及び株式の安定化
阪急阪神ホールディングス㈱	10,096	36	企業間取引の強化
鹿島建設㈱	49,807	36	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,450	32	企業間取引の強化
戸田建設㈱	39,911	26	企業間取引の強化
京浜急行電鉄㈱	18,640	22	企業間取引の強化
㈱パスコ	59,000	20	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱神戸製鋼所	20,000	20	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱安藤・間	26,828	20	企業間取引の強化
㈱岡三証券グループ	24,783	16	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	26,000	15	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	68,625	13	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	1,309,250	912	企業間取引の強化
㈱大林組	517,723	602	企業間取引の強化及び株式の安定化
住友商事㈱	267,071	478	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱横河ブリッジホールディングス	200,000	450	株式の安定化
㈱三井住友フィナンシャルグループ	77,392	345	企業間取引の強化
大成建設㈱	60,000	324	企業間取引の強化及び株式の安定化
三菱商事㈱	100,000	286	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱巴コーポレーション	294,300	158	株価の安定化
新日鐵住金㈱	61,875	144	企業間取引の強化及び株式の安定化
高田機工㈱	40,000	138	株式の安定化
野村ホールディングス㈱	189,645	116	企業間取引の強化
三井物産㈱	54,772	99	企業間取引の強化及び株式の安定化
宮地エンジニアリンググループ㈱	49,000	99	株式の安定化
㈱奥村組	20,886	87	企業間取引の強化
ダイビル㈱	64,680	79	企業間取引の強化
近鉄グループホールディングス㈱	15,149	62	企業間取引の強化
パナソニック㈱	39,214	59	企業間取引の強化
鹿島建設㈱	49,807	49	企業間取引の強化
ジェイエフイーホールディングス㈱	22,317	47	企業間取引の強化及び株式の安定化
丸紅㈱	53,686	41	企業間取引の強化及び株式の安定化
阪急阪神ホールディングス㈱	10,096	39	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	8,450	36	企業間取引の強化
戸田建設㈱	39,911	30	企業間取引の強化
㈱安藤・間	26,841	21	企業間取引の強化
㈱神戸製鋼所	20,000	21	企業間取引の強化及び株式の安定化
㈱パスコ	59,000	18	株式の安定化
㈱川金ホールディングス	35,000	17	企業間取引の強化及び株式の安定化
京浜急行電鉄㈱	9,334	17	企業間取引の強化
㈱岡三証券グループ	24,783	15	企業間取引の強化
㈱りそなホールディングス	26,000	14	企業間取引の強化

1) 保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

2) 保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。