株式会社高速 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
当社グループは企業価値を高め、さらなる信頼関係を構築するため、経営品質の向上に努め、経営の意思決定の迅速化及び透明性を確保できるコーポレート・ガバナンスの取り組みをしております。
また、当社グループを取り巻く株主、顧客、債権者、取引先等の利害関係者に、説明責任を果たすべく活動を続けております。具体的には、コーポレート・ガバナンスが効率よく機能するように、権限委譲、リスク管理、情報の共有化、内部監査室の設置等による内部統制の充実を図っております。
ア 企業統治の体制の概要
1.取締役会
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)9名及び監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月1回以上開催しております。取締役会では、グループ経営方針や戦略、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況を監督し、コンプライアンスの徹底を図っております。
2.監査等委員会
監査等委員は、毎月1回開催し必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員総数5名のうち3名が社外取締役であり、法務、財務・会計に関する相当程度の知見を有しており、取締役会には常に出席し、取締役会の運用状況及び業務執行状況を監査しております。また、常勤監査等委員2名は、監査等委員会以外の重要な会議にも出席し、稟議書など決裁書類の閲覧等も随時行っております。
3.内部監査
当社は、職務権限規程や稟議規程等を整備し、内部統制や責任体制を明確化するとともに、独立した内部監査室を主管部署として内部監査を実施し、業務の適正な運営、改善を図るとともに、内部統制の有効性を検証しております。また、会計監査人とも定期的な情報交換を行い、監査の実効性を高めるべく努めております。
なお、専任の内部監査人は1名であります。
4.会計監査
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会社法に基づく監査及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。
なお、当社の会計監査業務を執行した公認会計士は瀬戸卓及び木村大輔であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、公認会計士試験合格者3名、その他2名であります。
5.企業倫理委員会
当社は、「企業倫理」とともに「法令遵守」が企業の最重要課題の一つと位置付け、コンプライアンス全体を統括するため、社長直轄の「企業倫理委員会」を設置しております。当委員会において、グループ全体のコンプライアンスやリスク等に対する方針や施策を検討しております。
6.取締役の選任及び解任並びに報酬等の決定
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は12名以内とする旨定款に定めております。
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
なお、取締役の報酬額は、株主総会で報酬の総額を決定し、取締役会でその配分を決定しております。
7.監査等委員の機能強化に係わる取り組み状況
「ウ 内部統制システムの整備の状況」の(6)及び(7)に記載のとおりであります。
8.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
当社の社外取締役は3名であり、いずれも監査等委員であります。弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的な知識と幅広い経験に基づき、客観的かつ適切な監査を行うことによって、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
9.社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準
当社における社外取締役(独立社外役員)を選任するための基準は、当社で定めるコーポレートガバナンス基本方針(独立社外役員の独立性基準)に定めております。
上記の体制を模式図としますと、以下のとおりとなります。

なお、2018年6月21日開催の定時株主総会終了以降の取締役は、14名(うち、社外取締役3名)となります。
また、当社の2018年4月1日における経営組織の概要は以下のとおりであります。


イ 企業統治の体制を採用する理由
当社は、社外取締役を3名選任しております。当社の社外取締役は、弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、専門的な知識と幅広い経験から、その監査機能は高く、社外からのチェックによって、経営の監視機能は十分果たしていると考えております。
ウ 内部統制システムの整備の状況
(1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1.日本国における会社法等を遵守し、「企業倫理の確立」と「法令遵守」を経営の最重要課題の一つとして位置付け、社長直属の「企業倫理委員会」を設置する。当委員会において、「高速グループ倫理規程」を制定し、方針を役職員全員に啓蒙、浸透させ、関係会社をも含めたコンプライアンス体制の充実とコンプライアンスを重視する企業風土の醸成を図る。
2.問題の未然防止及び対応の観点から、当社社員並びに関係会社社員が気付いた時点で早期に通報できるようにするため、「コンプライアンス相談窓口(ホットライン)」を設置、対応する。通報者の希望により匿名性を保障するとともに通報者に不利益がないことを確保する。
3.「高速グループ倫理規程」において、「反社会的勢力及び団体とは、断固として対決します。」と定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との断絶を掲げ、不当な要求等に対しては毅然とした態度で臨むこととする。
4.金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性を確保するための内部統制報告体制を構築し、その運用及び評価を実施する。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1.取締役の職務の執行に関する諸情報を、法令・社内規程に基づき記録を残し、保存する。記録は一元的に管理、保管され、取締役及び監査等委員は、必要に応じて常に記録を閲覧することができる体制とする。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1.「高速グループ倫理規程」に基づき、企業倫理委員会において、リスクの把握・分析・評価を行い、適切な対策を実施する。
2.有事においては、社長直轄での対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整えるものとする。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制
1.定例の取締役会を毎月1回開催し、業務執行上の重要事項について報告・検討を行うとともに、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を決定し、業務を執行する執行役員及び社員の業務執行状況を監督する。

2.取締役会メンバー、執行役員等をもって構成する経営会議を毎月1回開催し、業務執行の進捗状況などの情報を共有化、討議を行う。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案し実行する。
(5) 当社及び関係会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
1.主要な関係会社にコンプライアンス推進担当者を置くとともに、企業倫理委員会がグループ全体のコンプライアンスを統括・推進する体制とする。
2.関係会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、当社に関係会社担当役員を置き、関係会社管理規程等を定め関係会社の状況に応じて必要な管理を行う。
(6) 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び使用人の取締役からの独立性に関する事項
1.監査等委員の業務補助のためのスタッフを、必要に応じて置くことができる体制を整えている。監査等委員の職務を補助するスタッフの任命及び異動については、監査等委員全員の同意のもと、取締役と意見を交換したうえで当社取締役会にて決定する。
2.監査等委員の業務補助のためのスタッフを置く場合は、監査等委員の指揮命令下で独立性を確保できる体制とする。
(7) 取締役及び使用人が監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制及びその他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1.取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、直ちに監査等委員に報告する。
2.常勤監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会その他、経営会議などの重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書等を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることとする。
3.監査等委員は、当社の会計監査人から会計監査内容についての説明を受けるとともに、情報の交換を行うなどの連携を図っていく。
4.代表取締役と監査等委員会との定期的な会議を開催し、意見や情報の交換を行える体制とする。
エ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役として任務を怠ったことにより、当社に対して損害を与えた場合であっても、その職務を行うにつき、善意かつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額まで、その責任を当然に免除するものとする責任限定契約を、社外取締役全員と締結しています。
オ リスク管理体制の整備の状況
「ウ 内部統制システムの整備の状況」の(2)に記載のとおり、損失の危険の管理に関する規程その他の体制を整備するとともに、業務の執行において発生した、もしくは発生の可能性が高くなったリスク要因については随時、管掌取締役に報告され対策が講じられる体制としております。
それらのリスクの内容及び対策については、取締役会及び経営会議において報告され、必要に応じてさらに検討を加えます。
② 内部監査及び監査等委員監査の状況
「① 企業統治の体制」の「ア 企業統治の体制の概要」の2.及び3.に記載のとおりであります。なお、内部監査人は、内部監査計画書に基づく内部監査を実施し、定期的に内部監査報告書を取締役及び監査等委員に提出しております。また、重要と思われる事項については、適時、取締役及び監査等委員に対して報告、説明を行っております。
常勤監査等委員2名は、「第4 提出会社の状況」の「5 役員の状況」に記載のとおり、当社において経営に関わる重要な役職に従事しておりました。社外取締役3名は、それぞれ弁護士又は公認会計士及び税理士の資格を有しており、高度の専門的知識を有しております。
③ 社外取締役
ア 当社の取締役(監査等委員)中村健氏は、弁護士の資格を有しております。中村健氏は、当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しております。株式の所有以外において、中村健氏と当社もしくは当社の連結子会社との間に人的もしくは資本的関係及び取引関係はございません。

イ 当社の取締役(監査等委員)内田貴和氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しております。内田貴和氏と当社もしくは当社の連結子会社との間に人的もしくは資本的関係及び取引関係はございません。
ウ 当社の取締役(監査等委員)伊東満彦氏は、弁護士の資格を有しております。伊東満彦氏と当社もしくは当社の連結子会社との間に人的もしくは資本的関係及び取引関係はございません。
エ 社外取締役は独立の立場から、会社の業務執行状況のチェックを行うことによって、経営の監視機能を果たすことを重要な職務としております。
オ 当事業年度における主な活動状況
1.取締役(監査等委員)中村健氏は、当事業年度に開催した取締役会13回の全てに出席し、また、監査等委員会13回の全てに出席し、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験に基づいて、議案の審議に必要な発言を行いました。
2.取締役(監査等委員)内田貴和氏は、当事業年度に開催した取締役会13回の全てに出席し、また、監査等委員会13回の全てに出席し、公認会計士及び税理士としての専門的な知識と幅広い経験に基づいて、議案の審議に必要な発言を行いました。
3.取締役(監査等委員)伊東満彦氏は、当事業年度に開催した取締役会13回のうち12回に出席し、また、監査等委員会13回のうち12回に出席し、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験に基づいて、議案の審議に必要な発言を行いました。
カ 他の法人等の業務執行者としての重要な兼職の状況
1.取締役(監査等委員)中村健氏は、中村法律事務所所長であります。
2.取締役(監査等委員)内田貴和氏は、内田公認会計士事務所所長及び内田貴和税理士事務所所長であります。
3.取締役(監査等委員)伊東満彦氏は、仙台そよかぜ法律事務所所長であります。
4.上記の各事務所と当社との間には特別な関係はありません。
キ 他の法人等の社外役員等としての重要な兼職の状況及び当社と当該他の法人等との関係
1.取締役(監査等委員)中村健氏は、株式会社七十七銀行の社外取締役及び株式会社北洲の社外監査役であります。
2.当社は株式会社七十七銀行との間で、預金の預け入れ、当座貸越契約の締結並びに取立、内国為替などのサービスの利用を行っております。なお、株式会社北洲と当社との間には特別な関係はありません。
ク 当社は、取締役(監査等委員)中村健氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
④ 役員報酬等
ア 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役除く。)	79,200	79,200	-	-	-	9
取締役(監査等委員) (社外取締役除く。)	5,850	5,850	-	-	-	2
社外役員	6,750	6,750	-	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の臨時株主総会において年額100,000千円以内(ただし、使用人部分は含まない。)と決議いただいております。
3.取締役(監査等委員)の報酬限度額は、2016年6月23日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内と決議いただいております。
イ 役員の報酬等の額又は、その算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会において承認された報酬限度額を上限として、個々の職責及び実績、会社の業績や経済情勢等を勘案して決定しております。

⑤ 株式の保有状況
ア 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄及び貸借対照表計上額の合計額
16銘柄841,549千円
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
㈱ヤマザワ	116,169	210,383
㈱みずほフィナンシャルグループ	740,970	151,157
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	124,820	127,067
㈱マミーマート	50,389	99,568
㈱ピックルスコーポレーション	40,146	54,118
JBCCホールディングス㈱	54,400	42,486
カメイ㈱	22,000	27,236
㈱七十七銀行	40,000	19,280
元気寿司㈱	3,301	7,288
ニチレイ㈱	2,500	6,885
日本ハム㈱	1,000	2,989
リンテック㈱	1,000	2,373
中央化学㈱	4,800	1,982
大王製紙㈱	1,000	1,423
㈱サイゼリヤ	507	1,418
マックスバリュ東北㈱	1,200	1,411

(注)全ての銘柄は包装資材等製造販売事業に係る取引先及び取引金融機関が発行した株式であり、販売並びに商品等及び資金の調達における関係強化を保有目的としております。
当事業年度
特定保有株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)
㈱ヤマザワ	120,385	211,998
ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス㈱	129,078	145,998
㈱みずほフィナンシャルグループ	740,970	141,821
㈱マミーマート	53,384	127,748
㈱ピックルスコーポレーション	41,527	73,918
JBCCホールディングス㈱	54,400	57,936
カメイ㈱	22,000	32,824
㈱七十七銀行	8,000	20,040
元気寿司㈱	3,401	10,113
ニチレイ㈱	2,500	7,350
リンテック㈱	1,000	3,090
日本ハム㈱	1,000	2,180
中央化学㈱	4,800	1,828
マックスバリュ東北㈱	1,200	1,675
㈱サイゼリヤ	507	1,536
大王製紙㈱	1,000	1,500

(注)全ての銘柄は包装資材等製造販売事業に係る取引先及び取引金融機関が発行した株式であり、販売並びに商品等及び資金の調達における関係強化を保有目的としております。
⑥ 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的とするものであります。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。