株式会社髙島屋 コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

① 企業統治の体制
ア.企業統治の体制の概要と採用理由
当社における企業統治の体制は、取締役会及び監査役制度を基本としております。
取締役会は機能強化に向けて、グループ全体最適の視点から活発な議論と適切な意思決定が行われるよう、取締役の員数をスリム化(12名)し、執行役員制度を導入しております。また、広い視点に立った有益な助言を得ることを企図して取締役のうち3名を社外取締役とし、取締役の任期を1年とすることで、事業年度毎の責任を明確化しております。加えて、業績・企業価値向上に向けたインセンティブ強化のため「業績連動型報酬体系」を導入しております。監査役については、4名の監査役のうち2名を社外監査役とし、それぞれ独立した視点から取締役の業務執行を日常的に監視しております。また、会計監査については、有限責任 あずさ監査法人と連携し、適正に監査を実施しております。
経営の公正性・透明性の確保に向けては、取締役会の諮問機関として、「指名委員会」「報酬委員会」を設置しております。「指名委員会」については、社外取締役を参画させ、取締役・執行役員の候補者案・人事案を審議いたします。「報酬委員会」については、社外取締役を委員長として、取締役・執行役員の評価及び個別報酬額を審議いたします。

イ.リスク管理体制を含む内部統制システムの整備の状況
経営戦略や事業目的等を組織内に浸透させ、a.業務の有効性及び効率性、b.コンプライアンス、c.財務報告の信頼性確保、d.資産保全を図るために、リスク管理体制を含む内部統制システム(以下、総称して「内部統制システム」)の整備は不可欠であります。また当社グループがお客様や株主などステークホルダーの皆様との信頼関係を深め、社会的責任を重視した経営を持続的に推進する上で、その支えとなるのが内部統制システムであると考えております。こうした認識のもと、「内部統制システム」の整備に関する基本方針に基づき、内部統制の体制整備を行っております。
「内部統制システム」に係る主な会議といたしましては、社長を委員長とする「髙島屋グループCSR委員会」及び「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」を設置しております。「髙島屋グループCSR委員会」において、コンプライアンス経営の徹底に加え、内部統制の状況や新しい社会課題に対するCSR領域への取り組み状況等をグループ横断的に検証する一方、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、主管部門がスタッフ各部門と連携し、案件ごとにラインを通じて内部統制の強化を図っております。

リスクマネジメントについては、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、コンプライアンスリスク・自然災害リスク等の予防、極小化に向けグループ横断的に統制を図ることに加え、新たなビジネスへのチャレンジなど事業戦略上発生するリスクに対しては、リターンとのバランスを考慮しながら的確にコントロールし、グループ全体のリスクマネジメント体制の確立に取り組んでおります。
グループ会社においても、「髙島屋グループリスクマネジメント委員会」のもと、ラインを通じてコンプライアンス経営の徹底を図っております。当社はグループ会社に対して年度の経営方針に基づき、PDCAによるグループ全体の方針管理を行い、重点課題及び対策の進捗状況を定期的に確認しています。当社取締役は、グループ会社の重要な業務執行のうち、当社又はグループ経営上の観点から当社が必要と認める事項について、決裁規則に基づき決裁を行っています。また、グループ会社の業務指導を所管する企画本部が、グループ会社における内部統制システムの構築とコンプライアンス経営の推進を指導しています。
教育・研修に関して、当社及びグループ会社は「コンプライアンスガイドブック」等を利用し、コンプライアンスの周知徹底を図るなど、様々な統制活動を実施しております。
コミュニケーション・情報開示については、経営トップ自らが「現場」との双方向コミュニケーションに継続的に取り組み、課題の迅速な把握に努めるとともに、社外ステークホルダーの皆様に対して適時・適切な情報開示を推進しております。
モニタリング(監視活動)については、内部統制を維持・強化するための補完機能として位置づけ、業務監査室によるグループ会社も含めた業務プロセスの定期的な監査を行っております。あわせて、内部通報窓口「髙島屋グループコンプライアンス・ホットライン」を設置・運営し、匿名性・秘匿性を保障、通報者に不利益が及ばないことを確保しております。また、「法務相談窓口」を設置し、より多くの内部通報を受け付けるなど、機能強化を図っております。
今後も内部統制強化に積極的に取り組み、すべてのステークホルダーのご期待に応える、公正で透明な企業活動を行ってまいります。
≪反社会的勢力排除に向けた基本的考え方及びその整備状況≫
当社グループは、経営理念「いつも、人から。」の実現に向け、経営者・従業員が一体となって実践する指針のひとつに「社会から信頼される行動」を掲げています。この指針に基づき、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、決して屈することなく毅然と対処し、排除いたします。
そのために、総務本部に「法務・リスクマネジメント室」を設置しております。具体的には、万一、反社会的勢力から各店、各事業部及びグループ会社が不当な要求を受けた場合、同室が迅速かつ一元的にその情報を収集・分析し、必要に応じて警察等の関係官庁や弁護士等の外部専門機関と連携しながら指導・助言を行うことにより、グループ一体となって解決を図る体制を整備しております。

② 監査役監査、内部監査及び会計監査の状況
監査役会は、常勤監査役2名と社外監査役2名の計4名の監査役で構成され、監査に関する事項等の協議・決議・報告を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、業務監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
ア)取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
イ)事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第1項及び第3項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制(内部統制システム)について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
ウ)会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
内部監査については業務監査室(人員15名)が担当しており、定期的に業務監査及び財務報告に係る内部統制評価を行い、諸法令や社内諸規則の遵守状況、経営活動全般にわたる管理・運営状況、重点施策の執行・浸透状況を独立した立場から検討・評価し、その結果に基づく問題点の指摘及び改善の方向性の提案を行っております。また取締役及び監査役への監査結果の報告や意見交換を定期的に行うことにより、監査の効率化と監査結果の業務改善に努めております。
当社と有限責任 あずさ監査法人との間では、監査契約を締結しており、法律の規定に基づいた会計監査を実施しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、金塚 厚樹氏、中村 太郎氏であります。なお当社に係る継続監査年数は、金塚氏が5年、中村氏が1年であります。また、当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士11名、その他14名であります。
監査役会、業務監査室、有限責任 あずさ監査法人との間では、監査結果の報告や意見交換を定期的に行い、相互連携を図ることにより、監査の効率化と強化に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
当社における社外取締役は、業務執行の監督並びに幅広い視野に立った有益な助言を得ることを企図し選任しております。社外監査役は、それぞれが独立した視点から取締役の業務執行を監視するために選任しております。また社外監査役は、業務監査室及び有限責任 あずさ監査法人と意見交換を行い、相互連携を図っております。
当社の社外監査役である武藤英二氏の出身元である日本銀行は、当社法人事業における取引先(販売先)でありますが、その取引高が当社売上高に占める割合は軽微であります。また、武藤英二氏はその他の当社との人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係についても、特別な利害関係はありませんので、社外監査役の独立性に関する影響はございません。その他の社外取締役及び社外監査役と当社との人間関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については、特別な利害関係はございません。
社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針につきましては、当社独自の基準等は設けておりませんが、会社法上の要件に加え、金融商品取引所の社外役員・独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、各分野での経験と見識に基づく視点からの経営の監督とチェック機能を期待して選任しております。

なお、社外取締役及び社外監査役の当事業年度における主な活動状況は以下のとおりです。

区分	氏名	主な活動状況
取締役	中 島 馨	当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、弁護士としての専門的見地から議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
取締役	後 藤 晃	当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、学識経験者としての専門知識や経験等、及び元公正取引委員会委員としての経験を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
取締役	鳥 越 けい子	当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、学識経験者としての専門知識や経験等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役	武 藤 英 二	当事業年度に開催された取締役会14回の全てに出席し、また監査役会11回の全てに出席し、元日本銀行理事等としての豊富な知識・経験等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。
監査役	西 村 寛	当事業年度に開催された取締役会14回のうち13回に出席し、また監査役会11回のうち10回に出席し、公認会計士及び税理士としての経験・知識等を活かし、議案審議等に必要な発言を適宜行っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	361	316	-	45	-	10
監査役 (社外監査役を除く)	45	45	-	-	-	2
社外役員	48	48	-	-	-	5

(注) 取締役及び監査役の人数及び報酬等の額には、2018年5月22日開催の第152回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名に対する報酬等の額を含めております。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
該当事項はありません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社では、役員報酬の決定プロセスにおける公正性・透明性を確保する目的で、社外取締役を委員長とする報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置し、同委員会で取締役・執行役員の評価及び個人別報酬について審議しております。
役員報酬体系は、基本報酬と賞与で構成されており、基本報酬には、単年度の業績に応じて支給する業績連動報酬を導入しております。また、株主・投資家の皆様と利益やリスクの共有化を図り、中長期的な業績向上への取組を促すことを目的に、自社株式取得報酬を導入しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 122銘柄
貸借対照表計上額の合計額 32,038百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	6,259,500	13,195	業務提携先との関係強化のための保有
南海電気鉄道㈱	1,007,002	2,748	事業運営上の関係強化のための保有
住江織物㈱	924,923	2,692	重要な取引先との関係強化のための保有
小野薬品工業㈱	825,000	2,582	重要な取引先との関係強化のための保有
アサヒグループホールディングス㈱	392,000	2,152	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱オンワードホールディングス	2,332,397	2,131	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱クレディセゾン	855,200	1,581	事業運営上の関係強化のための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,949,463	1,486	財務面での関係強化のための保有
ダイキン工業㈱	115,000	1,454	重要な取引先との関係強化のための保有
相鉄ホールディングス㈱	431,800	1,225	事業運営上の関係強化のための保有
ANAホールディングス㈱	283,813	1,221	重要な取引先との関係強化のための保有
日本空港ビルデング㈱	290,000	1,174	重要な取引先との関係強化のための保有
トヨタ自動車㈱	158,297	1,145	重要な取引先との関係強化のための保有
野村ホールディングス㈱	1,379,000	909	財務面での関係強化のための保有
㈱TSIホールディングス	906,000	699	重要な取引先との関係強化のための保有
東海旅客鉄道㈱	25,000	498	事業運営上の関係強化のための保有
㈱京都銀行	60,000	358	財務面での関係強化のための保有
㈱ロック・フィールド	145,200	311	重要な取引先との関係強化のための保有
ダイダン㈱	132,000	309	重要な取引先との関係強化のための保有
京成電鉄㈱	75,000	262	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱池田泉州ホールディングス	548,160	230	財務面での関係強化のための保有
日本毛織㈱	185,000	204	重要な取引先との関係強化のための保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ワコールホールディングス	50,000	159	重要な取引先との関係強化のための保有
日本ハム㈱	50,000	120	重要な取引先との関係強化のための保有
三機工業㈱	100,000	120	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱歌舞伎座	21,000	119	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱三陽商会	36,100	89	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱デサント	51,304	86	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱ホテル、ニューグランド	29,000	84	重要な取引先との関係強化のための保有
富士通㈱	100,000	64	重要な取引先との関係強化のための保有

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
エイチ・ツー・オー リテイリング㈱	6,259,500	9,526	業務提携先との関係強化のための保有
南海電気鉄道㈱	1,007,002	3,008	事業運営上の関係強化のための保有
住江織物㈱	924,923	2,488	重要な取引先との関係強化のための保有
小野薬品工業㈱	825,000	1,888	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱オンワードホールディングス	2,351,597	1,474	重要な取引先との関係強化のための保有
相鉄ホールディングス㈱	431,800	1,444	事業運営上の関係強化のための保有
㈱クレディセゾン	855,200	1,382	事業運営上の関係強化のための保有
日本空港ビルデング㈱	290,000	1,281	重要な取引先との関係強化のための保有
ANAホールディングス㈱	283,813	1,172	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	1,949,463	1,124	財務面での関係強化のための保有
トヨタ自動車㈱	158,297	1,060	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱TSIホールディングス	906,000	626	重要な取引先との関係強化のための保有
東海旅客鉄道㈱	25,000	624	事業運営上の関係強化のための保有
野村ホールディングス㈱	1,379,000	593	財務面での関係強化のための保有
ダイダン㈱	132,000	319	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱京都銀行	60,000	299	財務面での関係強化のための保有
京成電鉄㈱	75,000	285	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱ロック・フィールド	145,200	232	重要な取引先との関係強化のための保有
日本毛織㈱	185,000	169	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱池田泉州ホールディングス	548,160	139	財務面での関係強化のための保有
㈱ワコールホールディングス	50,000	139	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱デサント	51,304	124	重要な取引先との関係強化のための保有

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三機工業㈱	100,000	121	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱歌舞伎座	21,000	120	重要な取引先との関係強化のための保有
日本ハム㈱	25,000	101	重要な取引先との関係強化のための保有
ダイキン工業㈱	7,000	84	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱ホテル、ニューグランド	29,000	82	重要な取引先との関係強化のための保有
富士通㈱	10,000	75	重要な取引先との関係強化のための保有
㈱三陽商会	36,100	64	重要な取引先との関係強化のための保有
リゾートトラスト㈱	25,920	40	重要な取引先との関係強化のための保有

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

ニ 当事業年度中に保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する金額であります。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意で且つ重大な過失がないときに限られます。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役は、3名以上15名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席することを要する旨を定款に定めております。
また、累積投票による取締役の選任については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年8月31日を基準日として会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。