株式会社魚喜 コーポレートガバナンス状況 (2015年2月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社の経営理念は、「自然の恵みに感謝すると共に、より高品質の食材とサービスをお客様に提供することを喜びとし、その活動をもって社会に貢献すること」であります。これを上場企業として実践するためには、ステークホルダーの皆様、すなわち株主の皆様、お客様、お取引先、従業員その他の皆様から信頼していただくことが必要不可欠である、と当社は強く認識しております。
そのために当社は、コーポレート・ガバナンスの充実及び強化を経営の最重要課題のひとつに位置づけ、誠実かつ継続的に実行しております。第一に、経営の透明性を確保することで、従業員一人ひとりが創造性を発揮できる自由闊達な企業風土を構築・維持させます。第二に、コンプライアンス遵守の経営をすることで、株主の負託に応える健全な事業展開をいたします。第三に、経営環境の変化に対し迅速な対応をすることで、お客様に高品質の商品・サービスと安心・安全をいつもお届けいたします。これらにより、公正な経営を貫き、社会の発展へ貢献いたします。
当社は、ステークホルダーの皆様から信頼していただける企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスをさらに促進して参ります。
② 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要)
当社は監査役会設置会社であります。会社法で求められる機関のほか、内部監査室を設置しております。
業務執行の決定については、法令及び当社職務権限規程に基づいて、取締役会又は代表取締役を含む各取締役がそれぞれの権限に応じて決定しております。業務執行については、その決定に基づいて各取締役がそれぞれの役割を明確にして執行しています。これにより、取締役が決定責任及び執行責任を負う体制としております。
代表取締役を含む取締役の職務執行の監視監督については、取締役会、他の取締役、監査役及び監査役会が担っております。取締役会及び取締役は、各取締役からその職務執行状況の報告を受けております。監査役会を構成する各監査役は、毎月の定例取締役会その他の重要な会議に出席して、決議案の内容を監査し、また各取締役からその職務執行状況及び事業の報告を受けております。報告は必要に応じて随時にも受けております。取締役会は、毎月1回定例で開催されるほか必要に応じて開催され、各取締役が出席しています。
(会社の機関の内容(模式図))

(当該体制を採用する理由)
当社は経営の監督・監査機能の強化と業務執行の効率性・迅速性をバランスさせたコーポレート・ガバナンスの観点から現状の体制を採用しております。
(内部統制システムの整備の状況)
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方に基づいて、内部統制システムについての基本的な考え方とその整備につき取締役会で決議しております。この決議内容は適宜見直しを行っております。現在の決議内容は以下のとおりであります。
(注:以下にいう「社員」は、使用人を意味しております。)
(ⅰ)取締役・使用人の業務執行が法令・定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役会規則、職務権限規程等を制定し、それらに規定された職務分掌及び権限に基づいて業務運営を行う。
イ.当社の取締役及び社員が企業倫理の観点から準拠すべき普遍的価値観及び具体的な行動指針を示した企業行動指針憲章、社員の行動規範をはじめとするコンプライアンスに関連した企業倫理委員会規程を制定し遵守する。
ロ.企業倫理委員会に係る社内体制として、企業倫理委員会責任者(代表取締役社長)、企業倫理委員会担当役員及び企業倫理委員会関連業務事務局を配置する。
ハ.職務権限規程を整備し、特定の者に権限が集中しないよう内部牽制の確立を図る。
ニ.取締役、管理職社員、一般社員に対して、階層別に必要な研修を実施する。
ホ.代表取締役は、内部監査室を直轄する。内部監査室は、代表取締役の指示に基づき業務執行状況の内部監査を行う。
ヘ.当社の役員、社員等のほか、派遣社員、下請会社又は委託先会社の役職員が、当社が定める通報先に対して、当社又は当社の関連事業に従事する場合における当社の役職員による法令並びに当社が定める規定等に違反する行為又は違反する恐れのある行為について、通報、報告又は相談するための内部通報規程を設ける。
(ⅱ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ.代表取締役は、取締役、使用人に対して、文書管理規程に従って文書の保存、管理を適正に行うよう指導する。
ロ.当社は、次の文書(電磁的記録を含む)について関連資料とともに10年間保管し、管理する。
(イ)株主総会議事録
(ロ)取締役会議事録
(ハ)監査役会議事録
(ニ)各計算書類等
(ホ)経営審議会議事録
(ヘ)経営報告会議事録
(ト)その他取締役会の決定により、重要とする書類等
ハ.取締役及び監査役は、常時上記ロ.における文書等を閲覧できる。
(ⅲ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.当社は、当社の信用の失墜等及び当社の債権保全等の損失の危険の管理に関する規程及び体制を設け、当社における企業倫理委員会(責任者代表取締役社長)が中心となって、損失危険管理規程の運営、管理をすることを基本とする。
ロ.当社は、企業倫理委員会(責任者代表取締役社長)のほかに別途、損失危険管理担当取締役を設ける。
ハ.取締役会は、損失危険管理規程に基づき、損失危険等の重要な情報の適時開示を実施するための基準策定をする。
ニ.委員長である代表取締役社長及び担当取締役は、重大な不正等の事件等が発生したときは、ただちに取締役会に報告する。
(ⅳ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役会を定例的に毎月開催し、必要あるときは適宜臨時に開催することで、重要な事項について審議及び決定し、また重要な報告事項があれば報告することで職務の執行の効率化を図る。
ロ.事業の運営において、中期経営計画及び事業年度予算を策定し、全社ベースに落し込みを図り、定例取締役会において、その進捗状況及び結果を検証し、各事業部並びに各部署にその施策等の指示を通達する。
ハ.迅速かつ的確な経営判断及び経営指針を敏速に伝達するために定例取締役会の終了後に取締役並びに各事業部、各部署責任者を構成員として経営報告会を開催し、必要あるときは随時開催して、経営課題の検討及び報告をする。
(ⅴ)当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.当社及び子会社の各々が業務の適正を確保するための体制を構築することを基本と考え、その上で当社が適切な子会社管理及び支援等を実施することにより、当社及び子会社から成り立つ企業集団における業務の適正化を図る。
ロ.当社経理部において、子会社の業績面を管理し、経営並びに業務面については、当社代表取締役社長が管理し、適正を確保する。
ハ.当社及び子会社の取締役は、中期経営計画並びに事業年度予算に基づき、企業集団全体の予実管理をする。
ニ.企業集団全体に大きく影響を及ぼす重要な事実又は事項については、当社代表取締役社長と子会社経営陣とが随時情報交換し、決定する。
ホ.企業集団全体の業務の円滑化を図るため、当社内部監査室による内部監査を実施する。
(ⅵ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、現在のところ監査役の職務を補助すべき社員はいないが、今後、監査役よりその社員を置くことの求めがあった場合、必要に応じて監査役補助社員を置くこととし、監査役補助社員は、取締役の指揮命令に属さない。
(ⅶ)監査役を補助する使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役は、監査役補助社員の人事異動について、人事部長より事前に報告を受け、必要に応じて理由を付してその変更を申し入れることができる。
ロ.取締役及び社員は、監査役補助社員の業務執行に対して不当な制約を行うことにより、その独立性を阻害してはならないものとする。
ハ.監査役補助社員の賃金等については、監査役の同意を得た上で、取締役会で決定する。
(ⅷ)取締役及び社員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ.取締役及び社員は、法令に違反する事実及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実を知見したときは、監査役に対し即時当該事実関係の報告をする。
ロ.取締役及び社員は、監査役より業務執行に関する事項の報告を求められた場合は、即時報告をする。
(ⅸ)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.代表取締役社長は、監査役と定期的に経営方針、当社が抱える問題点等また、監査上の諸問題等についての意見交換の場を持つ体制をとる。
ロ.監査役は、社内における重要な会議又はミーティング等に出席することができる。
(リスク管理体制の整備の状況)
当社は、重要な法律上の問題及びコンプライアンスに関する事項については、外部の顧問弁護士に相談し、必要な検討を実施する体制を整備しております。
また、鮮魚小売業及び飲食業を営む当社は、食品衛生に関するコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備及び運用を特に重視しております。当該事項については、食品衛生部が店舗への巡回と指導を常時行うとともに、内部監査室が監査しています。これにより、食品衛生法、農林物資の規格化及び品質表示の適正化に関する法律(いわゆるJAS法)その他の法令を遵守し、食品衛生に関するリスクを回避する体制を整備しております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、2006年5月30日開催の第21回定時株主総会決議により、会社法第423条第1項(役員等の株式会社に対する損害賠償責任)の責任について、会社法第427条第1項(責任限定契約)により賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
また、当該定款に基づき当社と会計監査人との間で締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。(ⅰ)監査受嘱者は、本契約の履行に伴い生じた監査委嘱者の損害について、監査受嘱者に悪意又は重大な過失があった場合を除き、2,000万円又は監査受嘱者の会計監査人としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として監査委嘱者から受け、若しくは受けるべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額のいずれか高い額をもって、監査委嘱者に対する損害賠償責任の限度とする。(ⅱ)監査受嘱者の行為が(ⅰ)の要件を充足するか否かについては、監査委嘱者がこれを判断し、速やかに監査受嘱者に結果を通知するものとする。
③ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室は、主に業務の適法性、妥当性、効率性及び内部統制の有効性についての内部監査を実施しております。
監査役は、取締役の職務執行の監査その他の業務監査及び会計監査を実施するとともに、互いに情報交換及び意見交換を行っております。その3名が社外監査役(うち、常勤監査役1名)であります。この体制で、監査役の独立性を高め、かつ取締役の職務執行を常時監視監督できる仕組みを維持しております。これにより、監査役による取締役の職務執行に対する監視監督機能を強化しております。
監査役会は、すべての監査役で構成され、監査役の職務の執行に関する事項を決定し各監査役の役割分担を容易にするとともに、監査役が互いに情報交換及び意見交換を行う場のひとつとして機能しております。これにより、組織的、効率的監査が可能となっております。また、監査役会は、監査意見を形成し監査報告を作成しております。
監査役と内部監査室は、月1回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行っております。監査の実施内容の重なる内部監査室との連携を充実させることにより、主に業務監査について、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。
監査役と会計監査人は、年4回定期的にまた必要に応じて都度会議を開催し、監査体制、監査計画、監査の実施状況及び監査結果について情報交換及び意見交換を行っております。会計に関する専門的知見を有する会計監査人との連携を充実させることにより、会計監査について、実効性のある監査を実施する体制を整備し、機能させております。
なお、常勤監査役安保真司氏は、金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しております。監査役堀之内建二氏は、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関し豊富な経験と幅広い見識を有しております。監査役直井雅人氏は、弁護士としての法曹界における経験及び知見を有しております。
④ 会計監査の状況
当社の会計監査人は新日本有限責任監査法人であります。会計監査人の職務を執行した公認会計士は、同法人に所属する安田弘幸(監査年数3年)、種村隆(監査年数2年)であり、また、会計監査人の職務執行に係る補助者は、公認会計士7名、その他11名であります。当社は、通常の会計監査を受けるほか、必要に応じて会計上の問題について指導・助言を受けております。
⑤ 社外監査役
当社の社外監査役は3名であります。
社外監査役安保真司氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外監査役堀之内建二氏は、当社の株主ではありますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外監査役直井雅人氏は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係に該当する事項はありません。
社外監査役3名は専門的見地から社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
当社は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を明文化したものはありませんが、その職業及び過去の職歴に照らし、独立性が保持できる有識者を選任しております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役3名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
⑥ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役	56	56	-	-	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	4	4	-	-	-	1
社外役員	11	11	-	-	-	2

なお、当社役員のうち、連結報酬等の総額が1億円以上となる者はおりません。
ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、業績、財務状況及び経済情勢を考慮の上、取締役会にて決定しております。
監査役の報酬等の額は、株主総会の決議により承認された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。
⑦ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
5銘柄 104,350千円
なお、当事業年度において、当社が保有する保有目的が純投資目的である投資株式はありません。
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱横浜銀行	100,000	51,300	取引関係の維持強化
㈱オーエムツーネットワーク	24,800	18,649	取引関係の維持強化
横浜魚類㈱	1,000	492	取引関係の維持強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱横浜銀行	100,000	74,100	取引関係の維持強化
㈱オーエムツーネットワーク	24,800	25,891	取引関係の維持強化
横浜魚類㈱	1,000	559	取引関係の維持強化

⑧ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑨ 中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規程により、取締役会の決議によって8月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑩ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑪ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑫ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。