株式会社鴨川グランドホテル コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役・監査役会、経営会議及び重要案件委員会によって構成され、経営の健全性を維持し、意思決定が適正かつ透明に行える体制を確立しております。また、社長直轄の「内部統制室」を設け、内部管理体制の強化と牽制組織の整備を図り、管理部門及び現業部門の業務全般にわたる内部監査体制と牽制機能を確保しております。
内部統制システムの整備の状況につきましては、規定の見直し、業務フローの作成等により業務監査を実施する中で、逐次改定を行い整備に努めております。
リスク管理体制の整備状況につきましては、「危機管理要綱」を制定しており、「事前管理」「災難発生時の対処管理」「事後管理」に分け対処方針と行動基準を明確にし、災難発生時の「現地対策本部」「本社対策本部」の設置を迅速かつ適切に行える体制を整えております。
当社は、会社法第427条1項に規定する契約を社外取締役、社外監査役及び会計監査人と締結しております。
当該契約の概要につきましては以下のとおりであります。
1)社外取締役・・・責任限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
2)社外監査役・・・責任限度額を100万円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。
3)会計監査人・・・責任限度額を20,000千円又は法令が規定する額のいずれか高い額を限度とする。

②内部監査及び監査役監査
当社の内部監査及び監査役監査につきましては、内部監査においては社長直轄の「内部統制室」を設け1名を配置、管理部門及び現業部門の業務全般にわたる内部監査体制をとっております。また、適宜に補助要員を配置できる体制をとっております。
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、社外監査役2名体制にて監査を実施しております。また、毎月定例の監査役会の開催、取締役会への出席で営業報告や職務執行について厳正な監視を行っております。
上記の他に当社は、監査法人による監査もあり、相互に連携をとるべく意見交換を行っております。事業所監査におきましても目的を明確にし、監査時期をずらすなどし、効率的、効果的な監査を実施しております。

③社外取締役及び社外監査役
当社は現在、社外取締役は1名であり、また、社外監査役は2名であります。社外取締役に期待される外部的視点からの取締役会の監査機能の強化については、社外取締役は1名及び社外監査役2名により経営に対する監視機能の客観性・中立性が十分に確保できると考えられ、経営会議への参加により経営の適切な監視を行うとともに、随時必要な提言及び助言が行われており、同時に経営の監視面において相互に牽制機能する体制が整っていると判断しております。
当社は、社外取締役本間隆弘、社外監査役田邉英明及び中村パオラについて、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、公平な立場で議案審議等に必要な意見を述べることができる体制を確立しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、社外の人材を招聘するにあたり、知識、見識を持ち、公平な立場で意見具申していただける人を基本に人選しております。
社外取締役及び社外監査役につきましては、常勤監査役と緊密に連携し、毎月定例の監査役会、取締役会に出席し営業報告や職務執行について厳正な監視を行うとともに、監査法人並びに内部統制室と相互に連携し意見交換を行い、事業所監査におきましても厳正な監査の実施を行っております。


④役員の報酬等
イ役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	62	51	2	8	6
監査役 (社外監査役を除く。)	5	4	0	0	1
社外役員	2	1	―	0	4

ロ役員の報酬等の額の決定に関する方針
定めはしておりません。


⑤会社の機関・内部統制の関係図



⑥当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。

⑦当社の取締役選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。


⑧当社の配当につきましては、利益水準や配当性向を考慮し、安定的な利益配分を行うことを基本方針としており、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

⑨業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

公認会計士の氏名	監査法人名	継続監査年数(注)
業務執行社員 田中 昌夫	千葉第一監査法人	―年

(注)上記の1名は、継続監査年数が7年以内であるため、いずれも継続監査年数の記載を省略しており
ます。そのほか、監査業務に係る補助者として公認会計士6名がおります。

⑩取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑪監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑫株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑬議決権制限株式
当社は、資金調達を柔軟かつ機動的に行うための選択肢の多様化を図り、適切な資本政策を実行することを可能とするため、会社法第108条第1項第3号に定める内容(いわゆる議決権制限)について普通株式と異なる定めをした議決権のないA種優先株式を発行しております。

⑭株式の保有状況
保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	10	10	0	―	―
非上場株式以外の株式	106	112	2	―	―