株式会社鶴見製作所 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、経営の基本方針、法令等で定められた事項や重要事項は取締役会を開催し決定することとしており、監査等委員である取締役が経営に対するチェックとリスク管理及び取締役の職務執行について客観的立場から監視するとともに、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会を設置し、不正を含めたリスク評価を行う体制としております。
また、社外取締役については、有能な人材を迎えることができるよう社外取締役との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
なお、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、経営の効率化と意思決定の迅速化を図ると共に、業務執行責任範囲の明確化と業務執行機能の向上によるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るために、執行役員制度を導入しております。

会社の機関と内部統制の関係図は以下のとおりであります。

ロ 企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営管理体制の充実が求められるなか、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応できる組織体制の整備と運用を確立することにより、経営の意思決定の効率化を図り、企業価値を高めるとともに法令等の遵守及び経営の透明性の向上に努めることを経営課題の一つと位置づけております。
また、取締役及び従業員が法令、定款、企業倫理を遵守し、業務の適正を確保しつつ、経営環境の変化に柔軟かつ迅速に対応するために、「①企業統治の体制 イ 企業統治の体制の概要」に記載した体制を採用しております。

ハ 内部統制システムの整備の状況
内部統制システムの整備の状況としましては、コンプライアンス基本規程、財務報告に係る内部統制の整備・運用規程、リスク管理基本規程等の規程を整備することにより手続きを定めており、内部監査室が内部監査を実施しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、経営成績、株価、財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクについて、所管部署より取締役会に報告し情報の共有化を図り、リスク対策を検討するとともに必要に応じて監査等委員である取締役、会計監査人、弁護士等の助言指導を受けております。
また、コンプライアンス管理委員会・リスク管理委員会により、不正を含めたリスク評価を行う仕組としております。

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社各社の独立性を尊重しつつ、コンプライアンスの周知、徹底及び推進のための教育・研修等について指導及び支援を行い、「関係会社管理規程」に基づき、定期的に事業報告を受けるとともに、子会社の経営活動上の重要な意思決定については、当社に報告し承認を得る体制とするなど子会社の業務の適正化を図っております。
また、必要に応じて当社内部監査部門が、国内・海外の子会社の監査を行うとともに、当社の会計監査人が、子会社の監査人と連携し情報を共有しております。

② 内部監査及び監査等委員監査の状況
監査等委員会は社外取締役3名により構成されており、監査等委員である取締役は毎月開催される取締役会に出席し、重要事項に関する審議・決議、業績等の進捗に関する業務執行状況の監督などの経営に対するチェックと取締役の職務執行についての適法性・妥当性の監視をする体制としております。
内部監査機能としましては、内部監査室を設置し各部門の業務監査及び内部統制監査を実施しており、各部門の業務監視を行うとともに各部門において厳正な運用をするように指導助言を行っております。
監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人との相互連携については、情報交換をもって業務監査及び会計監査の質的向上を期しております。
なお、監査等委員である取締役掛川雅仁は税理士、鹿内茂行は公認会計士、田中祥博は弁護士の資格を有しております。
③ 社外取締役
当社は、社外取締役3名を選任しております。
当社とすべての社外取締役との間には、役員報酬を除き、人的関係、資本的関係その他の利害関係はいずれもなく、また社外取締役の重要な兼職先との取引関係もありません。
当社は、社外取締役が企業統治において果たす役割は、「独立的、専門的な立場での経営に対するチェックとアドバイス」と考えております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」等を参考にしており、さらに監査等委員会を設置し、取締役9名の内、社外取締役3名を選任しており、独立性が保たれていると認識しております。また、社外取締役3名につきましては、いずれも東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役は税務面、会計面、法律面での豊富な知識により、独立的・客観的な立場から定例取締役会で妥当性、適法性等に関するアドバイス及び経営の監視を行うとともに、内部監査部門及び会計監査人とは必要に応じて適宜情報を交換し、情報を共有化しております。
当社は、取締役会及び監査等委員会と内部監査部門が連携し経営に対するチェックとリスク管理を行い、監査等委員である取締役が、外部的視点から客観的、中立的な立場で経営監視の役割を十分に果たせる体制としております。
④ 会計監査の状況
会計監査につきましては、東陽監査法人を会計監査人に選任しており、期末に限らず年間を通じて適宜監査を受けております。当社の会計監査の業務執行社員は公認会計士橋田光正、岡本徹の2名であり、また当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他1名であります。
⑤ 役員報酬等
イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

		報酬等の種類別の総額(百万円)
役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金	対象となる役員の員数(人)
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)	89	76	-	-	12	6
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	24	24	-	-	-	3

ロ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬限度額について、2016年6月29日の定時株主総会において監査等委員以外の取締役年額300百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、うち社外取締役分年額20百万円以内)、監査等委員である取締役年額60百万円と定めておりますが、役員報酬の総額の定め以外は、報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
34銘柄 4,929百万円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
デンヨー㈱	543,227	914	協力関係強化の為
㈱ワキタ	670,047	708	協力関係強化の為
西華産業㈱	1,335,250	470	協力関係強化の為
㈱カナモト	133,925	401	協力関係強化の為
ユアサ商事㈱	125,251	386	協力関係強化の為
㈱電業社機械製作所	130,400	256	協力関係強化の為
㈱日伝	50,569	169	協力関係強化の為
㈱北川鉄工所	43,500	95	協力関係強化の為
㈱大和証券グループ本社	140,300	94	協力関係強化の為
日本基礎技術㈱	264,300	94	協力関係強化の為
西尾レントオール㈱	26,400	82	協力関係強化の為
イーグル工業㈱	52,500	79	協力関係強化の為
橋本総業ホールディングス㈱	33,000	48	協力関係強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,000	32	協力関係強化の為
NOK㈱	11,550	29	協力関係強化の為
日工㈱	10,000	20	協力関係強化の為
フルサト工業㈱	9,250	15	協力関係強化の為
日本ピラー工業㈱	6,420	9	協力関係強化の為
㈱ニッパンレンタル	4,590	8	協力関係強化の為
㈱熊谷組	5,000	1	協力関係強化の為

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(百万円)	保有目的
デンヨー㈱	543,227	1,032	協力関係強化の為
㈱ワキタ	670,047	796	協力関係強化の為
西華産業㈱	267,050	711	協力関係強化の為
㈱カナモト	133,925	474	協力関係強化の為
ユアサ商事㈱	125,254	439	協力関係強化の為
㈱電業社機械製作所	130,400	299	協力関係強化の為
㈱日伝	101,499	212	協力関係強化の為
㈱北川鉄工所	43,500	117	協力関係強化の為
日本基礎技術㈱	264,300	106	協力関係強化の為
イーグル工業㈱	52,500	97	協力関係強化の為
㈱大和証券グループ本社	140,300	95	協力関係強化の為
西尾レントオール㈱	26,400	85	協力関係強化の為
橋本総業ホールディングス㈱	33,000	57	協力関係強化の為
㈱三井住友フィナンシャルグループ	8,000	35	協力関係強化の為
NOK㈱	11,550	23	協力関係強化の為
日工㈱	10,000	23	協力関係強化の為
フルサト工業㈱	9,250	16	協力関係強化の為
日本ピラー工業㈱	6,420	10	協力関係強化の為
㈱ニッパンレンタル	4,590	10	協力関係強化の為
㈱熊谷組	500	1	協力関係強化の為

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益の合計額
					含み損益	減損処理額
非上場株式	-	-	-	-	-	-
上記以外の株式	50	52	1	-	29	-

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の5分の2以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票にはよらない旨定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ 自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 剰余金の配当等
当社は、剰余金の配当等を会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮できる環境を整備することを目的とするものであります。