株式会社麻生 コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、変動する企業環境に対応した迅速な経営意思決定と、経営の健全性向上を図る事によって企業価値を継続して高めていく事を経営上の重要課題の一つとして位置付けております。当社グループは、「社会システム変革への貢献」をグループのミッション(使命)として掲げ、安心な暮らしと幅広い層が生きがいを得られる社会作りに貢献すべく経営活動を行っております。その実現のために、株主の皆様をはじめ、お客様、取引先、地域社会、従業員等の各利害関係者との良好な関係を築くとともに、株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人など、法律上の制度として定められた機能を一層強化・改善・整備しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
イ 会社の機関の説明
当社は、監査役会設置会社であります。
当社の役員構成は、2018年3月31日現在、取締役9名、監査役3名(うち社外監査役2名)となっております。
当社の取締役の員数は15名以内とする旨、定款に定めております。また、取締役及び監査役の選任の決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
取締役会は定例で毎月1回のほか、必要に応じて開催し、会社の重要事項についての審議・決議を行っております。また取締役会には監査役も出席しております。なお、当社は、会社法第370条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす旨、定款に定めております。
当社の監査役の員数は4名以内とする旨、定款に定めております。また、監査役の選任の決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款に定めております。
グループ経営委員会は、当社取締役4名を含む8名で構成され、定期的に開催し、グループ経営上基本的又は重要な事項について審議し、グループ全体の戦略的な方向性を検討しております。

ロ 経営上の意思決定、執行及び監督に関わる経営管理組織、その他のコーポレート・ガバナンス体制


ハ 会社の機関の内容及び内部統制システム整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他並びに当社及び子会社から成る企業集団の業務を確保するための体制として、2015年5月26日開催の取締役会で内部統制に関する基本方針について決議し、同方針に基づき、業務の適正を確保するための体制の充実に努めております。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査部門である監査室は、当社グループにおける「監査委員会監査規程」に基づき、継続的にグループ各社の内部監査を実施しております。監査室は当社取締役会において監査結果を報告するとともに、監査役会と綿密な連携を図り、当社監査役会にオブザーバーとして出席し、監査役らと意見交換を行っております。
監査役は取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び従業員からその職務の執行状況を聴取するとともに、会計監査人との連携に努め、必要に応じて報告・意見交換等を行う会議を開催しております。
今後も、監査室・監査役及び会計監査人との連携により当社及びグループ会社の内部統制の強化を図ってまいります。

ホ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
なお、継続監査年数については7年以内であるため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 堺 昌義
指定有限責任社員 業務執行社員 吉村祐二
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 16名

ヘ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外監査役は2名であります。
当社の社外監査役である上山信一氏は、企業経営者並びに学術者としての豊富な経験、幅広い知見を有しており、当社経営全般の監視と的確な助言をいただけると判断し、社外監査役として選任しております。上山信一氏と当社の間には経営コンサルティング業務委託契約が締結されており、業務委託料を支払っております。
当社の社外監査役である渡邉芳樹氏は、同氏の幅広い視点と経験を活かし、企業の健全性の確保、透明性の高い公正な経営監視体制の確立を期待できると判断し、社外監査役として選任しております。渡邉芳樹氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

② リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、グループリスクマネジメント委員会において、当社グループにおけるリスク情報を集中的に収集・管理し、リスクの具体化の防止に努めるとともに、発生した問題に対処し、グループ各社に対して助言を与えております。また、当社グループにおける投融資の実行に際しては、グループ投融資委員会を開催し、投融資に係る意思決定の適正化に関する助言を行っております。

③ 役員報酬の内容
当事業年度における当社の取締役及び監査役の報酬等の額は以下のとおりであります。
取締役の年間報酬総額 191百万円
監査役の年間報酬総額 15百万円(うち社外監査役 10百万円)
上記の支給額には、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金28百万円が含まれております。


④ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社はグループ各社に対して、役員及び従業員が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範である「麻生グループ行動基準」を遵守させ、業務の適正と効率性を確保するための諸規程及びシステムを整備・構築させております。また、当社グループにおける「監査委員会監査規程」に基づき、必要に応じてグループ各社の内部監査を実施するとともに、グループ各社の取締役及び監査役を当社から派遣し、グループ各社の取締役の職務執行の監視・監督しております。

⑤ 責任限定契約の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役2名との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度とする契約を締結しております。

⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議を機動的に行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。