株式会社Ａ＆Ｄホロンホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実が経営上の最も重要な課題のひとつであると認識しており、「自然界の情報を捉え活かすためのアナログとデジタルの変換技術を原点に、計測・制御技術を駆使したツールの提供によってお客様による新しい価値の創出を支援し、産業の発展と健康な生活に貢献する」という経営理念を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備してコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社は監査役制度を採用しており、機関として取締役会と監査役会を有し、業務執行機能を強化するため2006年6月28日より執行役員制を採用しております。
まず、当社の経営は取締役8名(内 社外取締役2名)で構成された取締役会を事業運営の中枢として位置づけており、経営方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定するとともに執行役員の業務の執行を監督しております。
監査役会は、監査役4名(内 社外監査役3名)で構成され、各監査役は、監査役会で定めた監査方針、業務の分担等に従い、取締役の職務執行の監査を行っております。
なお、当社の機関及び内部統制に関する体制は以下のとおりとなっております。



当期における取締役会は17回開催し、経営の基本方針その他重要事項を決定いたしました。監査役会は15回開催され、監査の方針・業務の分担等の決定、監査結果の協議等を行いました。

b.企業統治の体制を採用する理由

当社の現在の企業統治の体制につきましては、意思決定の迅速化と経営に対するチェック機能を効果的に機能させる事を目的として構築しております。
また、当社の社外取締役2名および社外監査役3名は、当社との間に特別の利害関係はなく、また豊かな経験と優れた知見を有する者であり、当社経営陣から独立した立場から取締役会等に出席することを通じて、当社取締役が業務執行の決定・報告を行うことを促し、経営の透明性向上と客観性確保が可能となる現状の体制が適切であると判断しているため、当該体制を採用しております。

c.内部統制システムの整備の状況

内部統制につきましては、効率的かつ適正な内部牽制が作用するよう、組織機構の編成や社内規程等の整備を図るとともに、内部監査や外部監査等を通じて業務の適切な運用や不正発生の防止に努めております。また、法務的課題やコンプライアンス等の事項につきましては、必要に応じて随時、顧問弁護士の指導を仰いでおり、適切な対処に努めております。

d.リスク管理体制の整備の状況

当社ではリスク管理に関する統括責任者としてリスク管理担当役員を任命し、リスク管理の総括部門は総務部とし、それぞれのリスクに応じて個別に責任部門を定めております。
また、全社的なリスク管理推進に関わる課題を審議するため、リスク管理委員会を設置するとともに、「リスク管理規程」に基づき総括管理を行い、各部門においてはそれぞれのリスクを管理するため、規程・マニュアル・ガイドライン等を制定し部門毎にリスク管理体制を構築しております。

e.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

f.会計監査の状況

会計監査につきましては、当社は有限責任 あずさ監査法人により監査を受けておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士は、同監査法人の福島力氏、及び成田孝行氏であります。なお、当社に係る継続関与年数については、各氏共に7年以内であるため記載を省略しております。また、当社の会計監査業務に係る監査補助者は、公認会計士6名、その他13名をもって構成されております。

g.子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

「A&Dグループ倫理憲章」を制定し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを、社内グループ各社に周知徹底しております。
関係会社は「関係会社管理規程」に基づき各担当部門がそれぞれ所管業務についての管理を行い、総合戦略企画室がこれらを横断した総括管理を行っており、管理にあたっては、その自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を求める他、承認・報告事項を定め円滑な管理を推進しております。

②内部監査及び監査役監査の状況

内部監査につきましては、内部監査規程に基づき社長直轄の内部監査室が、3名の専任体制で各部門及び当社グループ各社の業務活動全般を監査しております。
監査役監査につきましては、取締役会への出席や、業務・財産状況の調査等を通じて、取締役の職務遂行の監査を行うとともに、社内の重要会議にも積極的に参加し、取締役の職務執行のチェックに努めております。なお、監査役梅澤英雄氏は、金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役監査・会計監査・内部監査の効率的な実施、情報交換、及び意見交換のために、監査役、会計監査人及び内部監査部門である内部監査室が年3回～4回の「三者会議」をもっており、必要に応じて相互に連携をとる体制としております。加えて、当社は全社的なリスク管理推進に関わる課題等を審議する為に、監査役及び内部監査室に加えて各リスクごとの部門責任者が出席するリスク管理委員会を設置しており、コンプライアンスの徹底とリスク低減に努めております。

③社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。
社外取締役川田博氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくため、社外取締役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。
社外取締役大聖泰弘氏は、早稲田大学次世代自動車研究機構の特任研究教授として自動車の環境・エネルギー問題とモビリティに関する研究に携わっており、当社が行っている自動車開発支援のための計測・制御・シミュレーションシステム事業に関し、専門家としての豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営全般に関して有益な助言および提言をいただけるものと判断し、社外取締役として選任いたしました。同氏が所属する大学と当社の間に取引関係はなく、また、最近3年間において、当社は同氏に講演を依頼いたしましたが、その講演料は50万円未満であり、当社の「社外役員の独立性要件」に定める多額の金銭には該当いたしません。
社外監査役綾克己氏は、弁護士としての専門的な見識を当社の監査業務に反映し、経営全般の監視に活かすため、社外監査役として選任いたしました。当社は、同氏の法律事務所に弁護士報酬等の支払いがありますが、当社と関連を有しない他の当事者と同等の条件によるものであり、かつ多額なものではありません。
社外監査役原口輝美氏は、事業会社における長年に亘る経営を含む幅広い業務経験と高い見識に基づき、当社の監査を行っていただくため、社外監査役として選任いたしました。また、同氏が所属していた企業と当社との取引高は少額であります。
社外監査役梅澤英雄氏は、金融機関における長年の経験と財務及び会計に関する豊富な知見を有するとともに、経営に対する高い見識を有しています。その知見・見識と社外監査役としての客観的な立場から、当社経営に対し中立的・公正な意見を期待できるものと判断し、社外監査役として選任いたしました。また同氏が所属していた株式会社埼玉りそな銀行が保有する株式は発行済み株式数の2.68%にとどまること、さらに当社は同行からの借入がありますが、同行からの借入額は借入金全体の約22%で、他の金融機関と比べ突出していないことから、社外監査役としての職務への影響度はないものと判断しております。
社外取締役川田博氏及び大聖泰弘氏、並びに社外監査役綾克己氏、原口輝美氏及び梅澤英雄氏の各氏は上記の理由に加え、当社の主要株主でもないことから、各氏が一般株主と利益相反が生じることの無い公正・中立な立場にあり、独立性を保てるものと判断し、当社は各氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
なお、当社において社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は、次の通りです。
「社外役員の独立性要件」
1.当社及び当社子会社(以下、当社グループ)の主要な取引先またはその業務執行者でないこと。
2.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合員等の団体である場合は、当該団体に所属するものをいう。)でないこと。
3.現在及び過去においても当社グループの業務執行者でないこと。
4.当社の子会社の業務執行者でない取締役(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。)でないこと。
5.当社グループの主要株主またはその業務執行者でないこと。
6.社外役員の相互就任にある先の出身者でないこと。
7.上記1から6に該当する者の2親等以内の親族でないこと。
8.その他、社外的役員としての職務遂行上での独立性に疑いがないこと。

④役員報酬等

a.当期における役員報酬

当期における役員報酬の内容は以下のとおりです。

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)			対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	業績連動報酬	株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。)	202	137	47	17	6
監査役 (社外監査役を除く。)	12	12	-	-	1
社外役員	20	20	-	-	5

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2013年6月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、2007年6月27日開催の第30回定時株主総会において業績連動報酬5億円以内と決議いただいております。
3.業績連動報酬及び株式報酬には、当事業年度に計上した会計上の費用を計上しております。
4.監査役の報酬限度額は、2006年6月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。

b.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

c.役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針

当社役員の報酬は、「基本報酬」と、連結業績に連動する「業績連動報酬」、並びに中長期的な業績の向上を目的とする「株式報酬」で構成され、それぞれの報酬の算定方法の決定に関する方針は以下の通りです。

(1) 基本報酬
取締役の「基本報酬」は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で取締役の職責及び実績等に基づき取締役会で決定されます。一方、当社の監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬月額の範囲内で監査役の職責に応じて監査役の協議により決定される「基本報酬」のみとしております。
基本報酬の報酬限度額は、取締役については2013年6月25日開催の第36回定時株主総会において月額2,000万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)、監査役については2006年6月28日開催の第29回定時株主総会において月額300万円以内と決議いただいております。

(2) 業績連動報酬制度
「業績連動報酬」は、株主総会で決議された支給総額を上限として業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)の2%を決算数値確定後に一括で支給するものであります。業績連動報酬の支給総額は、2007年6月27日開催の第30回定時株主総会において5億円以内とすること、また、配分方法の決定は、2018年6月26日開催の第41回定時株主総会において取締役会に一任されることが決議されております。詳細は以下のとおりです。
1.配分方法 代表取締役執行役員社長1名あたり100、取締役専務執行役員1名あたり40、取締役常務執行役員1名あたり30、取締役執行役員1名あたり20とする比率で配分し、配分後の1万円未満の端数は切り捨てる。
2.支給対象者 事業年度末に在籍する取締役で業務執行役員に該当する者
3.支給時期 定時株主総会にて決算数値確定後1ヵ月以内に一括支給
4.不支給要件 業績連動報酬を損金経理する前の税金等調整前当期純利益(連結)が10億円未満の場合

(3) 株式報酬制度
「株式報酬」は、取締役の報酬と当社の業績および株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、2016年6月23日開催の第39回定時株主総会において本制度導入の決議をいただきました。本制度は社外取締役を除く取締役について、株式報酬制度として「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を採用しております。

① 株式報酬制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式等が信託を通じて給付される業績連動型の株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。

② 本制度の対象者
当社の取締役で業務執行取締役に該当する者

③ 取締役に給付される当社株式等の数の算定方法とその上限
取締役には、各事業年度における役位及び会社の業績達成度等に応じて定まる数のポイントが付与されます。また、取締役に付与される5事業年度当たりのポイント数の合計は、40万ポイント(当社普通株式40万株相当)を上限とします。
なお、取締役に付与されるポイントは、株式給付に際し1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行います)。
ポイント付与の計算方法は下記の通りとなります。
(算式)
ポイント付与日の前年の6月末日における役位に応じた基準ポイント(表1)×評価対象期間における業績に応じた業績係数(表2)
(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)
役務対象期間に役位の変更があった場合に、直後のポイント付与日に付与するポイントは、次に定めるポイントの合計ポイント(1ポイント未満の端数がある場合にあっては、これを切り捨てる。)とする。
なお、役位の変更があった月は変更後の役位であったものとみなす。
(1) 変更前の役位である期間に応じたポイント
変更前の役位に応じた基準ポイント(表1)×評価対象期間における業績に応じた業績係数(表2)×(役務対象期間のうち変更前の役位で在任していた期間の月数÷12)
(2) 変更後の役位である期間に応じたポイント
変更後の役位に応じた基準ポイント(表1)×評価対象期間における業績に応じた業績係数(表2)×(役務対象期間のうち変更後の役位で在任していた期間の月数÷12)
上記以外に当社が必要と判断した場合は、当社が必要と判断した日にポイントを付与することがあるが、この場合においては、付与するポイント数を取締役会にて決定する。

表1 基準ポイント

役位	基準ポイント
代表取締役執行役員社長	11,300
取締役専務執行役員	7,500
取締役常務執行役員	6,400
取締役執行役員	5,600

表2 業績係数

営業利益達成率	係数
50%未満	0.0
50%以上 90%未満	0.5
90%以上 110%未満	1.0
110%以上 120%未満	1.1
120%以上	1.2

営業利益達成率は営業利益(連結)期初予算額に対する達成率とする。
連結営業利益が赤字であった場合には、達成率に関わらず業績係数は0.0とする。

なお、第42期(2018年4月1日～2019年3月31日)における、上記業績係数の算出の基準とすべき営業利益(連結)期初予算額は2,600百万円となっております。

④ 当社株式等の給付
取締役は、役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした場合、退任時に所定の受益者確定手続きを行うことにより、付与を受けた確定ポイント数に相当する当社株式について、本信託から給付を受けることができます。ただし、受益者要件に加えて役員株式給付規程に別途定める要件を満たす場合には、当該取締役に付与されたポイント数の一定割合について、当社株式の給付に代えて、当社株式を退任日時点の時価で換算した金額相当の金銭を給付することとします。なお、金銭給付を行うために、本信託より当社株式を売却する場合があります。
本制度に基づき、取締役が受ける報酬等の額は、ポイント付与時において、取締役に付与されるポイント数の合計に本信託の有する当社株式の1株当たりの帳簿価格を乗じた金額(ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて合理的な調整を行います。)を基礎とします。また、役員株式給付規程の定めに従って例外的に金銭が給付される場合において相当と認められるときは、当該金額を加算した金額とします。
(給付を受ける権利)
受給予定者が役員の退任日までに次の各号に定める条件のいずれをも満たして退任した場合は、当該退任日に給付を受ける権利を取得する。
(1) 当社が指定する書類を提出すること。
(2) 当社に対して、株式による給付を受ける証券会社の口座情報及び金銭による給付を受ける金融機関の口座情報のうち、当社が必要と認める情報を通知すること。
ただし、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に会社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないものとする。
(給付する株式数及び金銭額)
給付を受ける権利を取得した受給予定者への給付は、次の通りとする。
(1) 任期満了により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=退任日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント数」という。)×株式割合-単元株に相当するポイント数未満の端数(以下「単元未満ポイント数」という。)
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額
(算式)
給付金銭額=(保有ポイント数-給付株式数)×退任日時点における本株式の時価
(2) 辞任(自己都合による退任を含む。)又は解任により役員を退任する場合
次のイに定める株式及びロに定める金銭を給付する。
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される給付株式数
ただし、当社株式について、株式分割、株式無償割当又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて換算比率について合理的な調整を行うものとする。
(算式)
給付株式数=退任日時点における保有ポイント数×取締役会決議による減額係数-単元未満ポイント数
ロ 金銭
次の算式により算出される給付金銭額
(算式)
給付金銭額=イで切り捨てられた単元未満ポイント数×退任日時点における本株式の時価
上記の株式割合及び金銭割合は次に定めるものとする。
(1) 株式割合
次の算式により算出される割合
(算式)
1-次の(2)に定める金銭割合
(2) 金銭割合
次の算式により算出される割合
(算式)
A÷(B×C)(小数点以下第2位切上げ)
A:受給予定者が、退任する事業年度において「B×C」に相当する金額に相当する所得を得たと仮定した場合において、当社が当該受給予定者から徴収すべき源泉徴収税額
B:保有ポイント数
C:退任日時点における本株式の時価

⑤株式の保有状況

a.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

20	銘柄	102	百万円

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トラスコ中山㈱	7,400	19	安定的商業取引の維持
㈱チノー	12,295	15	安定的商業取引の維持
杉本商事㈱	5,750	8	安定的商業取引の維持
㈱電響社	6,434	8	安定的商業取引の維持
㈱武蔵野銀行	909	2	安定的資金取引の維持
第一生命ホールディングス㈱	1,400	2	安定的資金取引の維持
協立電機㈱	1,200	2	他社事例情報の取得
DIC㈱	500	2	他社事例情報の取得
㈱島津製作所	1,000	1	他社事例情報の取得
㈱りそなホールディングス	2,600	1	安定的資金取引の維持
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	2,000	1	安定的資金取引の維持
日本光電㈱	387	0	安定的商業取引の維持
IMV㈱	2,000	0	安定的商業取引の維持
菊水電子工業㈱	1,000	0	他社事例情報の取得
㈱NAITO	3,500	0	安定的商業取引の維持
㈱小野測器	500	0	他社事例情報の取得
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,050	0	安定的資金取引の維持

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トラスコ中山㈱	7,400	19	安定的商業取引の維持
㈱チノー	12,893	19	安定的商業取引の維持
㈱電響社	7,006	11	安定的商業取引の維持
杉本商事㈱	5,750	10	安定的商業取引の維持
㈱武蔵野銀行	909	3	安定的資金取引の維持
㈱島津製作所	1,000	2	他社事例情報の取得
協立電機㈱	1,200	2	他社事例情報の取得
第一生命ホールディングス㈱	1,400	2	安定的資金取引の維持
DIC㈱	500	1	他社事例情報の取得
㈱りそなホールディングス	2,600	1	安定的資金取引の維持
日本光電㈱	483	1	安定的商業取引の維持
㈱三菱UFJフィナンシャルグループ	2,000	1	安定的資金取引の維持
㈱NAITO	3,500	1	安定的商業取引の維持
IMV㈱	2,000	1	安定的商業取引の維持
菊水電子工業㈱	1,000	1	他社事例情報の取得
㈱小野測器	500	0	他社事例情報の取得
㈱みずほフィナンシャルグループ	1,050	0	安定的資金取引の維持

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

⑥当社定款において定めている事項

a.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、ならびに累積投票によらない旨を定款に定めております。

c.取締役会で決議できる株主総会決議事項

ⅰ当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とするためであります。
ⅱ当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への安定的な利益配分を行うためであります。

d.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

e.業務執行取締役等でない取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項の規定により、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。これは、業務執行取締役等でない取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。