株式会社ＡＣＣＥＳＳ 対処すべき課題 (2015年1月期)

(1)対処すべき課題
① 新新規事業分野での顧客基盤確立
当社グループの目下の最優先課題であります新たな収益基盤の構築へ向けた取り組みとして、過去数年に亘り複数分野において幅広く製品・サービスの新規開発を継続し、並行して研究開発機能やマーケティング機能強化等の諸施策を講じてまいりました。それらの取り組みの成果として、当社グループが競争優位性を発揮できる顧客価値領域及びターゲット市場が明確化しつつあり、特に以下の3領域を注力分野に位置づけ、先ずは各業界における有力リードカスタマーの獲得に努めております。
[IoTソリューション]
ネットワーク及びクラウドコンピューティングの高度化に伴いIoT化は急速に進展しつつあり、将来的にはスマートフォンやタブレットといったスマートデバイスも含め数百億個のモノがネットワークにつながるようになるとの予測もあります。多数のセンサーから成るネットワークとスマートデバイスの連携により実現するサービスの事例として、当面はiBeaconの登場と相俟って位置情報測位技術を活用したO2Oソリューションでの利用が進みつつありますが、今後は加速度や温湿度、生体情報等様々な情報のセンシング技術の高度化・低廉化が進むことにより、モノ同士の通信(M2M:Machine to Machine)によるアラート機能や自動制御機能が発展すると見られ、道路、上下水道、電力等のインフラ管理や産業、ヘルスケア、防災対策等で広範な用途でのサービス創出が期待されております。
本分野における当社グループの取り組みといたしましては、「ACCESS™Beacon Framework(ABF)」の事業展開を進め、既に数多くのアーリーアダプター顧客を獲得しておりますが、引き続き顧客基盤の拡充に努める一方、顧客ごとの個別の取り組みから共通プラットフォーム上への参加を促し、参加者それぞれの利益を最大化するエコシステムの構築に取り組んでまいります。

[クラウドソリューション]
電子出版ソリューション「PUBLUS®」や法人向けクラウドサービス「JINSOKU.biz®」、通販業務支援サービス「CROS™」等の顧客基盤構築を推進しております。これらのサービスは、それぞれ独立したサービスとしての拡販と並行して、マルチデバイス利用やクラウド技術、コンテンツ管理・配信技術、メッセージングサービス等個々の機能を切り出し、あるいは柔軟にカスタマイズして外部システムやデータベース等と連携させる用途での営業展開にも注力しており、具体的な用途として新たな教育サービスへの応用や、機器から人への情報発信による保守点検業務の効率化等様々な可能性があると想定しております。直近の事例ではソフトバンクロボティクス株式会社(本社:東京都港区)とALDEBARAN Robotics SAS(本社:フランス)が共同開発する世界初の感情認識パーソナルロボット「Pepper」に当社ソリューションが採用される等、利用の裾野が拡大しつつあります。

また、前述のIoTソリューションやクラウドサービス等の利用拡大に伴って多種多様な機器・センサー・サービスの効率的な連携が必要となることが想定されることから、ID管理やセキュリティ等、全てのサービスに共通して必要となる機能を包括的に管理する共通サービス基盤としてBaaS(Backend as a Service)の開発に取り組んでおり、本BaaSの活用により当社及び顧客のサービス開発期間の大幅短縮や運用コストの大幅低減を実現することを見込んでおります。

[ネットワーク仮想化]
IoT化の進展により、ネットワークに接続するモノ及びデータ通信量の急激な増加が見込まれ、さらにネットワーク上に大小様々なサービスが構築されるようになることから、柔軟かつ経済的なネットワーク構築・制御の実現が課題となりつつあり、そうした課題への解としてネットワークの仮想化に大きな期待が寄せられております。このような事業環境を捉え、当社グループは、多数の世界的な大手通信機器ベンダーへの採用実績を有するネットワーク機器向け基盤ソフトウェア・プラットフォーム「ZebOS®」等で培った優れた事業実績を活かし、次世代ネットワーク仮想化技術であるSDN(Software Defined Network)の製品化・拡販に努めるとともに、特に注力分野としてネットワーク機能の仮想化(NFV:Network Function Virtualization)ソリューションの開発・展開に取り組んでおり、国内外の通信事業者向けに本格商用化へ向けた製品評価を推進しております。


② 事業管理の徹底とグローバルでのコスト抑制
第31期において連結赤字を計上したことの反省を踏まえ、個々のプロジェクト管理を強化し不採算案件の再発防止に努めるとともに、オフショア開発を最大限に活用する等のコスト削減施策を推進してまいります。また、将来的な成果の最大化のための投資と足元での赤字幅縮小へ向けたコスト抑制のバランスに配慮しつつ、各事業の成長フェイズに応じたメリハリの利いた経営資源投入を行うとともに、各事業の事業性判断やリスク管理を迅速かつ適切に行なってまいります。

(2)株式会社の支配に関する基本方針について
会社の支配に関する基本方針は以下に定めるとおりであります。
なお、買収防衛策については、当社は、2013年3月12日に開催された取締役会において、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除きます。以下、このような買付行為を「大規模買付行為」、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)に関する対応方針の一部を改定(以下、改定後の対応方針を「本プラン」といいます。)の上、継続することを決定致しました。本プランは、2013年4月17日に開催の当社第29回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただいております。本方針の詳細につきましては、インターネットの当社ホームページ(下記URL)に掲載しております。
http://jp.access-company.com/files/2013/03/n130312_04.pdf

1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、自ら生み出した技術で社会(産業・文化)を変革させ、社会に貢献し責任を果たすことを経営理念としており、設立以来、組み込みソフトウェアの分野を中心に様々なソフトウェアを提供してまいりました。また、インターネット時代の到来に先駆け、全ての機器をネットに繋ぐことをビジョンとして、先進的な技術でユビキタス社会の実現をリードしてきました。これらの先進技術を企画・研究・開発し、その成果を製品・技術・サービスとして世に送り出すことで、人々の生活の向上に貢献し、社会的責任を果たすことが当社の使命であると考えております。
これまでの事業活動を通じて、当社は、主要な通信事業者、メーカー及びサービス事業者を含む国内外の数多くの顧客との良好な関係を築いてまいりました。また、昨今の通信ネットワーク及び端末技術の急速な発展に伴い、従来の組み込みソフトウェアの提供に加えて、スマートフォンやタブレット端末等の高機能端末上でクラウドに連携した様々な高付加価値サービスを実現するソリューションを提供する等、事業分野の拡大を加速させております。今後も、さらに幅広い顧客・事業分野に対し当社の製品・技術・サービスを提供していくことが、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることにつながるものと考えております。
これらの状況に鑑み、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分でない者による当社に対する大規模な買付行為により、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されることがないよう、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めることとしております。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会として一定の措置を講じる方針です。
2)基本方針の実現に資する具体的な取組み
当社の企業価値は、新規技術ノウハウの蓄積、幅広い顧客・取引先との長期安定的な取引関係の維持・発展、優秀な従業員の確保等、多くの要因によって支えられています。その中でも、当社は、顧客との継続的な取引関係が、当社の企業価値を維持し、向上させる上で特に重要と考えております。そして、このような取引関係を維持するためには、継続的な研究開発投資に基づき顧客に対して新規製品・技術を提供し続けることが重要であり、また、顧客との関係において、当社が過度に特定企業へ取引上の依存度を高めたり、過度に特定企業との資本的な結びつきを深めたりすることを回避し、業界内において中立的な立場を堅持することが期待されております。このような考えの下、当社は、今後も中期的な視点に基づき、当社を取り巻く事業環境・新規技術動向を踏まえつつ、顧客・取引先へ新たな製品・サービスを提供することにより、継続的な取引関係の構築・深耕に努めてまいります。

また、取締役及び監査役制度を中心としてコーポレートガバナンスのより一層の充実を図り、経営の効率性、健全性及び透明性を確保していく所存であります。特に企業の永続的な発展のためには、企業利益の追求と社会的責任を果たすことが重要であると考え、株主の皆様を含めた全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を目指し、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に努めてまいります。
3)基本方針に照らして、不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取組み
①本プランの目的
上記1)の基本方針に照らして、大規模な買付行為がなされた場合、これに応じるかどうかは、買付けへの応募を通じ、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかし、当社の事業やビジネス・モデルに関する理解が十分でない者による当社に対する大規模な買付行為が行われた場合、当社の顧客・取引先等を含む重要なステークホルダーとの関係が崩壊し、当社の企業価値・株主共同の利益が毀損されかねません。そこで、当社は、大規模な買付行為が行われた場合、当該買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであるかどうか、株主の皆様に適切にご判断いただき、提案に応じるか否かを決定していただくためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供され、検討のための十分な期間が確保されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式を引き続き保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模な買付行為が当社に与える影響や、当社の顧客、取引先、従業員その他のステークホルダーとの関係についての方針を含む、買付者の当社経営への参画時における経営方針、事業計画等の内容等の情報は、継続保有を検討する際の重要な判断材料となります。また、当社取締役会が大規模な買付行為に対する意見を開示し、必要に応じて代替案を提示することにより、当該株主の皆様は、双方の方針、意見等を比較考量することで、大規模な買付行為に応じるかどうかを適切に判断することが可能になります。
②本プランの内容
当社取締役会は、このような基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が行われる場合には、大規模買付者に対し、以下に定める「大規模買付ルール」を遵守していただくこととし、大規模買付者がこれを遵守しない場合、及び大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会として一定の措置を講じることにしました。
③大規模買付ルールの設定
当社取締役会としては、大規模買付者が大規模買付行為を行うに当たって遵守すべき手続である、「大規模買付ルール」を予め提示し、大規模買付行為がかかるルールに従って行われることにより、株主の皆様に対して、大規模買付者による買付提案に応ずるべきか否かを判断するために適切かつ十分な情報並びに期間及び機会をご提供することを確保するとともに、買付提案の検証及び大規模買付者との交渉を行うことを通じて、当社の企業価値及び当社株主共同の利益を確保することが可能となると考えます。この大規模買付ルールとは、①事前に大規模買付者から当社取締役会に対して十分な情報が提供され、②当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。
④大規模買付行為がなされた場合の対応方針
(ⅰ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が意向表明書を提出しない場合、大規模買付者が大規模買付ルールに従った十分な情報提供を行わない場合、大規模買付者が取締役会評価期間の経過前に大規模買付行為を開始する場合、株主意思確認手続を経る場合に当該手続の完了前に大規模買付行為を開始する場合、その他大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社株主共同の利益の保護を目的として、独立委員会の意見を最大限尊重した上で、株主意思確認手続を経ることなく、新株予約権の無償割当て等、会社法その他の法律及び当社定款が取締役会の権限として認める措置をとり、大規模買付行為に対抗することがあります。
(ⅱ)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付ルールは、当社の経営に影響力を持ち得る規模の当社株式の買付行為について、当社株主共同の利益を保護するという観点から、株主の皆様に対し、このような買付行為を受け入れるかどうかの判断のために必要な情報や、現に経営を担っている当社取締役会の評価意見を提供し、さらには、代替案の提示を受ける機会を保証することを目的とするものです。大規模買付ルールが遵守されている場合、大規模買付行為に応じるかどうか又は対抗措置を発動するかどうかについては、大規模買付情報や当社が提示する大規模買付行為に対する意見、代替案等をご検討の上、当社株主の皆様においてご判断いただくこととしております。

しかしながら、例外的に、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していても、当社取締役会において、弁護士、財務アドバイザーなどの外部専門家の意見も参考にし、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、大規模買付行為が当社株主共同の利益を著しく損なう場合であると判断したときには、適時適切な開示を行った上、(ⅰ)で述べた大規模買付行為に対する対抗措置をとることがあります。
(ⅲ) 対抗措置発動後の中止
当社取締役会は、本プランに従い対抗措置をとることを決定した後でも、①大規模買付者が大規模買付行為を中止した場合や、②対抗措置をとる旨の決定の前提となった事実関係等に変動が生じ、当社株主共同の利益を著しく損なわないと判断される場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の発動の中止を決定することがあります。
(ⅳ) 独立委員会の設置及び役割
本プランにおいて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当社株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否か及び発動を中止するかの判断にあたっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置し、かかる事項の評価・検討・審議を諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の委員は5名以内とし、当社の経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者を対象として選任するものとします。
(ⅴ) 対抗措置の発動又は不発動等についての取締役会の決定
当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限に尊重した上で、対抗措置の発動又は不発動等に関する決議を行うものとします。
(ⅵ) 株主意思確認手続
当社取締役会による本プランに従った対抗措置の発動が決議される場合、原則として株主意思確認総会の開催、又は書面投票により、株主意思を直接確認することといたします。この場合、当社取締役会は、投票基準日を確定するまでに、株主意思確認手続を、以下のⅰ)株主意思確認総会、又はⅱ)書面投票のいずれによって行うのかを決定するものとし、実務上必要とされる日数を勘案した上で、可能な限り速やかに株主意思確認手続を実施します。
ⅰ)株主意思確認総会
株主意思確認総会における株主意思の確認は、議決権の書面行使やインターネット上での行使を含めて、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主の皆様の出席があり、その議決権の過半数によって決するものとします。
株主意思確認総会の招集手続及び当該総会における議決権の行使方法は、法令及び当社定款に定める株主総会の手続に準ずるものとします。なお、当社の株主総会は株主意思確認総会を兼ねることができます。
ⅱ)書面投票
書面投票による株主意思の確認は、総株主の議決権の3分の1以上を有する株主の皆様の投票があり、その議決権の過半数によって決するものとします。
書面投票による株主意思の確認を行う場合には、議決権を行使することのできる株主の皆様に対して、投票すべき議案(大規模買付者による買付提案及び当該買付提案に対する当社取締役会の見解並びに代替案を添付します。)、投票締切日、その他当社取締役会が定めた事項を記載した投票用紙を投票締切日の3週間前までに株主の皆様に発送し、投票締切日までに当社に到達した投票用紙を有効票とみなします。
上記の株主意思確認総会又は書面投票において議決権を行使することのできる株主様は、当社取締役会が定めた投票基準日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主様とします。また、株主意思確認手続の結果については、判明次第速やかに開示するものとします。

⑤当社株主の皆様・投資家の皆様に与える影響等
対抗措置の発動によって、当社株主の皆様(大規模買付者を除きます。)が経済面や権利面で損失を被るような事態は想定しておりません。当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令及び金融商品取引所規則に従って、適時適切な開示を行います。対抗措置として考えられるもののうち、新株予約権の無償割当てを行う場合には、当社取締役会で別途定めて公告する基準日における最終の株主名簿に記録された株主に対し、その所有株式数に応じて新株予約権が割り当てられますので、株主の皆様が新株予約権の割当てを受けるためには、当該基準日における最終の株主名簿に記録されている必要があります。また、新株予約権の発行を行う場合には、所定の期間内に申込みをしていただくことも必要となります。さらに、新株予約権を行使して株式を取得するためには、所定の期間内に一定の金額の払込みを完了していただく必要があります。ただし、当社が新株予約権を当社株式と引換えに取得できる旨の取得条項に従い新株予約権の取得を行う場合には、当社取締役会が当該取得の対象とした新株予約権を保有する株主の皆様は、金銭の払込みを要することなく、当社による新株予約権取得の対価として、当社株式の交付を受けることができます。これらの手続の詳細につきましては、実際に新株予約権を発行又は取得することとなった際に、法令及び東京証券取引所規則に基づき別途お知らせいたします。
なお、いったん新株予約権の発行又は無償割当てを決議した場合であっても、当社は、上記④(ⅲ)に従い、新株予約権の割当日又は無償割当ての効力発生日までに新株予約権の発行もしくは無償割当てを中止し、又は新株予約権の割当日もしくは無償割当ての効力発生日後新株予約権の行使期間の初日の前日までに新株予約権を無償にて取得する場合があります。これらの場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の方は、株価の変動により損害を被るおそれがあります。
⑥大規模買付ルールの有効期限
本プランの有効期限は、2016年1月31日に終了する事業年度に係る定時株主総会の終結時までとします。
なお、当社取締役会は、上記有効期限の満了前であっても、本プランの廃止又は修正を行うことがあります。ただし、第29回定時株主総会において株主の皆様からいただいたご承認の趣旨に反する本プランの修正は行わないこととし、また、本プランの廃止又は修正については、当社取締役会は、独立委員会に諮問の上、その助言・勧告を最大限尊重して行うこととします。また本プランについて廃止又は修正を行った場合、当社取締役会は、速やかに情報開示を行います。
4)本方針についての取締役会の判断及びその判断に係る理由
当社は、本方針が上記1)に記載の基本方針に沿うものであり、以下の理由から、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。
① 本方針が基本方針に沿うものであること
当社は、本方針において以下の点を明記しており、本方針が上記1)の基本方針に沿って設計されたものであると考えております。
(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社取締役会に事前に提供すること、及び当社取締役会の評価期間が経過した後にのみ当該買付行為を開始することを求め、これを遵守しない大規模買付者に対して当社取締役会が対抗措置を講じることがあること。
(ⅱ) 大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうような不適切な大規模買付行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することがあること。
② 本プランが当社の株主共同の利益を損なうものではないこと
本プランは、上記1)に記載の基本方針の考え方並びに2005年5月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」による三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)、2008年6月30日に経済産業省に設置された企業価値研究会により公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」 及び東京証券取引所有価証券上場規程第440条に定められた買収防衛策導入時の尊重義務(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)に沿って、当社株主の皆様が大量買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や当社取締役会の代替案の提示を受ける機会の提供をルール化しております。これにより、当社株主及び投資家の皆様は適切な投資判断を行うことができますので、本プランが、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、むしろその利益に資するものと考えます。

③ 本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと
本プランにおいて、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か、当社株主共同の利益を著しく損なう場合に該当するかどうか、そして大規模買付行為に対し対抗措置をとるか否か及び発動を中止するかの判断にあたっては、取締役会の判断の客観性、公正性及び合理性を担保するため、当社は、取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、かかる事項の評価・検討・審議を諮問することとし、当社取締役会はその勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の委員は5名以内とし、当社の経営陣から独立している社外取締役、社外監査役及び社外有識者を対象として選任するものとしています。また、本プランの根本的な要素として、当社株主に必要な情報を提供することを目的とし、大規模買付行為が行われた場合、これに応じるかどうかは最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられております。以上により、本プランが当社役員の地位の維持を目的とするものではないことは明らかであると考えております。
④ 本プランは株主の皆様の意思を最大限に尊重する仕組みとなっていること
本プランは以下の点において、当社株主の皆様の意思を最大限に尊重する仕組みとなっていると考えております。まず、本プランにおいて、当社取締役会は、対抗措置を発動することを決定した場合には、その是非について株主の皆様の意思を確認することといたします。また、本プランは、第29回定時株主総会における株主の皆様のご承認の下に改定更新され、本プランの廃止又は修正について、株主の皆様からいただくご承認の趣旨に反する本プランの修正は行いません。さらに、本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けた者が、当社株主総会で取締役を指名し、かかる取締役で構成される取締役会により本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止することができない買収防衛策)ではありません。また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。