株式会社ＡＤＥＫＡ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当連結グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を、経営上の最重要課題と認識しています。
当社では、取締役会の合議制による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮できる最適なシステムであると判断しており、現在の体制が有効に機能していると認識しています。これに独自の改良を加えていくことで、経営体制の改革とさらなる強化に積極的に取り組んでいます。
なお当社は、2015年6月1日に適用開始されたコーポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当連結グループ全体のガバナンスレベル向上と取締役会・監査役会等の各機関や役員・従業員がそれぞれの役割を有機的に果たすことのできる企業統治システムの構築を目的として同年11月20日「ADEKAグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」(https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf)を制定し、公表しています。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、5名の監査役のうち3名を独立社外監査役とすることで、独立性の強化と経営の透明性の確保を図っています。
取締役会は独立社外取締役2名を含む12名の取締役で構成され、月1回の定時取締役会と随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、経営に関する意思決定を行っています。
また、業務執行の責任と権限の明確化を図り、意思決定の迅速化と効率的な業務運営を行うため、執行役員制度を導入しています。
さらに内部統制推進委員会、コンプライアンス推進委員会、危機管理委員会等の各種委員会で、業務執行上必要な事項について審議を行い、合理的な経営判断と、業務の適正性の確保を図っています。


・取締役会
取締役会は、月1回の定時取締役会と、随時開催される臨時取締役会において、機動的かつ十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社の取締役は12名であり、取締役の経営責任を明確にするため、任期を1年としています。
また、取締役会の監督機能強化と経営の透明性確保の観点から、独立社外取締役2名を選任しています。
・執行役員制度
執行役員制度を採用し、意思決定と業務執行の分離を図り、意思決定の迅速化と業務執行責任の明確化を図っています。
なお、業務執行に関する役割と責任を明確にするため、執行役員の任期は1年としています。
・経営会議
経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める付議事項について審議、決定します。

ロ.上記の企業統治の体制を採用する理由
当社の事業内容は、化学品・食品の両分野で、非常に多岐にわたっており、かつ、それらの事業が有機的に結びついているという特徴を持っています。そのため、役員は当連結グループの事業全体や業界の事情に精通し、かつ、役員相互で情報交換を行い、連携することが求められます。
当社では、取締役会の合議による意思決定と監査役制度によるコーポレート・ガバナンスが、経営機能を有効に発揮・機能する最適なシステムだと認識しています。
重要な意思決定については、取締役会及び経営会議での審議を通すことにより、取締役全員が業務執行の状況、透明性、適法性を把握、共有し、取締役の相互監視機能を確保しています。
監査役は、取締役会、経営会議等の重要な会議に出席することにより、取締役の業務執行を十分に監視できる体制になっています。監査役5名のうち独立社外監査役は3名であり、客観的な見地から経営監視の役割を担っています。
ハ.内部統制システムの整備の状況
・業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針
会社法第362条及び会社法施行規則第100条に基づき、「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」を定めています。
・内部統制推進委員会
内部統制システムの構築及び運用に特化した具体的な取組みを行う組織として、2007年3月に内部統制推進委員会を設置しました。金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び監査制度への対応と、会社法に基づく「業務の適正を確保する体制(内部統制システム)に関する基本方針」の運用を行っています。
・コンプライアンス推進委員会
コンプライアンス担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、役員、各本部長、社外弁護士をメンバーとするコンプライアンス推進委員会を設置しています。
また、監査役、業務監査室、内部統制推進委員会及びコンプライアンス推進委員会の相互の連携と情報交換を緊密に行うことにより、コンプライアンス体制の強化・充実を図っています。さらに内部通報窓口を設置し、コンプライアンス違反行為の早期発見と情報の確保に努め、公益通報者保護法に対応した内部通報制度の一層の強化・機能充実のため、2006年5月1日付で、通報義務、通報手順及び通報者保護等を明確化したコンプライアンス内部通報規程を制定しています。
・独立委員会
独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を、2007年6月に設置しました。独立委員会は、当社株式の大規模買付者が出現した際に、企業価値向上と株主共同の利益確保のために当社が行う対応手続の透明性と客観性を確保することを目的に招集されます。また、平時にも、当社の経営の状況を報告するため、年2回、独立委員会を開催しています。
独立委員会は、客観的・公平な立場で買収提案についての評価・検討を行い、当社取締役会に対し、買収提案への対応等について勧告を行います。公平な立場からの意見を株主に開示することにより、適切な判断がなされる環境を整えることが独立委員会の役割です(独立委員会の詳細は「第2事業の状況 3.対処すべき課題」に記載しています)。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、以下の通りです。
・危機管理委員会の設置及び危機管理マニュアルに基づく体制整備
危機管理担当役員を委員長、法務・広報部を事務局とし、主要なスタッフ部門の部門長により構成される危機管理委員会を組織し、各部のリスクの洗い出しと評価、危機管理体制の運用とチェック等を行っています。
危機管理委員会は、平時における事前のリスクの予防、抑制を目的としたリスクマネジメントと、有事における緊急時対応、事態収束・復旧を目的としたクライシスマネジメントについて定めた『ADEKAグループ危機管理マニュアル』を策定し、運用を行っています。
・緊急対策本部の設置
有事で、特に緊急度・重要度の高いケースでは、ADEKAグループ危機管理マニュアルに基づき、当該事項の主管部署の担当役員を本部長とする緊急対策本部を設置し、組織的に対応します。
・リスク管理の監査
業務監査室は、部署毎のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に代表取締役に報告します。

ホ.子会社の業務の適正を確保するための体制
・子会社から当社への業務の執行の報告に関する体制
当社の代表取締役は、各子会社の代表取締役から、週報・月報制度により、定期的に、経営企画部を通じて報告を受けているほか、当社が主催するADEKAグループ社長会、グローバル戦略会議等において、各社の事業の状況や経営課題について報告を求めています。
また、各子会社の株主総会に出席し事業報告を受けるほか、当社から各子会社への派遣取締役・監査役を通じて、各社の取締役会で業務の執行状況の報告を求め、情報収集に努めています。
・子会社の危機管理に関する体制
当社は、ADEKAグループ危機管理マニュアルに基づき、各子会社に危機管理に関する組織の設置や責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求めています。
また、当社は子会社での事故・災害・法令違反等が発生し、またはその恐れがある場合、速やかに当社に報告することを求めています。
子会社で発生した緊急事態により、当社または他の子会社への重大な影響が懸念される場合、当社は、当該子会社と合同の緊急対策チームを組織し、両社協力して対応にあたり、被害を最小限に止める体制を取っています。
・子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は管理会計の手法を用いて子会社の予算の進捗、達成状況をレビューし、その結果を当該子会社にフィードバックします。
また、当社は、グローバル経営管理システムを通じて、子会社との間で経営管理分析のためのデータを共有し、即時の情報収集を可能とすることで、経営判断に有効な情報を提供し、業務の効率化を図っています。
・グループ会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、グループ共通の倫理綱領や、各種規程・マニュアル等を定め、これらを各子会社と共有することにより、グループ一体となったコンプライアンス体制を取っています。
当社は、各子会社に、コンプライアンス推進部署の設置や推進責任者の選任等、その業態及び規模に応じた体制の構築・整備と、その運用状況の報告を求め、各子会社の社長及びコンプライアンス推進責任者で構成されるグループ・コンプライアンス協議会を開催し、各社のコンプライアンスの課題を協議し、意識と情報の共有化を図っています。
さらに、当社からの派遣役員、当社監査役、業務監査室によるモニタリングと、グループ共通の内部通報窓口により、コンプライアンス違反の早期発見に努めています。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査及び監査役監査の組織は、以下の通りです。
・監査役
監査の独立性と透明性強化の観点から、監査役5名のうち3名が独立社外監査役、2名が社内監査役という構成となっています。
各監査役は、監査役会が定めた監査方針・業務分担に基づいて、取締役会出席、業務・財産状況の調査等により取締役の職務遂行の監査を行い、内部統制の整備状況と運用状況を監視しています。
監査役 林義人氏は、執行役員として、営業部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、自ら子会社の代表取締役や監査役を務めるなど、企業経営や監査業務に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 矢島明政氏は、研究開発部門を中心に業務執行に携わってきた経歴・実務経験があり、当社の業務に精通しています。また、子会社の代表取締役として経営に携わり、2013年6月からは、取締役として当社経営に携わってきたことから、企業経営全般に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 奥山章雄氏は、公認会計士であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 竹村葉子氏は、弁護士として企業法務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役 佐藤美樹氏は、金融機関の代表取締役会長であり、企業経営全般並びに財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
・業務監査室
業務監査室(人員数 3名)は、監査計画に基づいて、公正で独立的な立場で、全部門の業務遂行の適正性と妥当性についての内部監査を行い、経営トップに対し監査結果の報告と改善の提言等を行っています。
監査役、業務監査室及び会計監査人は、相互に緊密な連携を図り、それぞれの監視機能の向上に役立てています。

③ 会計監査の状況
イ.業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び継続監査年数

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員	由 良 知 久	新日本有限責任監査法人
	前 田 隆 夫

(注)継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しています。
ロ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 12名 その他 17名

④ 社外取締役及び社外監査役
・社外取締役及び社外監査役が企業統治に果たす機能・役割
当社は、2名の独立社外取締役と、3名の独立社外監査役を選任しています。
当社は、社外役員(社外取締役・社外監査役)が企業統治に果たす機能・役割として、社外取締役には、一般株主の利益代表としての独立的な視点で、経営の意思決定の妥当性と透明性の確保・向上のために、取締役の業務執行を監督・評価する(モニタリング機能)とともに、社外有識者としての豊富な専門知識・経験に基づき、第三者的な視点から経営陣に適切で有益な助言を行うこと(アドバイザー機能)を期待しており、社外監査役には、より独立した立場で、取締役の業務執行の法令・定款違反や著しい不当性の有無をチェックし、指摘することにより、経営の透明性と公正性の向上につながること(監査の独立性の強化)を期待しています。
これらの機能・役割の発揮を通じて、株主価値の向上、不祥事の防止及び一般株主の利益保護、すなわち、企業統治の強化につながることを期待して、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任しています。

・社外取締役及び社外監査役の独立性判断基準
上記の、社外取締役及び社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、当社取締役会は、当社との人的関係、資本的関係や、取引関係の有無及びその規模等から判断して、一般株主と利益相反が生じるおそれのない者を、独立社外取締役及び独立社外監査役の候補者として指名しています。
以下に定める要件を満たすと判断される場合、十分な独立性を有する者と判定することとしています。
1.本人が、当社グループの業務執行者または出身者でないこと。
また、過去5年間に本人の近親者等(注1)が当社グループの業務執行者でないこと。
2.本人が、現在または過去5年間において、以下に掲げる者に該当しないこと。
(1)当社の大株主(注2)の業務執行者
(2)当社の主要な取引先(注3)の業務執行者、または当社を主要な取引先とする会社の業務執行者
(3)当社グループの主要な借入先(注4)の業務執行者
(4)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(5)当社から役員報酬以外に多額(注5)の金銭等を得ている者
(6)当社の役員相互就任先の業務執行者
(7)当社から多額の寄付または助成を受けている団体(注6)の業務を執行する者
3.本人の近親者等が、現在、2(1)ないし(7)に該当しないこと。

注1 近親者等とは、本人の配偶者又は二親等内の親族もしくは同居の親族をいう。
2 大株主とは、事業年度末における議決権所有割合が10%以上である者をいう。
3 主要な取引先とは、当社の取引先であって、過去3事業年度の年間取引金額が当社の連結総売上高または相手方の連結総売上高の2%を超える者をいう。
4 主要な借入先とは、当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その総借入金残高が事業年度末において当社または当該金融機関の連結総資産の2%を超える金融機関をいう。
5 多額とは、個人として当社から収受している金銭等の額が過去3事業年度の平均で年間1千万円を超える場合、または、その所属する団体に対し当社が支払う対価が、過去3事業年度の平均で当該団体の売上高または総収入金額の2%を超える場合をいう。
6 多額の寄付または助成を受けている団体とは、当社から年間1千万円を超える寄付または助成を受けている団体をいう。

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するにあたり、会社からの独立性以外の要素として、人格や識見に優れ、経営・法律や会計等に関する高度な専門知識や実務経験を有していること等を、候補者の要件としています。

・社外取締役及び社外監査役と会社との関係
当社の社外取締役である永井和之氏及び遠藤茂氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。
3名の社外監査役のうち、社外監査役 奥山章雄氏及び竹村葉子氏と当社との間には、取引関係、資本関係その他の利害関係はありません。社外監査役 佐藤美樹氏は、当社株主である朝日生命保険相互会社の代表取締役会長であり、同社と当社との間には借入等の取引がありますが、その取引規模は、当社社外監査役としての職務遂行に影響を及ぼすものではなく、一般株主と実質的に利益相反が生じるおそれのないものと判断しています。
社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有状況は、5「役員の状況」の「所有株式数(千株)」欄に記載の通りです。
なお、当社は社外役員全員について、東京証券取引所の有価証券上場規程に基づき、独立役員として届出を行っています。
・社外取締役及び社外監査役と内部統制部門及び監査との連携
業務監査室による内部監査結果やコンプライアンス推進委員会・内部統制推進委員会等の活動状況は、都度、社長及び常勤監査役に報告され、また、取締役会にも定期的に報告されています。社外役員は、定期的に行われる社長との会合や取締役会及び監査役会で、適宜、その内容の報告を受け、意見を述べています。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式 報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	240	135	55	50	-	11
監査役 (社外監査役を除く。)	42	42	-	-	-	2
社外役員	30	30	-	-	-	5

ロ.役員の報酬等の決定に関する方針
当社は、2017年5月22日開催の取締役会において、取締役に対する新たなインセンティブ制度として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、同制度に関する議案を2017年6月23日開催の第155回定時株主総会に付議し、承認可決されました。以下は、同制度導入に伴い改訂された、役員報酬等の決定に関する方針です。
当社の役員報酬は、職務執行の対価としての役員報酬、当該事業年度における会社と個人の業績に連動した役員賞与及び、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブとしての株式報酬で構成されています。
1.役員報酬
取締役の報酬については、取締役会で決定した報酬基準を基礎として、株主総会で決議された限度額の範囲内において、代表取締役社長が報酬案を策定し、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて決定します。監査役の報酬については、監査役の協議により決定します。
2.役員賞与
取締役(社外取締役を除く。)の賞与については、各事業年度の業績、従来の役員賞与額、その他諸般の事情を総合的に勘案して、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。社外取締役及び監査役に対しては、賞与を支給せず、職務執行の対価としての役員報酬のみを支払っています。
3.株式報酬
取締役(社外取締役を除く。)の株式報酬については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、代表取締役社長が報酬案を策定し、取締役会での審議に先立ち、独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を踏まえて取締役会決議により決定します。また、中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、付与する株式については、別途会社と取締役との間で期間3年以上の譲渡制限契約を締結します。社外取締役及び監査役は、その役割を考慮し、株式報酬の対象とはしていません。

4.執行役員の報酬
執行役員の報酬については、取締役会で承認された報酬基準を基礎として、代表取締役社長が決定する額を支給しています。
5.報酬基準
取締役及び執行役員の報酬基準は、当社の事業規模及びグローバル人財確保の観点から業界水準を勘案して設定し、適宜、見直しを図るものとしています。
6.持株基準
中長期的な業績や株価向上へのインセンティブにつなげるため、業務執行取締役及び執行役員には、各職位に応じた当社株式の保有数の基準(持株基準)を設定し、これらの役員等は、報酬の一部の役員持株会への拠出や市場での購入等により、持株基準数以上を取得し、在任期間中、継続保有するよう努めるものとしています。

⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
ⅰ)銘柄数:108
ⅱ)貸借対照表計上額の合計額:24,790百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有
目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本ゼオン㈱	2,381,000	2,916	企業間取引の強化
三菱商事㈱	679,500	1,689	企業間取引の強化
横浜ゴム㈱	555,000	1,260	企業間取引の強化
関東電化工業㈱	1,148,000	1,152	企業間取引の強化
ハウス食品グループ本社㈱	458,100	1,137	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,710,600	989	企業間取引の強化
富士電機㈱	1,420,000	920	事業上の関係維持
江崎グリコ㈱	163,227	909	企業間取引の強化
古河機械金属㈱	3,772,000	844	事業上の関係維持
アイカ工業㈱	261,100	778	企業間取引の強化
㈱日本触媒	80,000	615	企業間取引の強化
理研ビタミン㈱	124,000	523	企業間取引の強化
ソーダニッカ㈱	972,000	504	企業間取引の強化
山崎製パン㈱	200,000	461	企業間取引の強化
ヱスビー食品㈱	71,500	428	企業間取引の強化
古河電気工業㈱	82,400	342	企業間取引の強化
岡部㈱	320,000	330	企業間取引の強化
横河電機㈱	171,900	310	企業間取引の強化
日本パーカライジング㈱	216,000	298	企業間取引の強化
高砂香料工業㈱	78,600	284	企業間取引の強化
リケンテクノス㈱	510,000	277	企業間取引の強化
日糧製パン㈱	1,052,000	216	企業間取引の強化
㈱東京TYフィナンシャルグループ	54,464	202	企業間取引の強化
長瀬産業㈱	123,500	196	企業間取引の強化
レンゴー㈱	294,000	190	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	44,400	178	企業間取引の強化
日本特殊塗料㈱	91,000	159	企業間取引の強化
㈱中村屋	30,500	158	企業間取引の強化
凸版印刷㈱	134,191	155	企業間取引の強化
住友化学㈱	237,000	152	企業間取引の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
日本ゼオン㈱	2,381,000	3,628	企業間取引の強化
三菱商事㈱	679,500	1,975	企業間取引の強化
ハウス食品グループ本社㈱	458,100	1,600	企業間取引の強化
横浜ゴム㈱	555,000	1,371	企業間取引の強化
関東電化工業㈱	1,148,000	1,299	企業間取引の強化
富士電機㈱	1,420,000	1,073	事業上の関係維持
アイカ工業㈱	261,100	1,015	企業間取引の強化
㈱みずほフィナンシャルグループ	4,710,600	913	企業間取引の強化
江崎グリコ㈱	163,366	880	企業間取引の強化
古河機械金属㈱	377,200	777	事業上の関係維持
ヱスビー食品㈱	71,500	757	企業間取引の強化
ソーダニッカ㈱	972,000	700	企業間取引の強化
㈱日本触媒	80,000	593	企業間取引の強化
理研ビタミン㈱	124,000	504	企業間取引の強化
古河電気工業㈱	82,400	475	企業間取引の強化
山崎製パン㈱	200,000	428	企業間取引の強化
日本パーカライジング㈱	216,000	385	企業間取引の強化
横河電機㈱	171,900	366	企業間取引の強化
岡部㈱	320,000	312	企業間取引の強化
レンゴー㈱	294,000	275	企業間取引の強化
リケンテクノス㈱	510,000	263	企業間取引の強化
高砂香料工業㈱	78,600	249	企業間取引の強化
日糧製パン㈱	105,200	224	企業間取引の強化
長瀬産業㈱	123,500	223	企業間取引の強化
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	44,400	193	企業間取引の強化
日本特殊塗料㈱	91,000	189	企業間取引の強化
王子ホールディングス㈱	250,000	172	企業間取引の強化
正栄食品工業㈱	43,000	167	企業間取引の強化
住友化学㈱	237,000	145	企業間取引の強化
㈱中村屋	30,500	143	企業間取引の強化

みなし保有株式
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
当社は、取締役は15名以内とする旨定款に定めています。

⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任は累積投票によらない旨定款に定めています。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定めています。
ロ.中間配当金
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

⑩ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び監査役は、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限定額は、法令が規定する額としています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。