株式会社ＡＬＢＥＲＴ コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、オペレーションの効率性向上、経営規模の拡大と組織文化の構築を両立させ、同時に企業価値の持続的な増大を図り、社会に付加価値を提供し、すべてのステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの体制強化、充実を重要な経営課題の一つと認識し、取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は株主総会、取締役会、監査役会、経営会議、執行役員会、内部監査人といった機関を有機的かつ適切に機能させ、企業として各種関連法令に則り、適法に運営を行っております。また、経営会議では取締役の選任や取締役の報酬を諮問しております。更に、コンプライアンス違反やリスク発生の防止や対応をするためコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。

イ.取締役会
当社の取締役会は、取締役5名(うち社外取締役4名)で構成されております。毎月開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、経営上の意思決定機関として、法令または定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

ロ.監査役会・監査役
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名で構成されており、全員が社外監査役であります。毎月開催される定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会や執行役員会等への出席、重要な書類の閲覧等を通じて、経営全般に関して監査を行っております。各監査役は、監査役会が定めた業務分担に従い、独立した立場から取締役の業務執行状況を監査し、また、内部監査人や会計監査人と連携し、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ハ.経営会議
当社の経営会議は、取締役社長及び社外取締役で構成されており、必要に応じて、都度、開催されております。経営会議は取締役社長の諮問機関であり、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行に当たっております。

ニ.執行役員会
当社の執行役員会は、業務執行取締役及び執行役員で構成されており、毎週開催される執行役員会に加え、必要に応じて臨時執行役員会を開催しております。執行役員会では、業務執行取締役及び各執行役員から業務執行状況の報告を行うとともに、事業計画の達成状況、経営上の重要情報等の共有、事業課題の解決などを中心に議論しております。

ホ.会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

ヘ.内部監査
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

ト.コンプライアンス・リスク管理委員会
当社は、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、企業倫理並びに法令遵守意識を全社員に徹底させ、また、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、業務執行取締役と執行役員、部長で構成され、コンプライアンス違反やリスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。また、その下部組織として、情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。

③ 会社の機関・内部統制の関係
当社の会社の機関・内部統制システムの体制を図示すると、次のとおりであります。



④ 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況
当社は2019年2月15日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、この方針に基づいて業務の適正を確保するための体制を整備・運用しております。その概要は以下のとおりです。

イ.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) 取締役会は、定款や法令諸規則への適合性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取 締役及び執行役員会の職務執行の監督を行い、監査役は、取締役及び執行役員会の職務執行の監査を行う。
(b) 取締役会は、職務執行に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い業務を執行する。
(c) コンプライアンス・リスク管理委員会において、各部門のコンプライアンスに関する課題を継続的に検討 し、法令や社会規範等の遵守に対する意識の定着と運用の徹底を図る。
(d) コンプライアンス・リスク管理委員会は、取締役及び使用人に対し、コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(e) 内部通報制度を設け、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等について、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a) 取締役の職務の執行に係る重要な情報については、文書又は電磁的媒体に適切に記録し、法令及び諸規程に基づき、適正に保存及び管理を行う。
(b) 取締役、監査役及び会計監査人は、これらの文書又は電磁的媒体を常時閲覧できるものとする。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a) コンプライアンス・リスク管理委員会において、当社が直面する可能性があるリスクを予め識別し、識別したリスクに対処するための体制を整備するものとする。
(b) 取締役会は、コンプライアンス・リスク管理委員会を通じて、損失の危機の管理に関する諸規程を整備し、使用人は定められた諸規程に従い、損失の危機の管理を行う。
(c) 識別したリスクについて、組織横断的なリスク状況の監視及び全社的な対応はコンプライアンス・リスク管理委員会が行い、個別のリスクは各部門が対応し、情報セキュリティに関するリスクの対応策の検討と運用はコンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織である情報セキュリティ部会が担うものとする。
(d) 内部監査人は各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を取締役社長に報告し、コンプライアンス・リスク管理委員会にて問題点の把握と改善策の策定を行う。
(e) 不測の事態が発生した場合、コンプライアンス・リスク管理委員会は、必要に応じて外部専門機関と連携して迅速かつ的確な対応を行い、損失の拡大を防止する。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役会は機動的な職務の執行を目的として法令の範囲内で一部の権限を執行役員会に委譲し、取締役会は月に1回、又は必要に応じて適宜開催し、経営の重要事項の検討・決議を行い、執行役員会は週に1回、又は必要に応じて適宜開催し、取締役会から授権された範囲内で経営上の意思決定及び業務執行を推進する。
(b) 取締役社長の諮問機関として経営会議を設置し、取締役社長は、取締役の報酬や重要な意思決定等を諮問し、経営会議の意見を参考に取締役会で決定された経営方針に基づき、業務執行を行う。
(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための諸規程を整備し、取締役の職務及び権限、責 任の明確化を図るとともに、各部門に権限を委譲することで、事業運営の迅速化、効率化を図る。

ホ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
(a) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、会社は監査役会と協議の上その人選を行うものとする。
(b) 監査役は、当該使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、執行役員、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
(c) 監査役を補助する使用人の人事異動は、監査役の承認を事前に得るものとする。

ヘ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制
(a) 監査役は、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会、執行役員会等の重要な会議に出席し、文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができるものとする。
(b) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を監査役に報告し、監査役の情報収集、情報交換が適切に行えるよう協力するものとする。
(c) 取締役及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項等の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。
(d) 当社は、監査役へ報告を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしてはならないことを当社の規程において明記し、周知徹底させる。

ト.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役社長と定期的に又は適時に意見交換を行い、相互の意思疎通を図るものとする。
(b) 監査役は、内部監査人と定期的に又は適時に情報交換を行い、相互の連携行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。また、会計監査人に会計監査の状況の説明を受ける等必要な連携を行い、監査役監査の実効性の向上を図るものとする。
(c) 当社は、監査役が監査を実施することによって生ずる費用を請求した場合は、当該請求に係る費用が監査役の職務の遂行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、これに応じるものとする。

チ.財務報告の信頼性を確保するための体制
(a) 財務報告の信頼性確保のため、内部統制システムの構築に関する基本方針を定め、財務報告に係る内部統制を整備し、運用を行う。
(b) 財務報告に係る内部統制システムの整備・運用にあたっては、各部門における自己点検及び内部監査人によるモニタリングを継続的に行う体制を構築する。

リ.反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(a) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求は拒絶することを基本方針とし、これを社内外に周知し、明文化する。取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合、取引を解消する。
(b) 反社会的勢力対応統括部門を定め、情報の一元管理・蓄積を行う。また、反社会的勢力による被害を未然に防止するための体制を構築するとともに、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育・研修を行うものとする。
(c) 反社会的勢力による不当要求に備え、警察や弁護士等の専門家と協力体制を構築し、不当要求が発生した場合、これら専門機関と連携し、対応するものとする。

上記業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。

(1) 取締役の職務執行
取締役の職務執行を効率的に行うため、執行役員会議を週1回開催し、その内容等を取締役社長の諮問機関である経営会議において適宜意見交換し、業務執行を機動的に推進しております。
内部通報制度において、内部相談窓口に加え外部相談窓口を設置し、法令違反やコンプライアンス違反、それら疑義のある行為等に関する通報・相談を行いやすく整備いたしました。

(2) コンプライアンス及びリスク管理
情報セキュリティの整備、運用の定着、継続的な改善に取り組むため、コンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置いたしました。

⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役は、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第427条第1項及び当社の定款に基づき、会社法第423条第1項の賠償責任の限度額は、金1万円と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
(1) 内部監査
当社の内部監査は代表取締役から任命された内部監査人が行っております。内部監査人は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

(2) 監査役監査
監査役は取締役会や執行役員会等の重要な会議に出席し、取締役会や執行役員会等における意思決定の過程を監査するほか、重要書類の閲覧、内部監査人や各従業員に対するヒアリング等を通じ、監査を行っております。
監査役は監査役会で情報を共有し、また、内部監査人や会計監査人と随時意見交換や情報共有を行う等して、監査機能の向上を図っております。

(3) 内部監査人、監査役及び会計監査人の連携
内部監査人、監査役及び会計監査人は、監査の相互補完および効率性の観点から、適宜情報交換を行うとともに三者間ミーティングを行う等連携を図り、内部監査、監査役監査及び会計監査の実効性の向上を図っております。

⑦ 社外取締役及び社外監査役
社外取締役が企業統治において果たす役割と機能は、取締役の独立性の立場において、社外取締役が持つ知見等に基づき、外部的視点から、如何に企業価値を高めていくかといった経営アドバイスを行うことであると考えております。社外監査役が企業統治において果たす機能と役割は、取締役からの独立性の立場に立ち、業務執行に対する監督機能とコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任する為の独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考えとして選任しております。
(1) 社外取締役
当社の取締役江尻隆、取締役松村淳、取締役飯野智、取締役竹田浩は社外取締役であります。
取締役江尻隆は、法律専門家としての金融市場及び上場企業におけるコンプライアンス・ガバナンスに関しての有数の経験と実績を当社の内部管理体制に反映することで、当社の経営及び企業価値の向上に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役江尻隆は、ディップ株式会社の監査役、株式会社ウィズ・パートナーズの取締役、株式会社SBI貯蓄銀行の取締役、株式会社オービックの取締役、名取法律事務所のシニアパートナーであります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の各兼職先との間に特別の関係はありません。
取締役松村淳は、戦略的な資本業務提携等における多数の経験と実績を、当社の経営に反映することを期待して、取締役に招聘しております。取締役松村淳は、株式会社ウィズ・パートナーズの代表取締役COOであります。
取締役飯野智は、IT・ヘルスケア等の数々のテクノロジーベンチャーを開発・育成してきた豊富な経験及び見識を、当社の事業開発やアライアンス開発に資することを期待して、取締役に招聘しております。取締役飯野智は、株式会社ウィズ・パートナーズのマネージング・ディレクター ファンド事業CIO、株式会社アドバンスト・メディアの取締役であります。当社と株式会社ウィズ・パートナーズ以外の兼職先との間に特別の関係はありません。
取締役竹田浩は、事業計画の策定・管理、人事組織戦略等の効率的な組織運営の実績を当社の経営に反映することを期待して、取締役に招聘しております。取締役竹田浩は、株式会社ウィズ・パートナーズのディレクターであります。
株式会社ウィズ・パートナーズはウィズ・アジア・エボリューション・ファンド投資事業有限責任組合の無限責任組合員であり、同組合は当社が発行する第1回無担保転換社債型新株予約権付社債を保有し、また、当社の株式を保有しております。

(2) 社外監査役
当社の監査役佐治誠、監査役江南清司、監査役大澤玄は社外監査役であります。
監査役佐治誠は、バンクオブニューヨークメロン証券代表取締役社長を含む複数企業での経営経験に基づき、当社の経営に対して適切な監督、助言を期待して、監査役に招聘しております。監査役佐治誠は兼職先はありません。
監査役江南清司は、大手メーカー勤務を通した幅広い財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役としての職務を期待して、監査役に招聘しております。監査役江南清司は兼職先はありません。
監査役大澤玄は、弁護士としての高度な専門知識に加え、企業法務の実務経験を有しており、特に法務面や内部統制整備に関する助言・提言を期待して、社外監査役に招聘しております。同氏は、三浦法律事務所の所属弁護士であり、当社は、当該法律事務所所属の同氏以外の弁護士と法律顧問契約を締結し、重要な法務的課題及び日常の業務に必要な法務上の助言を得ております。

⑧ リスク管理体制の整備状況
当社は、業務上発生する可能性がある各種リスクの状況を把握し、リスクの発生を未然に防止するとともに、リスクによる損失が発生した場合に対応するために、コンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の強化に継続的に取り組んでおります。緊急事態が発生した場合は、代表取締役をリスク管理統括責任者とする緊急事態対応体制をとり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決することとしております。コンプライアンス・リスク管理委員会の下部組織として情報セキュリティ部会を設置し、当社の情報セキュリティ体制の整備・改善に取り組んでおります。
また、当社は、内部通報制度を通じ、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、早期解決に取り組んでおります。当社の従業員は、コンプライアンス違反等の重大な事実の発生、またはその可能性を内部通報窓口に相談・通報することができます。相談・通報を受けた担当者は事実関係の把握に努め、適時適切に対応しております。

⑨ 役員報酬等
(1) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種別の総額(千円)				対象となる役員の人員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	42,749	42,749	―	―	―	2
監査役 (社外監査役を除く)	1,200	1,200	―	―	―	1
社外役員	12,600	12,600	―	―	―	8

(注)社外役員のうち、3名の社外取締役に対しては、役員報酬等を支払っておりません。

(2) 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(3) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(4) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬限度額は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。また、譲渡制限付株式を付与するために支給する取締役の報酬限度額は、2019年3月27日開催の第14回定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は、2014年10月15日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。
各役員の報酬等は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、取締役については、経営会議の意見を得て、当社の業績及び本人の貢献度を勘案し、取締役会の決議により決定しております。なお、2019年3月27日開催の第14回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるため、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。監査役については監査役の協議にて決定しております。

⑩ 株式の保有状況
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	2	銘柄

貸借対照表計上額	0	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式(非上場株式を除く)の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑪ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。
(a) 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 俵 洋志
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 経塚 義也
※継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
(b) 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 8名

⑫ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑬ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。

⑭ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
(a) 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等の会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能とするため、また、経営環境の変化に迅速に対応し、柔軟かつ積極的な財務戦略を行うためであります。

(b) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。