株式会社ＡＯＩ　Ｐｒｏ． コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「株主利益の増大を図る」とともに「社員・経営者・会社・取引先・社会等に満足される共益的利益を維持・向上する」ことが、コーポレート・ガバナンスであると考えております。
そのためには、迅速で適切な意思決定と公正で透明性の高い事業運営を行っていくことが大切であると考えております。

① 企業統治の体制
(イ) 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在において、取締役は8名(うち社外取締役2名)、監査役は4名(うち社外監査役3名)であります。社外監査役につきましては、会社の最高権限者である代表取締役などと直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
取締役会(8名(うち社外取締役2名))は、概ね月1回開催し重要事項はすべて付議され、業績の進捗についても論議し対策等を検討するとともに、取締役間の業務執行監視を行っております。また、常勤監査役は必ず出席しております。
経営会議(社長・副社長・1専務・2常務・1取締役計6名)は、概ね月1回を基本としつつ機動的に開催し、経営上の諸問題について対応を協議しております。
2015年4月1日に組織変更し、社長の下に、6プロダクションディビジョン、エンタテイメントコンテンツユニット、クリエイティブディビジョン、プロダクションコントロールディビジョン、事業開発本部、グループ営業推進本部、経営企画本部、財務企画本部及び5室を置き、各部門には取締役又は本部長等を責任者として配置し、各自責任ある業務執行と各部門間の効率的牽制を行っております。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスの状況は次のとおりであります。



当社は上記のとおり、独立役員としての要件を満たしている社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役制度を採用しております。監査役会、内部監査室、会計監査人による適正な監視体制の連携が図られ、牽制機能が強化されることにより、経営機能の客観性と独立性は十分に確保されていることから、現在の体制を採用しております。

(ロ) 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針「内部統制に係る基本方針」を取締役会で決議しております。同基本方針の内容は以下のとおりです。
1. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ)コンプライアンスに関する体制を整備するために、取締役会規程をはじめ、諸規程を整備し、全取締役・各部署監督者及び当社子会社の取締役等に遵守させるとともに、当社子会社を含む全使用人に対する指導・教育を行い、遵法精神に裏打ちされた健全な企業風土の醸成を図っていきます。
(ⅱ)社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。また、反社会的勢力に対応するための社員教育を更に強化し、不当要求を受けた場合の通報連絡体制の整備を進めていきます。
2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役及び監査役の要求に応じて適宜閲覧可能なように適切な保存・管理を行う体制を構築し、必要に応じて体制の見直し、規程の整備を行います。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ)取締役会及び経営会議において経営戦略・経営計画の策定や戦略的アクションの意思決定に必要な経営戦略リスクの評価を行います。
(ⅱ)各部門固有のリスクについては、それらの統括部門が関係部署と連携し、必要な規程、マニュアルの作成及びガイドラインの策定等を行い、体制整備を進めます。
(ⅲ)不測の事態が発生した場合には、社長指揮下の対策本部を設置し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
(ⅳ)当社の取締役及び本部長を当社子会社の役員に任命し、リスクを管理します。
(ⅴ)定期的に開催するグループ全社社長会にて、当社子会社全体のリスクマネジメント推進に係る課題を共有し、重要な影響を与える事態の発生防止に努めるとともに、不測の事態が発生した場合には、当社取締役より当社子会社に示達し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整えるものとします。
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)当社は、当社及び当社子会社の中期経営計画及び年度ごとに基本方針と基本方針に基づく部門方針を定め、部署及び子会社ごとに重点施策及び予算を設定しています。
(ⅱ)当社は、取締役会を原則、月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については事前に社長を議長とする経営会議において議論を行い、その審議を経て取締役会で執行決定します。
5. 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ)当社の取締役及び本部長を子会社の役員に任命し、業務及び会計の状況を監督します。
(ⅱ)定期的に開催するグループ会社社長会にて、必要に応じ当社子会社の取締役等の職務の執行の状況について報告を求めます。
(ⅲ)当社に担当部署を設け、当社子会社の業務の適正を確保するための指導及び支援を行います。
(ⅳ)内部監査室は、重要子会社については定期的に、またその他の子会社についても必要に応じて内部監査を行います。

6. 監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項
(ⅰ)監査役より業務補助の要請があるときには、原則、経理、総務等関係部署の使用人に監査役の職務を補助させます。
(ⅱ)補助使用人の人事は、常勤監査役の同意を要することとし、取締役からの独立性と当該使用人に対する監査役からの指示の実効性を確保していくものとします。
7. 当社及び当社子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制及びその他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ)当社及び当社子会社の取締役及び使用人は法令・定款違反などの事実を発見したときは、監査役に速やかに報告します。
(ⅱ)監査役から報告要請があったときには、取締役及び使用人は速やかに調査の上、結果を監査役に報告します。
(ⅲ)当社及び当社子会社は、監査役への報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不当な取り扱いを行うことを禁止します。
8. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ)監査役は、会計監査人、内部監査室、当社子会社の監査役との情報交換に努め、連携して当社及び当社子会社の監査の実効性を確保します。
(ⅱ)監査役が職務の遂行について生ずる費用の前払又は償還の手続きを請求したときは、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、会社がその費用を負担するものとします。

(ハ) 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務遂行取締役等であるものを除く)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務遂行取締役等であるものを除く)または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(ニ) リスク管理体制に関する実施状況
当社は、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際規格である、ISO/IEC 27001:2005(JIS Q 27001:2006)の認証を2011年12月に受け、その運用に取組み、マネジメントシステムの継続的改善に努めております。
危機管理の一環である事業の継続性については、当社ISMSで規定した「事業継続計画書」に基づき、適宜に訓練を計画し、実施しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査に関しては、社長直轄の内部監査室(2名)が担当し、「内部監査規程」に基づき業務監査・会計監査・特命監査を実施しております。監査役監査は、当社元取締役・税理士・公認会計士と経験豊富な陣容であり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有している監査役4名によって実施しております。監査役会は概ね月1回開催、また、取締役会及び社内の重要会議にも出席し、取締役の業務執行を監督するとともにコーポレート・ガバナンスがより機能するように努めております。


③ 会計監査の状況
当社は会計監査人として、有限責任監査法人トーマツとの間で監査契約を締結し、会社法・金融商品取引法監査が実施されております。監査を通じ、経営の透明性に関して適切な助言を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人名、連続して監査を行っている年数等

業務を執行した公認会計士の氏名			所属する監査法人名
指定有限責任社員	業務執行社員	三澤 幸之助	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員	業務執行社員	野田 智也	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続関与年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。

区分	公認会計士	その他
会計監査業務に係る補助者の構成	5名	5名

④ 社外取締役・社外監査役について
当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
(イ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役辻野 晃一郎氏は、過去に、ソニー株式会社、グーグル株式会社、グリンスパイヤ株式会社に在籍しておりました。当社はソニー株式会社、グーグル株式会社からは映像制作の仕事を受注しておりますが、同氏との関係はございません。グリンスパイヤ株式会社とは、過去及び現在においても取引関係はありません。現在、同氏が代表取締役社長兼CEOを兼務しているアレックス株式会社とは、過去及び現在においても、取引関係はありません。当社は同社に議決権なしの出資をしておりますが、意思決定に対して影響を与えるものではありません。現在、同氏が社外取締役を兼務しているKLab株式会社は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外取締役者三橋 友紀子氏及び各法律事務所と当社との間に顧問契約または、個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。
社外監査役髙田 一毅氏は、みなとみらい税理士法人髙田会計事務所 代表社員を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役渡辺 久氏は、弁護士資格を取得し法律事務所のパートナーをしております。同氏及び各法律事務所との間に顧問契約または、個別の法律事務の委任等の取引関係は過去及び現在においてもありません。また、同氏は株式会社ダイニチ監査役を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。
社外監査役花房 幸範氏は、アカウンティングワークス株式会社代表取締役、株式会社ロンド・スポーツ取締役、鳥取ガス株式会社監査役、アークランドサービス株式会社監査役及び学校法人矢谷学園監事を兼務しておりますが、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。

(ロ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社の企業統治において果たす機能及び役割

役 名	氏 名	当事業年度における主な活動状況
社外取締役	辻野 晃一郎	当事業年度開催の取締役会出席率84%、IT企業等の経営者としての経験を通じて培った、IT分野及び会社経営に関する幅広い知見に基づき、発言を行いました。
社外監査役	湯佐 富治	当事業年度開催の取締役会出席率84%、監査役会出席率100%、主に企業経営面と企業会計面において専門的な発言を行いました。
社外監査役	柴田 芳治	当事業年度開催の取締役会出席率92%、監査役会出席率100%、主に企業経営面において広範かつ高度な視野から発言を行いました。
社外監査役	髙田 一毅	当事業年度開催の取締役会出席率84%、監査役会出席率80%、主に企業経営面と税務面において専門的な発言を行いました。

(ハ) 当該社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。

(ニ) 社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方
1. 社外取締役
辻野 晃一郎氏は、経営者としての豊富な経験と、特にIT分野に関する幅広い見識をもとに、当社の経営を監督するとともに、当社の経営全般に助言をすることにより、コーポレート・ガバナンス強化に寄与すると考えられることから、社外取締役に選任しております。
三橋友紀子氏は、事業法人における職務経験に加え、弁護士として法務全般について幅広い知見を有していることから、当社の経営重要事項の決定及び業務執行の監督に十分な役割を発揮していただけるものと判断いたしました。また、当社初の女性役員としての立場から、女性の登用推進についても有益なご助言をいただけるものと期待しております。
2. 社外監査役
法務・財務・会計・税務及び会社経営に関する相当程度の知見を有する方を選任しております。

(ホ) 社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査室・監査役・会計監査人及び内部統制事務局(内部監査室・法務部)は、それぞれの役割に従い監査を実施しております。随時情報交換を行い、全体として監査の質を高めております。

⑤ 取締役会にて決議できる株主総会決議事項
(イ) 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。

(ロ) 自己の株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(ハ) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。


⑥ 取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 役員報酬
(イ) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	対象となる役員の員数(名)	報酬等の種類別の総額(百万円)				報酬等の総額(百万円)
		基本報酬の額	ストックオプションの額	賞与の額	退職慰労金の額
取締役(社外取締役を除く)	8	254	―	―	―	254
監査役(社外監査役を除く)	2	12	―	―	―	12
社外役員	4	18	―	―	―	18

(注) 上記の人数には、2014年6月26日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました取締役2名(うち社外取締役0名)及び辞任いたしました監査役1名(うち社外監査役0名)を含んでおります。

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ハ) 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。

(ニ) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬額は、2012年6月27日開催の第49回定時株主総会において、取締役の報酬額を年額5億円以内(うち社外取締役分50百万円以内)としております。また、取締役(社外取締役を除く)に対する中長期的な業績連動型株式報酬制度を導入することを、2015年6月25日開催の第52回定時株主総会において決議いただいております。本制度の詳細は、「第5 経理の状況 1 (1)連結財務諸表 注記事項 (重要な後発事象)」をご参照ください。
なお、2009年6月26日開催の第46回定時株主総会において、上記の取締役の報酬額とは別枠で、取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額を年額1億円を上限としてご承認いただいておりますが、業績連動型株式報酬制度導入に伴い廃止いたしました。
当社の監査役の報酬額は、1988年11月29日開催の第25回定時株主総会において年額5千万円以内としております。
役員の報酬等の額の決定については、役員執務規程により「取締役及び監査役の報酬の総額は、株主総会の決議により定め、各取締役に対する報酬額は、業績、経営能力、功績、勤続などに基づき、会長又は社長がこれを決定し、各監査役に対する報酬額は、監査役の協議による。」と定めております。

⑩ 株式保有の状況
(イ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	24
貸借対照表計上額の合計額(千円)	1,263,744

(ロ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボットホールディングス	800,000	383,200	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱宝印刷	100,000	81,400	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱博報堂DYホールディングス	100,000	72,000	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱電通	20,000	78,300	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱アサツーディ・ケイ	28,400	60,577	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱資生堂	27,000	49,032	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱テーオーシー	60,000	44,520	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱ティー・ワイ・オー	267,000	42,987	取引関係の円滑化のために保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	23,300	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱東北新社	20,000	14,600	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	11,340	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱東京ソワール	17,424	4,425	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	2,040	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱電通国際情報サービス	1,500	1,887	取引関係の円滑化のために保有しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱	2,000	892	取引関係の円滑化のために保有しております。
第一生命保険㈱	500	750	取引関係の円滑化のために保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額(千円)	保有目的
㈱イマジカ・ロボットホールディングス	800,000	578,400	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱博報堂DYホールディングス	100,000	127,900	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱宝印刷	100,000	104,800	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱電通	20,000	103,000	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱資生堂	27,000	57,591	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱テーオーシー	60,000	56,520	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱ティー・ワイ・オー	267,000	53,133	取引関係の円滑化のために保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	50,000	24,775	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱東北新社	20,000	20,160	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱アサツーディ・ケイ	5,000	16,375	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	20,000	14,874	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱東京ソワール	17,424	4,477	取引関係の円滑化のために保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	10,000	2,111	当社の取引銀行の持株会社であり安定的な取引関係を構築するために保有しております。
㈱電通国際情報サービス	1,500	1,728	取引関係の円滑化のために保有しております。
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム㈱	2,000	954	取引関係の円滑化のために保有しております。
第一生命保険㈱	500	872	取引関係の円滑化のために保有しております。

(ハ) 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式が存在しないため、記載しておりません。