株式会社ＡＴグループ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、地域の皆さまをはじめ、当社グループのすべてのステークホルダーへの責任を果たし、その信頼獲得を通じて企業価値を継続的に向上させることを経営方針としております。従いまして、グループ全体のコーポレート・ガバナンス強化に取り組み、経営の効率性や的確性、透明性を高めていくことが、極めて重要な課題と考えております。

① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要と当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であり、提出日現在において、取締役14名(うち社外取締役3名)と監査役4名(うち社外監査役3名)を選任しております。
当社の取締役会は、取締役14名(うち社外取締役3名)で構成されており、うち6名を当社常勤取締役として選任し、少数精鋭による経営環境の変化への迅速かつ柔軟な対応を可能とする体制としております。さらにグループ外企業出身の取締役を選任することや主要子会社の業務執行権限を併せ持ち、かつ経営に係る知識・経験・能力等を有する非常勤取締役が参画し助言を行う体制とすることで、取締役会全体の知見・能力等のバランスや多様性の確保を図っているほか、当社及びグループ各社は、取締役の任期を1年とし、取締役の経営責任と役割の明確化及びガバナンス体制の強化等に取り組んでおります。加えて、経営の意思決定に社外の声を反映するため、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する3名を社外取締役として選任し、さらなるガバナンス体制の強化を図っております。
また、当社は、常勤取締役(参与を含む)により構成される常勤役員会を月1回開催し、迅速な意思決定に努めるとともに、グループ全体の発展・成長を図るため、設備投資をはじめグループ各社の経営上の重要案件について事前の審議等を実施するほか、基本方針や具体的な推進事項等を策定しております。また、当社主管のもと、グループ各社代表者により構成される「ATG代表者会議」及び営業・管理系の各担当取締役により構成される「ATG本部長会議」をそれぞれ定期開催し、グループ各社の業務執行状況や財政状態・経営成績等を把握するとともに、グループ戦略や方針、グループ全体に関わる重要事項の共有・討議・決定、情報交換等を実施しております。
当社の監査役会は、監査役4名(うち社外監査役3名)で構成されており、監査役としての独立性を確保しつつ、内部監査部門等及び会計監査人と適宜連携し、当社及びグループ各社の取締役の業務執行状況の監視・監督にあたっております。また、各監査役は、監査の方針・職務の分担等に従って監査を行い、監査役会規則に基づき審議、報告、決議等を行うとともに、取締役会の意思決定過程や取締役の業務執行状況等の監査・監督において、適宜、意見表明を行うほか、常勤監査役は、常勤役員会をはじめ重要な会議等への出席や、グループ各社の監査役との定期的な会合や連携を通じて、監査役監査の実効性を高めております。なお、監査役には法律や財務会計等の専門知識及び経営に関する高度な経験・知見等を有する3名の社外監査役が就任しております。
当社は、上述の体制及びその機能をもって、コーポレート・ガバナンスの実現・確保に十分資するものと判断し、当該ガバナンス体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。




ロ 内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及びグループ各社の業務が、法令及び定款に適合し、かつ、効率的に執行されることが、ステークホルダーに対する責任を果たし、企業価値を向上させていくうえで極めて重要な経営課題であると認識しております。
こうした認識のもと、監査役は、取締役の業務執行状況等の厳正かつ客観的な監査・監督を行い、内部監査部門等や会計監査人との連携を図っているほか、当社は、グループ全体で実効性のある内部監査体制を整備するとともに、グループ各社の業務執行状況や業務に関する情報の管理・伝達、及びリスク等の管理把握に努めております。また、認識された課題への対応にあたっては、グループ各社との連携を促進し、グループ全体のCSR体制の推進や社内規程等に基づくコンプライアンスの徹底、内部通報制度の運用、効率的な業務執行体制の整備及び財務報告の信頼性向上を図るなど、内部統制環境の強化に取り組んでおります。
また、当社及びグループ各社は、代表者による「反社会的勢力排除に関する宣言」を行うとともに「反社会的勢力排除に関する基本方針」を制定し、反社会的勢力排除にグループ全体で取り組んでおります。

ハ リスク管理体制の整備の状況
当社グループの事業におきましては、財務報告や法的規制、環境、情報、災害事故等の様々なリスクが想定されております。これらのリスクに効率的かつ効果的に対応するため、当社の常勤取締役で構成される「ATGリスク管理委員会」に加え、その下部組織として、グループ全体のリスクに係る事前調査や分析、対策の立案等を行う「リスク管理部会(グループ各社のリスク管理担当者で構成)」を設置しております。また、事業活動に重要な影響を及ぼすと判断されたリスクは、「ATGリスク管理委員会」に適宜報告が行われ、グループ全体の方針・方向性を踏まえた対応の検討や対策の立案、実施が行われます。
当社は、リスクのうち、事業継続に大きく影響する震災等の自然災害を、特に重要なリスクと位置付づけております。このため、『ATグループ事業継続基本方針』及びこれに基づく『BCP(事業継続計画)』をグループ全体で策定し、定期的に実情を踏まえた見直しを行っております。加えて、グループ各社が共有する緊急時のポータルサイトの設置や、グループ合同での防災訓練の実施、また、二次通信手段となる「PHS備蓄キット」をグループ全拠点に配備するなど、早期の事業再開を目指した体制の構築に取り組んでおります。
また、情報リスクへの対策として、社内情報の管理及びソーシャルメディアの利用について『情報セキュリティポリシー』、『ソーシャルメディアポリシー』をそれぞれ策定し、加えて、ウェブ上での不適切な情報発信等を検出する「Webモニタリングシステム」を導入するなど、情報運用の徹底と情報セキュリティの管理体制を構築しております。
なお、当社は、ステークホルダーに対する責任を積極的に果たすべく、「コンプライアンス」、「環境対応」及び「社会貢献活動」の3点をCSR活動の中心に定め、行動指針『ATグループ企業行動憲章』を策定しており、これに基づき、グループ各社は『CSR基本方針』等の策定・運用を行っております。また、その推進のため、当社CSR推進部が中心となり、グループのガバナンス体制の強化に取り組んでいるほか、グループ全体の「環境マネジメントシステム」の整備・運用のため、当社CSR推進部内にEMS推進室を設置するとともに、『ATグループ環境基本方針』を策定し、その推進を行っております。

ニ 子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正性を確保するために、子会社から当社への報告体制を確立し、子会社に対する経営管理体制の整備を行っております。当社は、グループの経営戦略や各種基本方針等を子会社に示す一方で、子会社は、事業戦略や事業計画等の決定にあたり、当社常勤役員会の事前承認を得るものとし、その実施状況等につきましても当社に報告することとしております。
また、当社は、当社グループの財政状態・経営成績に関する基本方針・会計方針を定め、子会社の財政状態等を把握するとともに、ステークホルダーに対する適切な報告を実施するための体制の整備に努めております。

ホ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令に規定する最低責任限度額であり、また、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査役監査
当社は内部監査を行う部門として内部監査室を設置し、7名体制でグループ全体に係る内部監査体制の強化に取り組んでおります。内部監査室は、当社の監査・監督を行うとともに、グループ各社の内部監査部門等と連携してグループ各社の監査・指導を行い、グループ全体の「財務報告に係る内部統制の評価」を実施しております。
業務監査については、上述の「財務報告に係る内部統制の評価」を基軸にした監査を実施し、業務活動の合理性や効率性、諸規程の整備状況及び適正性や妥当性を評価し、経営者への報告並びに改善の提言を行っております。
監査役は4名であり、常勤監査役(社外監査役)である森田貢氏は、金融機関等における長年の経験を有しており、財務及び会計に相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である井元明正氏は企業の代表取締役としての豊富な経験を、同じく社外監査役である奧村哲司氏は弁護士としての高度な専門的知見を、水谷久満氏は当社の重要な事業子会社である愛知トヨタ自動車㈱での常務取締役、当社常勤監査役としての経験及び金融機関等における長年の経験をそれぞれ有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査については、監査役全員が取締役会に出席するほか、常勤監査役による常勤役員会をはじめとした重要な会議への出席、各種議事録、決裁書類等の重要な文書の閲覧、内部監査・CSR監査及び会計監査人監査への立会い実施のほか内部監査部門や会計監査人及びグループ各社の監査役と連携を図っていることに加え、当社に監査役を補助する監査役室を設置し、さらなる監査の実効性確保に努めております。
監査役は、内部監査室及びグループ各社の内部監査部門と適宜情報交換を行うとともに、必要に応じて監査・監督のための指示を行い、当該指示事項についての報告を受けております。また、常勤監査役は、会計監査人と随時状況確認や意見・情報交換等を行い、会計監査人による監査計画及び監査結果の報告を定期的に受けているほか、内部監査、監査役監査及び会計監査につきましては、上述のとおり期中に適宜現状確認、意見・情報交換等を行うことで、それぞれの独立性を維持しつつ、相互に連携して監査の実効性を高めております。


③ 社外取締役及び社外監査役
当社は、社外取締役3名及び社外監査役3名を置くことで、経営の意思決定機能を持つ取締役会に対し、監督機能を強化しております。当該社外取締役及び社外監査役は、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別の利害関係はなく、客観的かつ中立の立場から経営への助言及び経営監督機能を十分発揮できるものと判断しており、当該体制を採用しております。社外取締役及び社外監査役の当社からの独立性について、当社独自の基準又は方針はないものの、選任にあたっては、名古屋証券取引所の「独立役員制度」等を参考としております。個々の独立性については、以下の考え方によっております。

・川上 博氏
主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。

・古角 保氏
主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。
・石井 克政氏
主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。

・森田 貢氏
主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。

・井元 明正氏
主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。

・奧村 哲司氏
主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家及び主要株主等ではないことから、独立性は確保されるものと判断しております。

上記のうち、川上博、古角保、石井克政、森田貢及び井元明正の5氏につきましては、独立役員として名古屋証券取引所に届け出ております。

④ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する篠原孝広及び家元清文の2氏であります。また、当連結会計年度の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士が8名、その他7名であります。
会計監査人は、監査役への監査計画及び監査結果の報告と合わせ、期中においても随時、内部監査室及び常勤監査役との間で現状確認や意見・情報交換等を行い、それぞれの独立性を維持しつつ、相互に連携して監査の実効性を高めております。

⑤ 取締役の定数
当社の取締役は24名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	基本報酬(百万円)	対象となる役員の員数(人)
取締役 (社外取締役を除く)	134	10
監査役 (社外監査役を除く)	4	1
社外役員	37	5

(注) 提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は基本報酬のみであります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が、1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等は、株主総会の決議をもって定めることとしております。

⑩ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	62	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	43,574	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的


(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	5,842,290	35,299	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱名古屋銀行	121,728	488	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	677,252	473	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱愛知銀行	76,024	470	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱十六銀行	877,946	315	経理・総務に係る取引関係の維持
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	444,246	257	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱百五銀行	564,000	250	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱大垣共立銀行	638,000	211	経理・総務に係る取引関係の維持
KDDI㈱	61,800	180	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
横浜ゴム㈱	57,741	125	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	24,365	98	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱御園座	160,000	90	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱豊田自動織機	16,175	89	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
ヤマトホールディングス㈱	30,000	69	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	17,906	63	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
東京海上ホールディングス㈱	13,315	62	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
アイシン精機㈱	8,471	46	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
中部電力㈱	26,708	39	経理・総務に係る取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,559	36	経理・総務に係る取引関係の維持
中部日本放送㈱	43,560	34	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
名鉄運輸㈱	38,491	19	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	81,679	16	経理・総務に係る取引関係の維持
名港海運㈱	15,280	16	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
アイカ工業㈱	5,000	14	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
コカ・コーライーストジャパン㈱ (注)	5,000	13	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
西尾レントオール㈱	3,802	11	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
キムラユニティー㈱	10,200	11	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
中日本興業㈱	1,000	9	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱オータケ	5,500	9	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
セイノーホールディングス㈱	1,680	2	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持

(注) 2017年4月1日を効力発生日とする株式交換契約に基づき、コカ・コーライーストジャパン㈱の普通株式1株に対して、コカ・コーラウエスト㈱(現 コカ・コーラボトラーズジャパン㈱)の普通株式0.75株が割当交付されております。これにより、当社は提出日現在においてコカ・コーラボトラーズジャパン㈱の普通株式3,750株を保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車㈱	5,842,290	39,873	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱名古屋銀行	121,728	481	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	677,252	472	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱愛知銀行	76,024	407	経理・総務に係る取引関係の維持
東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱	444,246	326	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱百五銀行	564,000	283	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱十六銀行	87,794	248	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱大垣共立銀行	63,800	170	経理・総務に係る取引関係の維持
KDDI㈱	61,800	167	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
横浜ゴム㈱	57,741	142	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱御園座	160,000	124	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱三井住友フィナンシャルグループ	24,365	108	経理・総務に係る取引関係の維持
㈱豊田自動織機	16,175	104	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
ヤマトホールディングス㈱	30,000	80	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
東京海上ホールディングス㈱	13,315	63	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱	17,906	60	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
アイシン精機㈱	8,471	48	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	9,559	41	経理・総務に係る取引関係の維持
中部電力㈱	26,708	40	経理・総務に係る取引関係の維持
中部日本放送㈱	43,560	38	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
名鉄運輸㈱	7,698	19	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
アイカ工業㈱	5,000	19	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
名港海運㈱	15,280	17	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱	3,750	16	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱みずほフィナンシャルグループ	81,679	15	経理・総務に係る取引関係の維持
西尾レントオール㈱	3,805	12	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
キムラユニティー㈱	10,200	11	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
㈱オータケ	5,500	10	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
中日本興業㈱	1,000	10	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持
セイノーホールディングス㈱	1,680	3	当社グループの商品・サービスに係る取引関係の維持

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式を保有していないため、記載しておりません。