株式会社ＣＡＩＣＡ　ＤＩＧＩＴＡＬ コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方)

当社は、長期安定的に企業価値を向上させていくことを経営目標としておりますが、そのためには株主・投資家の皆様、お客様、ビジネスパートナー、従業員その他多くのステークホルダーのみなさまの期待にお応えし、信頼をいただくことが、当社グループが持続的に成長を遂げていくための基盤であると考えております。
そのため当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を重要な経営課題として位置付け、法令遵守・企業倫理の徹底、迅速で的確な意思決定、効率的な業務執行、監査・監督機能の強化を図るための体制づくり・施策を推進しております。
なお、コーポレート・ガバナンスの状況における取締役及び監査役の人数は、2015年6月29日開催予定の第26期定時株主総会終結後の人数で記載しております。

① 企業統治の体制

イ 会社の機関の基本説明

当社における取締役会は、経営戦略の策定・業務執行に関する最高意思決定機関として毎月定例的に開催しております。取締役総数は6名であり、うち2名が社外取締役であります。社外取締役は株主でもある取引先などから招聘しております。また、常勤取締役を中心に会社横断的な予算統制を中心に、意思決定プロセスにおける審議の充実と適正な意思決定の確保等を目的に経営会議を設けております。
当社は、「監査役会設置」型を採用しております。当社においては、監査役会は3名で構成されており、3名全てが社外監査役であります。監査役は、取締役会及び経営会議等重要な会議に出席して取締役の業務執行を監視するとともに、代表取締役とも日常的に意見交換を行い、独立した視点から経営監視を行っております。
コンプライアンスの社内推進を図るためにコンプライアンス委員会を設置しております。また、それを補完するために「SJIヘルプライン」(内部通報制度)を運用しております。

ロ 当社グループの「会社の機関及び内部統制システム」の構成

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役及び従業員が法令、定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範として、グループのコンプライアンス規範を制定し、指針としております。又、当社コンプライアンス委員会において、取締役及び従業員に対するコンプライアンス意識の普及、啓発活動を実施しております。これらの活動は定期的に取締役会及び監査役に報告されております。法令上疑義のある行為等について従業員が直接情報提供を行う手段としてSJIヘルプラインを設置・運営しております。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

法令及び文書管理規程に従い、取締役の職務執行に係る決裁結果を稟議書等の文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

(c) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役及び従業員が共有する全社的な目標を定め、執行担当取締役はその目標達成のために各担当の具体的な目標及び会社の権限分配・意思決定ルールに基づく権限分配を含めた効率的な達成の方法を定め、これを取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促すことで全社的に業務の執行が効率的に行われる体制を構築しております。

(d) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、グループにおける業務の適正を確保するため、取締役及び監査役の子会社への派遣、業務遂行のための子会社との日常的な情報の共有、子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に関する指導及び支援を実施しております。

(e) 財務報告に関わる内部統制の体制

グループにおける財務報告に係る内部統制については、法令等に基づき、評価、維持、改善等を行うとともに業務の適正化及び効率化を推進しております。内部監査部門は、財務報告に係る内部統制の状況を監査しております。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制並びにその従業員の取締役からの独立性に関する事項

監査役は、内部監査部門所属の従業員及び経営管理部門所属の従業員に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、監査役より監査業務に必要な命令を受けた従業員はその命令に関して、取締役及び所属部門責任者等の指揮命令を受けないものとしております。

(g) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、SJIヘルプラインにおける通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備しております。

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会はもとより経営会議等の主要会議へ出席しております。

ニ リスク管理体制の整備の状況

当社はコーポレートリスク評価規程に基づき、経営企画部門が定期的なリスクの評価を実施し、経営会議で対応策の策定を実施しております。経営会議では全社的なリスクを評価し対応策を策定しております。社長は、リスク評価の結果を踏まえ、適切な管理者あるいは、グループ会社経営者に対し必要な内部統制の整備を指示しており、リスク評価の結果と対応策を取締役会に報告しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査は、社長直属の内部監査室が担当しており、その人数は2名であります。内部監査室の監査報告書は社長のほか監査役に対しても提出すること等により、内部監査室と監査役監査との連携を図っております。
監査役は3名であり、全て社外監査役であります。監査役は、月次の取締役会及び必要に応じてその他の重要会議にも出席し、取締役による業務執行状況、取締役会の運営手続等について監査しております。
なお、監査役福地誠司氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役宮森信英氏は、公認会計士、税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であります。また、社外監査役は3名であります。
社外取締役である唐駿氏は、神州数碼信息服務股份有限公司の関係者であり、同社の関連会社であるDigital China Software(BVI)Limitedは、当社の株式の19.57%を保有しており、当社と通常の営業取引を行っております。
社外取締役である北村克己氏は、白石篤司法律事務所の弁護士であります。北村克己氏及び白石篤司法律事務所と当社の間には、人的関係、資本関係または取引関係はありません。
社外監査役である岡田俊夫氏は、2014年6月まで東京計装株式会社の社長室理事であり、同社と当社の間には、取引関係はありません。また、過去において当社の取引銀行である株式会社新銀行東京に在籍しておりましたが、同行は複数ある借入先の一つであり、当社の意思決定に著しい影響を及ぼす取引先ではありません。したがって当社としては、岡田俊夫氏は当社の経営陣に対し独立性を有していると判断し、独立役員に指定いたしました。

社外監査役である福地誠司氏は、イーピーエス株式会社の管理本部顧問であり、同社は当社の株式3.97%を保有しております。当社と通常の営業取引を行っております。

社外監査役である宮森信英氏は、株式会社ラークス会計代表取締役社長及びラークス公認会計士共同事務所代表公認会計士であります。宮森信英氏及び株式会社ラークス会計並びにラークス公認会計士共同事務所との間には、人的関係、資本関係または取引関係はありません。

当社と社外取締役及び社外監査役との間には、上記以外の人的関係、資本的関係または取引関係はありません。
当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針を定めていないものの、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社と社外取締役及び社外監査役との間で、当社定款の規定に基づき、会社法第427条第1項及び、当社定款第25条第2項並びに第36条第2項に基づき賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、300万円と会社法425条第1項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額といたしております。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	100	100	―	―	―	8
監査役 (社外監査役を除く。)	3	3	―	―	―	1
社外役員	17	17	―	―	―	3

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬等は、株主総会において年間の報酬の総額を決議し、各取締役の報酬額は取締役会で決定する。また、各監査役の報酬額は監査役会で決定する。

⑤ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ダイフク	17,257	22	企業間取引の強化

(注) 株式会社ダイフクは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、記載しております。


(当事業年度)
該当事項はありません。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	13	213	―	―	―
非上場株式以外の株式	23	―	0	5	―

⑥ 会計監査の状況

会計監査については、赤坂・海生公認会計士共同事務所と監査契約を締結しております。
・業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 赤坂 満秋
公認会計士 海生 裕明
・監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 2名
(注1) その他は、公認会計士試験合格者等であります。
(注2) 当社の会計監査人でありました清和監査法人の辞任に伴い、2014年11月21日開催の監査役会において、公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所の選任を決議しました。なお、公認会計士赤坂事務所及び公認会計士海生裕明事務所は2015年3月23日付で共同で事務所を設立し、赤坂・海生公認会計士共同事務所に名称を変更しております。

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得に関する要件

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

ロ 中間配当

当社は、取締役の決議によって、毎年9月30日を基準として中間配当をすることができる旨、定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ハ 取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される能力を十分に発揮しやすい環境を整えることを目的とするものであります。

⑧ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもっておこない、また累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもっておこなう旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。