株式会社ＣＩＪ コーポレートガバナンス状況 (2018年6月期)

①コーポレート・ガバナンス体制

当社の経営上の意思決定・業務執行・監視及び監督に係る組織等のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。
取締役会は、法令または定款に定める事項の他、経営上の業務執行の基本事項及び重要事項について意思決定するとともに、取締役及び執行役員会の業務執行を監督しております。取締役会は定例として月1回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。取締役候補者は、取締役会の推薦をもって、決定しております。
執行役員会は、業務執行上の重要な事項を承認し、業務の執行状況について報告を受けております。また、重要事項の承認、取締役会の諮問に基づく事項についての協議・答申を行っております。執行役員会は、社長執行役員、常務執行役員、上席執行役員、執行役員及び監査役をもって構成され、原則として月1回開催しております。
監査役は、取締役の職務の執行状況を監視・監督し、監査役会において協議並びに決議を行い、必要に応じて、取締役会に報告しております。監査役会は、定例として月1回開催するほか、必要あるときに臨時に開催しております。
内部監査は法務・監査室が行っております。会計監査につきましては、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けておりますが、当社と当該監査法人との間に利害関係はありません。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。

②社外取締役及び社外監査役

当社の取締役7名のうち2名は社外取締役、監査役3名は全員が社外監査役であります。当社においては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する独自の基準または方針は設けておらず、関連する法令及び規程等を考慮の上で判断しております。
社外取締役は、経験に基づいた幅広い見識により、取締役の業務執行の適正性を確保し、経営全般の監督機能を高めることを期待して選任しております。社外監査役は、経験に基づいた豊富な知見により、経営の健全性の確保のため業務執行に対し、より透明性の高い経営監視機能を期待して選任しております。
社外取締役、社外監査役と当社との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、取締役大谷真氏及び阿江勉氏、監査役齊藤實氏、田邊仁一氏及び松尾俊博氏を、独立性が高く一般株主と利益相反の恐れがないことから、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③内部統制システムの整備と運用の状況

当社では業務の適正を確保するために、「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議しており、同取締役会で決議された内容に基づいて構築された内部統制システムを運用しております。また、当社は代表取締役社長を委員長に内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、財務報告、リスク管理など全社レベルでの内部統制における課題の抽出、解決策を策定する機関として位置づけております。内部統制委員会は内部統制システムの基本方針等、内部統制に係る規程類等の見直しと、内部統制上、必要となる事項について取締役会に付議及び報告を行います。
当社の「内部統制システムの基本方針」は以下のとおりです。

内部統制システムの基本方針
当社は「情報技術で人と社会にやさしい未来を創造します」を企業理念とし、下記の経営理念に基づいて企業活動を行う。
イ 情報技術でお客様の発展に貢献します
ロ 世界に認められる技術や魅力ある製品の開発を目指します
ハ 環境の変化を先取りし、進化し成長します
ニ 社員の能力発現や自己実現への挑戦を支援します
ホ 効率的で透明性の高い経営に努めます

イ 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a.当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という)の取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業倫理・企業の社会的責任について示した「CIJグループ行動憲章」及び「CIJグループ行動規範」、その他社内規程を定め、当社グループの取締役及び使用人はその内容を遵守する。
b.代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会を設置し、コンプライアンス、リスク管理等の内部統制における課題の抽出、管理を行う機関として位置付ける。また、内部統制委員会の活動状況は定期的に取締役会に報告する。
c.取締役の任期は1年とし経営環境の変化に対応できるようにするとともに、取締役会は社外取締役を含む取締役から構成し、取締役会の公正性と透明性を確保する。なお、取締役の職務執行状況の報告と監督を行うため、取締役会は毎月1回以上開催する。
d.業務執行部門から独立した当社の内部監査部門は、当社グループ全体の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
e.「公益通報者保護規程」等の社内規程に基づき、法令や企業倫理に反する行為等について会社内部における通報先または会社外部に通報した者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。

f.当社グループの取締役及び使用人は、反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a.「文書管理規程」等の社内規程に基づき、取締役の職務の執行に係る文書(電磁的記録を含む)を適切に保存、管理する。
b.「情報セキュリティ基本方針」及び情報セキュリティマネジメントシステムに関する社内規程に基づき、情報を安全かつ適切に管理・利用するための体制を整備する。

ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a.「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を統括責任者として、当社グループに重大な影響を及ぼすリスク全般の管理及びリスク発生時の対応を迅速かつ的確に行える体制を整備する。
b.「事業継続計画書」に基づき、自然災害等の不測の事態においても事業の継続を図る。

ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.「取締役会規程」等の社内規程に基づき、決裁権限を明確にし、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
b.執行役員制度を導入し、取締役会決定事項以外の重要事項の決定と執行を行わせることで、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、役割・責任の明確化、業務執行の迅速化を図る。

ホ 当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a.当社は当社子会社の自主性を尊重しつつ、「関係会社管理規程」に基づき当社子会社を管理する。当社子会社の取締役は、その職務の執行に係る事項について当社に報告を行う。
b.当社から当社子会社への取締役・監査役の派遣、毎月1回定期的に開催する子会社社長会での業務報告・意見交換及び当社内部監査部門による定期的な監査によって、当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する。
c.法令を遵守し健全なグループ経営を行うため、当社子会社に対し当社と整合性をもった社内規程や各種マネジメント体制の整備を要請し、指導する。

ヘ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役がその職務を補助すべき使用人の必要性を認めた場合は、取締役と監査役がその設置について協議し、その人事については取締役と監査役が協議決定する。
b.監査役の職務を補助する使用人への監査業務に関する指揮命令権は監査役に属するものとする。

ト 当社及び当社子会社の取締役・使用人等が監査役に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a.取締役及び使用人は取締役会、執行役員会及び予算会議等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況を報告する。また、子会社の取締役及び使用人は子会社社長会等において定期的に監査役に対し重要な職務の遂行状況等を報告する。
b.「公益通報者保護規程」等の社内規程に基づき、当社グループの取締役及び使用人等から通報を受けた通報先は、その内容について遅滞なく監査役に報告することとする。また、当社グループは通報者に対し、当該通報をしたことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。

チ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.監査役は代表取締役社長と定期的な意見交換の場を設け、適切な意思疎通を行う。また、監査役は内部監査部門及び会計監査人等との連携を図り、監査役の監査が実効的に行われることを確保する。
b.当社は監査役の職務の執行にあたり必要な費用について、監査役の請求等に従い処理を行う。

④リスク管理体制の整備の状況

当社では、事業の推進によって生じ得るリスクの詳細を把握・分析しており、当該リスクへの対応については、「リスク管理規程」に定めております。また、重要リスクを掲げ、代表取締役社長を統括責任者、事業部長を責任者として自部門におけるリスク要因の洗い出し、及びその削除と軽減を図り、リスク管理体制の強化に努めております。なお、現実に事故として発現した場合は危機管理委員会を設置し、全社的な対策を講ずる体制になっております。

⑤内部監査及び監査役監査の組織、人員及び手続

内部監査は法務・監査室が行っております。内部監査は年度監査計画書に基づき、当社各部門及び当社子会社に対して、業務執行、管理・牽制、コンプライアンス等の観点を重点に実施しております。内部監査の結果は、社長(取締役会)に報告するとともに、必要に応じて改善を指示し、是正措置が講じられる体制となっております。
監査役は、「監査役会規程」に基づく会社の業務及び財産の状況の調査等を監査方針・計画に基づいて監査しております。監査基準につきましては、監査役会で監査マニュアルを策定しております。

⑥内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、内部統制部門との関係

会計監査人が実施した監査結果については、監査役同席の場で報告されており、その他の情報交換も行っております。また、内部監査の結果は監査役にも報告されており、適宜意見交換を行いながら、監査効率及び監査効果の向上を図っております。
内部統制部門の部門長は、会計監査人による監査結果、監査役監査による監査結果、及び内部監査の結果の報告の場に同席し、意見・情報の交換を行うなど、連携を図っております。

⑦社外役員及び会計監査人との責任限定契約の内容

当社定款において、会社法第427条第1項の規定により、当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、各社外役員との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。
また同様に、会社法第427条第1項の規定により、当社と会計監査人との間に、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結できる規定を設けております。当社は、当該定款規定に基づき、会計監査人との間で責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑧取締役の定数、選任の内容

当社定款において、当社の取締役は10名以内と定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定めております。

⑨取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社定款において、取締役会で決議できる株主総会決議事項を以下のとおり定めております。
会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができるものとしております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものであります。
剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができるものとしております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を、法令の限度において免除することができるものとしております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩特別決議事項の変更の内容

当社定款において、会社法第309条第2項に定める決議は、当社定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行うものとしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪役員の報酬等

イ提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)			対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	101,223	101,223	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-
社外役員	24,696	24,696	-	-	5

ロ提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。

ニ役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬等は、月額報酬と賞与から構成され、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で決定しております。月額報酬は、役位ごとの役割の大きさや責任範囲に基づき、支給することとしております。賞与は、当期の会社業績等を勘案し支給することとしております。監査役の報酬等は、その職務の独立性の確保の観点から、業績との連動は行わず月額報酬とし、株主総会においてご承認いただいた報酬等の総額の範囲内で、各監査役間の協議に基づく適正な決定額を支給することとしております。

⑫株式の保有状況

イ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	20	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	106,823	千円

ロ保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
株式会社日立製作所	73,863	50,921	営業取引における関係の維持・強化
東洋証券株式会社	100,000	25,500	金融取引における関係の維持・強化
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	10,000	12,500	営業取引における関係の維持・強化
富士通株式会社	1,000	827	業界動向の把握
相鉄ホールディングス株式会社	1,000	557	企業動向の把握
新日鉄住金ソリューションズ株式会社	200	534	業界動向の把握
ソニー株式会社	100	428	業界動向の把握
株式会社クレスコ	100	372	業界動向の把握
日本電気株式会社	1,000	298	業界動向の把握
株式会社NTTドコモ	100	265	業界動向の把握
TDCソフトウェアエンジニアリング株式会社	200	252	業界動向の把握
株式会社システナ	100	225	業界動向の把握
東京エレクトロンデバイス株式会社	100	168	企業動向の把握
株式会社ハイマックス	100	165	業界動向の把握
株式会社アイネット	110	145	業界動向の把握

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表 計上額(千円)	保有目的
株式会社日立製作所	76,013	59,412	営業取引における関係の維持・強化
東洋証券株式会社	100,000	26,200	金融取引における関係の維持・強化
株式会社エヌ・ティ・ティ・データ	10,000	12,760	営業取引における関係の維持・強化
相鉄ホールディングス株式会社	200	678	企業動向の把握
富士通株式会社	1,000	671	業界動向の把握
ソニー株式会社	100	566	業界動向の把握
新日鉄住金ソリューションズ株式会社	200	558	業界動向の把握
株式会社富士テクノソリューションズ	1,000	495	業界動向の把握
株式会社システナ	400	452	業界動向の把握
TDCソフト株式会社	200	331	業界動向の把握
株式会社クレスコ	100	325	業界動向の把握
日本電気株式会社	100	304	業界動向の把握
株式会社NTTドコモ	100	282	業界動向の把握
東京エレクトロンデバイス株式会社	100	202	企業動向の把握
株式会社アイネット	110	195	業界動向の把握
株式会社ハイマックス	100	184	業界動向の把握

ハ保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑬業務を執行した公認会計士の氏名

当社は有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けており、適正な会計処理及び透明性の高い経営に努めております。当社の監査業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
公認会計士 野島 透氏
公認会計士 川村 敦氏
会計監査業務に係わる補助者 公認会計士5名、その他3名 計8名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。
なお、当社と会計監査人である監査法人及びその業務執行社員等との間には、利害関係はありません。