株式会社ＣＫサンエツ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査等委員会設置会社であり、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を行なっております。
取締役会は、監査等委員である取締役を除く取締役8名と監査等委員である取締役4名(社外取締役4名)で構成されており、原則月1回の定例取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催し、相互に他の取締役の業務執行の監督を行っております。また、経営に関する重要事項の決定、ならびに法令又は定款で定められた事項の決定を行っております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役4名(社外取締役4名)で構成され、原則月1回開催することとしております。監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況について内部監査部門の監査・規格管理部や会計監査人とも情報交換を行いつつ、監査等委員会の監査方針及び監査計画に基づいて監査を行うこととしております。
有価証券報告書提出日現在における、会社の機関・内部統制の関係を図示すると次のようになっております。



ロ.当該体制を採用する理由
監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化し、さらなる企業価値の向上を図るために当該企業統治の体制を採用しております。
ハ.その他の企業統治に関する事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、独立部門として監査・規格管理部を設置し、経営諸活動を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価していく体制を構築いたしました。内部監査体制の充実及び監査等委員会並びに監査法人による監査との連携を強化していくことで、すべての役員・従業員が法令の遵守はもとより、企業倫理に沿った行動をしていく基盤を確立しております。
・当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社管理規程に基づき、当社管理統括部が窓口となり、経営管理を行っており、随時、管理の進捗状況を取締役会において報告しております。また、当社の監査・規格管理部が内部監査計画に従って定期的に子会社の監査を実施するとともに、当社の監査等委員である取締役が主要な子会社の監査役を兼任して監査を行い、業務の適正を確保する体制を構築しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社グループのリスク管理体制は、以下の構成で実施しております。
それぞれの所管部門長が、それぞれの部門に関するリスクの管理を行います。各部門及び主要な子会社のリスク管理は、定期的にリスク管理責任者が取り纏め、社長に報告しております。
さらに、法律問題につきましては顧問弁護士と、知的財産権問題につきましては顧問弁理士と、会計上の問題につきましては関与公認会計士と、税務問題につきましては顧問税理士とそれぞれ適時に相談しながらリスクマネジメントに当たっております。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社は、代表取締役社長の直轄の組織として監査・規格管理部を設置し、内部監査を行っております。監査・規格管理部には2名を配置し、他の業務執行部門から分離された独立かつ客観的な立場から当社及びグループ各社の健全かつ適切な運営に資するために実効性の高い内部監査の実施に努めております。
内部監査は当社の内部監査規程に準拠して実施しており、当社の事業に関係するリスクを基に年度監査方針を定め、実地監査を通じて、当社及び子会社の業務運営及び財産管理の実態を調査し関係法令、定款及び社内規程への適合性を確かめる事で不正・誤謬などの防止に役立て、経営の合理化に寄与するよう努めております。
新設される監査等委員会監査におきましては、監査等委員会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、監査等委員以外の取締役、内部監査担当の監査・規格管理部、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席又はその議事録を閲覧し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査することとしております。子会社については、監査等委員会として子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を求め、主要な子会社の本社及び工場・支店に赴き、業務及び財産の状況を調査することとしております。
また、新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。監査・規格管理部、監査等委員である取締役及び会計監査人は、緊密な連携を保つため、定期的にミーティングを開催するなど、積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

③ 会計監査の状況
会計監査は新日本有限責任監査法人が行っており、当事業年度において業務執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 池田裕之、安田康宏
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 3名、その他 6名

④ 社外取締役の状況
当社の社外取締役は4名で、いずれも監査等委員であります。
社外取締役浜田亘は、過去に会社経営に関与したことはありませんが、公認会計士として監査業務及び株式公開支援業務等に長年に亘り携わっており、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、2017年8月末日までは、有限責任あずさ監査法人の社員でありますが、当社と同監査法人及び同監査法人が所属するKPMGグループとの間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役桝田和彦は、長年にわたる企業経営の実績と伸銅業界全般に関する豊富な知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、株式会社UACJ名誉顧問及び積水樹脂株式会社社外取締役、TOTO株式会社社外取締役を兼務しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。このため、当社は同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役渡信行は、長年の経営経験があり、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。2017年3月末時点において、当社の株式125千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役伊勢正幸は、長年の経営経験があり、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、同氏は、当社事業子会社であるサンエツ金属株式会社の監査役を兼任しており、当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに土地建物の賃貸借及び経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。また、同氏は、当社事業子会社であるシーケー金属株式会社の監査役を兼任しており、過去において同社の取締役であったことがあります。当社と同社とは、役員の兼任及び社員の出向等の人的関係、並びに経営管理業務に関する委託等の取引関係があります。2017年3月末時点において、当社の株式96千株を保有しております。以上のとおり当社と同氏の関係が一部あるものの、その他の利害関係がないものと判断しており、同氏が独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めは有りませんが、客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じる恐れがないことを基本的な考え方として選任しております。
なお、社外取締役による監督と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び内部統制会議等において適宜報告及び意見交換を実施しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	業績連動型 株式報酬	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	236	183	-	-	52	-	7
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	9	9	-	-	-	-	1
監査役 (社外監査役を除く。)	1	1	-	-	-	-	1
社外役員	9	9	-	-	-	-	3

ロ.連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

氏名	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の額(百万円)					連結報酬等の総額 (百万円)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	業績連動型 株式報酬	退職慰労金
釣谷 宏行	取締役	提出会社	73	-	-	16	-	101
	取締役	サンエツ金属株式会社	5	-	-	-	-
	取締役	シーケー金属株式会社	5	-	-	-	-

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、個々の職責及び実績、会社業績や過去の支給実績等を勘案し、検討しております。上記方針に基づき、必要に応じて社外取締役に諮問を行い、取締役会の授権を受けた代表取締役社長が個別の金額を決定しております。
また、当社は、2016年6月23日開催の定時株主総会において、当社の中長期的な視野に立った経営を加速し、当社グループの業績向上と共に中長期的な企業価値の増大への貢献意識を高めることを狙いとして、当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く)及び執行役員に対し、業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。詳細は、「第4 提出会社の状況 1株式等の状況(10)従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。
なお、監査等委員である取締役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬枠を限度として、常勤と非常勤の別、個々の職責等を勘案し、監査等委員の協議により個別の金額を決定しております。

⑥ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本伸銅株式会社について、以下のとおりとなります。

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 12銘柄
貸借対照表計上額の合計額 727百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
三菱マテリアル株式会社	484,000	153	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ハマイ	158,230	140	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	200,000	65	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,200	49	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
浅香工業株式会社	300,000	43	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
川崎重工業株式会社	134,039	43	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社ハマイ	159,499	167	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
三菱マテリアル株式会社	48,400	163	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	20,000	77	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	94,200	65	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
川崎重工業株式会社	139,562	47	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
浅香工業株式会社	300,000	43	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社UACJ	122,452	35	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
昭和電工株式会社	4,000	7	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社中京銀行	1,900	4	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
JXHD株式会社	1,500	0	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度 (百万円)	当事業年度(百万円)
	貸借対照表計 上額の合計額	貸借対照表計 上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	5	5	9	-	-
上記以外の株式	16	23	0	-	18

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きい会社である当社について、以下のとおりとなります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
銘柄数 13銘柄
貸借対照表計上額の合計額 586百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社リケン	476,000	175	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社宮入バルブ製作所	1,001,000	147	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ハマイ	50,602	45	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社富山銀行	11,219	40	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社北國銀行	58,000	17	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	93,000	13	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
トナミホールディングス株式会社	41,000	12	運送委託先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社トミタ	10,000	7	仕入先との取引関係強化の一環として保有しています。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
株式会社リケン	47,600	233	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社宮入バルブ製作所	1,001,000	130	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ハマイ	52,821	55	販売先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社富山銀行	11,219	46	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社北國銀行	58,000	24	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
トナミホールディングス株式会社	41,000	16	運送委託先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社ほくほくフィナンシャルグループ	9,300	16	資金調達先との取引関係強化の一環として保有しています。
株式会社トミタ	10,000	7	仕入先との取引関係強化の一環として保有しています。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑦ 取締役の定数
提出会社の取締役につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議案件
当社は、取締役の選任議決について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 剰余金配当の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金配当を取締役会の権限とすることにより、株主に対し機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑪ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会計監査人が職務の遂行にあたり、企業経営における会計監査の重要性がますます高まっていることから、適正かつ的確な会計監査の遂行に資するよう、定款で、会社法第427条第1項の規定に基づき、会計監査人と、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
その損害賠償責任の限定額は、報酬等の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に2を乗じた額としております。
⑫ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。