株式会社ＣＳＳホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

① 企業統治の体制
(ア)当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、法令と社会的規範の遵守に徹したコンプライアンス体制と透明性の高い経営を遂行するため、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図るべく、内部統制システムの確立に向けた努力を継続しております。

(イ)会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
取締役会は、意思決定のスピード化と経営施策遂行における透明性確保の観点から、月1回以上開催しております。必要に応じて関係幹部も出席し、経営状態の報告、施策の徹底、必要な決議などを行っております。
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。監査等委員である取締役は3名体制とし、監査・監督機能の強化を図っております。そのうち社外取締役は2名であり、常勤の監査等委員は1名であります。常勤の監査等委員は取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制を構築しております。
また、上記の諸機関設置に加え、代表取締役社長指導の下、グループ各社に各社社長を委員長とするコンプライアンス委員会を組織し、定例的に招集し、経営の根幹を形成するコンプライアンス、リスク管理、CSR等コーポレート・ガバナンス上の重要事項を審議しております。また、企業経営の基本方針となるCSSグループ倫理規程及びコンプライアンス規程を制定の上、代表取締役がその精神をグループ全社の取締役及び使用人に継続的に伝達し、法令遵守と社会倫理の遵守を企業活動の原点とすることを徹底しております。
さらに、グループ内に内部通報制度を継続的に機能せしめ、弁護士事務所及び税理士事務所とも顧問契約を結び、コンプライアンス体制の強化・補完を図っております。

(ウ)コーポレート・ガバナンス体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス体制を図示すると、以下のとおりであります。



(エ)当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社が定める法令遵守体制、リスク管理体制等の内部統制機能は、当社グループ全体を規定するものであります。内部監査部門は当社グループの内部監査を実施し、その結果を監査等委員会のほか担当取締役及び担当部門責任者に報告し、部門責任者は、必要に応じて、内部統制の改善策の助言、指導を行うこととしております。また、監査等委員会は内部監査部門と連携し、定期又は適宜にグループ管理体制を監査し、必要に応じて取締役会にて報告しております。

(オ)会社情報の適時開示体制
・決算情報に関する適時開示に係る社内体制
決算短信(四半期を含む)など決算に関する開示事項については、取締役(情報開示担当)を開示資料作成責任者としてその指揮の下、グループ経営管理室を中心に原案を作成いたします。作成された原案は情報開示担当以外の取締役、監査等委員会が内容を確認し、業績予想の修正など開示の要否が検討されます。その後速やかに取締役会が招集され、事業報告及び決算数値等の承認を受け、取締役(情報開示担当)への開示の指示を経て情報開示を行います。なお、業績予想の修正など事実を迅速に開示する必要がある場合には、臨時取締役会又は稟認による取締役承認を経て情報開示を行います。
・その他の重要情報に関する適時開示に係る社内体制
決算情報以外の重要事実が取締役会で決定された場合には、速やかに取締役(情報開示担当)への開示の指示を経て情報開示を行います。
また、事故・災害などに起因する損害の発生や主要株主の異動など、開示すべき事実が発生した場合(発生事実に関する情報)には、当該情報を取締役(情報開示担当)に集約し、臨時取締役会が招集され、各担当取締役から取締役会への重要事実の報告がなされます。その後、速やかに取締役(情報開示担当)への開示の指示を経て情報開示を行います。

(カ)リスク管理体制の整備の状況
a 業務遂行上のリスクの管理
当社及び子会社では、取締役会が経営に関わる全般的リスク管理を所管し、取締役会での協議を経て、担当役員が統括責任者となり、具体的リスク管理の徹底を図っております。
また、様々なリスクを体系的・効率的に管理するべく、既存の「安全衛生管理規程」、「債権管理規程」、「インサイダー取引防止に関する規程」などに加え、新たなるリスク発生に際しては、適宜必要なリスク管理規程を制定するとともに、各部門は当社制定「リスク管理の指針」に基づき要領・手続を制定し、リスク管理に万全を期しております。更に、グループ各社の管理部門責任者が定期的に集まり、情報の共有化に努めるなどしてリスク管理体制の一段の向上を図っています。

b 情報漏洩リスクの管理
当社及び子会社は、日頃より重要情報の管理には最善、細心の注意を払って臨んでおります。特に当社グループは、常時多くのパート・アルバイトを雇用している業務の性格上、個人情報に接する機会が非常に多く、この点にも十分留意し万が一にも漏洩などの問題発生無きよう、厳格な管理体制を敷いております。情報全般を管理するための「情報管理規程」に加え「個人情報保護規程」を制定するとともに、全職員を対象にした情報管理に係る勉強会、研修会などを定期的に実施するなどして、情報管理の周知徹底を図っております。

(キ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役2名との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額となります。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、そのうち社外取締役は2名であり、常勤の監査等委員は1名であります。なお、社外取締役はいずれも、当社のその他の取締役とその家族関係等の人的関係を有しておらず、監査等委員である取締役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他との利害関係者との間には何らの取り決めもありません。
常勤の監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類の閲覧などを実行することにより、経営全般に関する客観的かつ公正な意見陳述を行い、取締役の職務執行を監視できる体制となっております。監査等委員である社外取締役に対しては、毎月開催される監査等委員会において常勤の監査等委員から重要事項が報告されており、監査等委員全員が、適宜、監査等委員でない取締役との面談を実行して情報共有及び意思疎通を図っております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的に情報や意見交換の実施ならびに監査結果の報告を受けるほか、適宜会計監査人による監査に立ち会うなど、連携の強化を図っております。
なお、常勤の監査等委員の渡邉和男氏は、長年の銀行勤務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は、越智敦生氏、田口泰一氏の2名であり、いずれも、当社のその他の取締役と家族関係等の人的関係を有しておらず、監査等委員である取締役の就任に際して、当社の主要株主、顧客、取引先その他の利害関係者との間には何らの取り決めもありません。
社外取締役越智敦生氏は、公認会計士としての高度の専門的知識と会計監査に関する豊富な経験を有し、当社経営陣から独立した客観的、中立的立場からの指摘や有益な意見を頂いており、当社経営への監視を含めた社外役員の独立性の観点から適切な方であると考え、独立役員として指定しております。同氏は当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しております。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役田口泰一氏は、長年にわたり藤田観光グループのトップマネジメント役員としての職務を遂行してきた豊富な経験と経営全般に関する高度の専門性を有しており、独立した中立的な立場から当社経営に対する監督において適切な方として選任しております。同氏は2015年3月まで藤田観光株式会社の代表取締役副社長を務めておりましたが、現在は退任しております。同社と当社とは取引関係がありますが、その取引高は僅少であり、また、同氏と当社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないため、当社の経営陣からの独立性は十分に確保されていると考え、独立役員として指定しております。同氏は当社株式を所有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載しております。
当社の社外取締役は、内部監査、監査等委員監査及び会計監査について、取締役会及び監査等委員会などを通じて必要に応じて意見を述べております。また、内部監査部門と定期的に会合を行っており、活動状況の把握、情報共有、意見交換を通じ相互連携をしております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、選任に際しては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしており、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

④ 役員報酬の内容
(ア)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬額の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる役員の員数 (名)
		固定報酬	ストック オプション	賞与	株式報酬
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	137	137	-	-	-	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	8	8	-	-	-	1
社外役員	7	7	-	-	-	3

(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会において年額300百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分の給与を含まない。)と決議いただいております。
3.監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会において年額40百万円以内と決議いただいております。

(イ)提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(ウ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の総額につきましては、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会において年額300百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等の総額につきましては、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において年額40百万円以内と決議いただいております。個別の報酬等の額は、会社の業績等を勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は取締役会決議にて、監査等委員である取締役の報酬等の額は監査等委員である取締役の協議にて決定しております。
また、2015年12月18日開催の第31期定時株主総会決議に基づき、上記報酬限度額とは別枠で、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に資することを目的として、監査等委員である取締役以外の取締役に対し、業績連動型株式報酬制度の導入しております。

⑤ 会計監査の状況
当社の会計監査業務は有限責任 あずさ監査法人が行っております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりです。なお、当社と同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別の利害関係はなく、同監査法人からは、独立監査人としての公正・不偏な立場から監査を受けております。

・業務を執行した公認会計士の氏名
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 中井 修
有限責任 あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 大瀧 克仁
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名 その他 6名

⑥ 株式の保有状況
投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的である銘柄はありません。

当社における保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額は以下のとおりであります。

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	1,849	1,849	-	-	(注)
上記以外の株式	20,042	19,713	685	-	8,293

(注)非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)東洋メディアリンクス株式会社について以下のとおりであります。
イ.投資株式のうち、保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
15銘柄 302,167千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社丸井グループ	63,473	102,255	取引関係の維持・強化のため
TOA株式会社	61,952	73,351	取引関係の維持・強化のため
ロイヤルホールディングス株式会社	22,320	63,232	取引関係の維持・強化のため
株式会社弘電社	556	2,087	取引関係の維持・強化のため
住友電設株式会社	2,779	5,770	取引関係の維持・強化のため
都築電気株式会社	2,000	1,882	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	29,000	21,190	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	10,000	1,971	取引関係の維持・強化のため
日新製糖株式会社	900	1,799	取引関係の維持・強化のため
株式会社帝国ホテル	2,000	4,172	取引関係の維持・強化のため
株式会社T&Dホールディングス	880	1,437	取引関係の維持・強化のため
株式会社りそなホールディングス	4,600	2,658	取引関係の維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	1,000	4,320	取引関係の維持・強化のため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	7,322	8,603	取引関係の維持・強化のため
株式会社カナデン	18,689	22,408	取引関係の維持・強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社丸井グループ	30,000	84,120	取引関係の維持・強化のため
TOA株式会社	63,727	84,567	取引関係の維持・強化のため
ロイヤルホールディングス株式会社	22,320	66,156	取引関係の維持・強化のため
株式会社弘電社	556	2,190	取引関係の維持・強化のため
住友電設株式会社	3,114	5,818	取引関係の維持・強化のため
都築電気株式会社	2,000	2,340	取引関係の維持・強化のため
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	10,000	7,091	取引関係の維持・強化のため
株式会社みずほフィナンシャルグループ	5,000	991	取引関係の維持・強化のため
日新製糖株式会社	900	2,051	取引関係の維持・強化のため
株式会社帝国ホテル	2,000	4,030	取引関係の維持・強化のため
株式会社T&Dホールディングス	880	1,650	取引関係の維持・強化のため
株式会社りそなホールディングス	2,000	1,276	取引関係の維持・強化のため
株式会社三井住友フィナンシャルグループ	1,000	4,586	取引関係の維持・強化のため
株式会社三越伊勢丹ホールディングス	7,839	10,936	取引関係の維持・強化のため
株式会社カナデン	19,568	24,363	取引関係の維持・強化のため

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

	前事業年度(千円)	当事業年度(千円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	2,200	2,200	500	-	(注)
上記以外の株式	442	405	6	-	157

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。

⑦ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項および理由
当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当、自己株式の取得等を取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策及び配当政策を行うことを目的とするものであります。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。