株式会社Ｅストアー コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制
イ コーポレートガバナンス体制の概要およびその体制を採用する理由
当社は創業以来、的確かつ迅速な意思決定が企業経営における重要な課題であると認識しており、透明性、公平性及びスピードを重視したコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
当社は、監査等委員会設置会社であり、構成員の過半数を社外取締役とする監査等委員会を置き、複数の社外取締役の選任を通じて取締役会の監督機能を高めることによるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
また、当社は小規模組織であることから機動的に取締役会が開催できる体制を構築しております。
取締役会は、原則として毎月1回開催の定例取締役会に加えて、必要に応じて臨時取締役会を開催し、情報の共有及び意思の疎通を図るとともに、取締役として取締役会に出席する監査等委員が取締役の業務執行の適正性を監査しております。
また、取締役及び各部門の責任者、常勤の監査等委員である取締役からなる会議を適宜開催し、各部門における業務執行の進捗状況について相互の共有化を図るとともに、業務執行上の諸課題についての協議・検討を重ねることで、的確かつ迅速に意思決定ができる体制の確立を図っております。

当社のコーポレートガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。



ロ 内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、内部統制システム構築の基本方針を定めているとともに、内部統制評価委員会を設置し、コンプライアンスの確保、財務報告の信頼性の確保、業務の効率化等を目的とした整備を進めております。
また、内部統制システム構築の基本方針に従い、当社の役員及び従業員が職務を行う上での指針となる行動規範を定め、コンプライアンスの確保・公正な取引など企業倫理等に対する意識向上に努めております。

ハ リスク管理体制の整備状況
当社のリスク管理体制といたしましては、当社に係る組織横断的リスク状況及び全社的対応において、リスク管理規程に基づき、リスク管理委員会が継続的にモニタリングを行い、顕在化したリスクに対して改善を実施し、当社の各部門所管業務に付随するリスク管理は担当部門が行っております。
また、当社は、新たに生じた損失の危険への対応が必要な場合は、速やかに対応責任者を定め、必要に応じて法律事務所など外部の専門家の助言を求め、分析及び対策を検討いたします。

ニ 責任限定契約の概要
当社と社外取締役全員とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金50万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査等委員会監査
当社の内部監査は、代表取締役により任命された内部監査人(1名)が、内部統制システム構築の基本方針に従い、取締役・使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保し、職務が効率的に行われていることを定期的に監査しております。また、内部監査人は、監査等委員会からの指示に基づき監査を行い、その結果を監査等委員会へ報告しております。
監査等委員会は、監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員水谷克彦氏は取締役及び監査役としての豊富な知識・経験等を、監査等委員岩出誠氏は弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、監査等委員中村渡氏は公認会計士であり財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、取締役等から職務の執行状況を聴取し、重要な決裁書類等を閲覧することにより、業務及び財産の状況を調査することを通じて取締役の職務執行状況の監査を行っております。
なお、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、2018年6月28日開催の第20回定時株主総会において補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。
監査等委員会及び会計監査人は、監査等委員会規則に基づき、監査実施状況や監査結果を相互に報告し、綿密な連携を図っております。
また、必要に応じ内部統制評価委員会と連携し、内部統制に係る現状や課題を協議し、監査の有効性と効率性の確保を図っております。

③ 社外取締役
当社の社外取締役は3名であり、全員監査等委員である取締役であります。社外取締役である水谷克彦氏は取締役及び監査役としての豊富な役員・経験等を、岩出誠氏は、弁護士として会社法務・労務問題に豊富な知識・経験等を、中村渡氏は公認会計士として専門的な見地を有しており、当社の監査・監督体制を活かしていただけるものと判断し、選任しております。
なお、当該社外取締役3名と当社の間には、人的関係、重要な取引関係及びその他の利害関係はないものと判断しております。また2018年3月31日時点において水谷克彦及び岩出誠、中村渡の各氏は当社の株式を保有しておりますが、重要性はないと判断しております。
当社は、社外からの幅広い知見から適切な助言をいただくと共に、中立的・客観的視点から公平性を保ち適正な監視体制を構築するため、社外取締役を招聘しております。
当社において、社外取締役を選任するにあたり、独立性について特段の定めはありませんが、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有し、中立的・客観的な視点から公平性を保ち監督又は監査を行うことのできる者であり、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。
また、社外取締役3名はいずれも監査等委員であり、会計監査人及び内部統制評価委員会が適宜各自の監査状況を監査等委員会に報告することを通して、相互の連携を図っております。

④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	71,307	71,307	-	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	15,099	15,099	-	-	-	3

(注)1 当社は、2016年6月23日開催の第18回定時株主総会決議に基づき、同日付で監査等委員会設置会社に移行しております。
2 上記の報酬額の総額には、使用人兼務取締役2名に対する使用人分の給与及び賞与相当額(35,031千円)は含まれておりません。
3 2016年6月23日開催の株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は年額 500,000千円以内(うち社外取締役分は 100,000千円以内。)と決議いただいております。なお、当該報酬限度額には、使用人分給与は含まれておりません。
4 2016年6月23日開催の株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額 100,000千円以内と決議いただいております。

ロ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
報酬等の額の決定については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)と監査等委員である取締役とを区別して、株主総会で承認された報酬総額の限度内で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で決定しております。決定に際しては、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランス等を考慮しております。

⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 2銘柄
貸借対照表計上額の合計額 11千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社サイオ	1,000	0	得意先との取引円滑化
株式会社シンホールディングス	199	3,136	得意先との取引円滑化
株式会社ブロードバンドセキュリティ	2,500,000	11	得意先との取引円滑化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社サイオ	1,000	0	得意先との取引円滑化
株式会社ブロードバンドセキュリティ	2,500,000	11	得意先との取引円滑化

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当する投資株式は保有しておりません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は遠藤康彦氏、山本恭仁子氏であり、有限責任監査法人トーマツに所属し、独立した第三者の立場で適正な監査を行っております。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者等2名、その他4名であります。

⑦ その他
イ 取締役及び監査役の員数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

ロ 取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

ハ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ニ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策及び配当政策を機動的に行うことを目的とするものであります。

ホ 取締役等の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。