株式会社ＥＴＳホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年9月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、株主をはじめ、取引先、顧客、従業員など様々なステークホルダーの期待に応え、社会的責任を果たすことが継続企業としての最重要課題として捉え、グループ全体の経営の効率化及び適時開示と説明責任の充実による企業経営の健全性と透明性の確保にあると考えます。
経営の効率化については、業務執行の迅速化と経営責任体制の明確化を図るため、執行役員制度を採用し、経営環境の変化に迅速に対応する経営体制の強化を図っております。
企業経営の健全性と透明性については、内部監査室、管理部による法令遵守と企業倫理向上の推進、内部監査室と監査役による業務執行プロセスの二重チェック体制の確立、そして、取締役会における健全・公正な意見及び意思決定過程により構築してまいります。
適時開示と説明責任の充実については、株主及び投資家へのIR情報の適時、適正な開示とその充実を図ってまいります。また、企業行動規範を制定して、法令遵守と公正な企業活動の実施を宣言し、取締役自らがその執行状況を監督する体制を整えております。

① 企業統治の体制

イ 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用し、会社の機関として取締役会及び監査役会を設置しており、重要な業務執行の決議、監督並びに監査を実施しております。
取締役会は、本報告書提出日現在、取締役7名で構成され、毎月定期開催しており、重要事項は全て付議され、業績の進捗についても討議し、対策を迅速に行っております。また、相互の経営監視をしております。
業務執行の迅速化及び経営責任の明確化を図るため、執行役員制度によるコーポレート・ガバナンス体制を採り、本報告書提出日現在、執行役員7名を選任しております。
監査役会は、本報告書提出日現在、社外監査役2名を含む3名の監査役で構成され、取締役会等重要な会議体への出席を含め、取締役の意思決定・業務執行を監督し、コンプライアンスの徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。
当社では、社外監査役が取締役会へ出席する等、外部の目を通して中立的な立場から経営の意思決定と執行を監視しているため、監視機能が十分に働いていると判断しております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、内部統制システムの構築及び適切な運用を重要な経営課題の一つであると認識し、それに向けた関連諸規程の整備や社内組織体制の構築等に取り組んでおります。また、監査役は会計監査に立会い、会計方針・会計処理方法の妥当性及び処理の正確性を聴取するとともに、会計監査人との連携を相互にとり、意見交換等を定期的に実施しております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。

(イ) 取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

当社は、1992年に《企業理念》および《行動指針》を制定し、企業活動の指針としています。この指針に基づいて取締役および使用人一人一人が法令を遵守し、倫理観をもって行動することに努めておりますが、今後さらに徹底します。
また社会の秩序や当社グループおよびその役員・社員に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした姿勢で組織的に対応します。

(ロ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、「文書規程」により、取締役の職務の執行に係る情報(取締役会議事録および稟議書など)を文書または電磁的媒体に記録し、保存します。また常時これらを閲覧できるものとします。

(ハ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、子会社を含むグループ全体のリスク管理の基礎として、「リスク管理規程」の定めにより「リスク管理委員会」を設置し、リスクの未然防止、迅速に対応する体制を構築します。

(ニ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、原則として取締役会を月1回以上開催し、また、必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要な項目について審議し、意思決定を行っています。また、事業部会議、部署長会議を定期的に開催し、各部門の目標達成に向け、具体策を討議および立案のうえ実行しています。

(ホ) 株式会社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」に従い、子会社の管理および指導を行うとともに、《企業理念》に基づき、企業集団の業績向上、事業の発展を目指しています。

(ヘ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役は、内部監査室の要員に対し、補助者として監査業務の補助を行うよう命令できるものとします。

(ト) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

上記の補助する従業員の人事異動・懲戒処分には、監査役会の承認を得るものとします。

(チ) 取締役および使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

a 取締役は取締役会に監査役の出席を求め、報告します。
b その他取締役から監査役に報告する事項が生じた場合は必要に応じて報告します。

(リ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会は、代表取締役社長・監査法人とそれぞれ必要に応じて意見交換会を開催します。

(ヌ) 信頼性のある財務報告を確保するための体制

信頼性のある財務報告を確保するため「内部統制実施基準」を制定し、内部統制システムの整備状況および運用状況を経営者自らが評価し、不備については適時に是正する体制を構築します。

ハ リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備の状況

リスク管理体制、コンプライアンス体制については、リスク管理委員会を中心に社内の各種法的な問題を把握し、必要の都度、弁護士等の専門家から助言を受け、業務運営の適法性の確保に努めております。

ニ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社グループの業務の適正については、関係会社管理規程に従い管理しております。関係会社管理規程は、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定めてあり、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図り、もって関係会社を指導・育成し、相互の利益の促進向上に努めております。
また、当社グループの業務執行の状況については、内部監査規程に基づき、内部監査室長が関係会社に対し、原則として毎年1回以上、定期または臨時に、実地監査を行っております。また、実地監査の結果については、内部監査室長の意見を付して代表取締役社長に報告し、必要があれば関係会社に対して指示または勧告を行っております。
さらに、子会社の業務執行について職務権限規程等の決裁ルールの整備を行うほか、経営の重要な事項に関しては、社内規程に基づき、当社の事前承認または当社への報告を求めるとともに、当社の子会社担当役員及び子会社管理関連部門等が子会社からの事業計画、業務執行状況・財務状況等の報告を定期的に受け、業務の適正を確認しております。

② 内部監査及び監査役監査

内部監査に関する組織として、配置人員1名の内部監査室を設置し、日常の業務執行状況を監査しております。監査役会は監査が実効的に行われることを確保するための体制として、より公正な監査を実施し、社長と適宜、会合をもち、その他の重要な会議についても常勤監査役が参加する体制をとり、意見交換を行っております。
さらに監査役会は、会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けるとともに内部監査室より内部監査の方法と結果についても報告を受けており、連携を図っております。

③ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針については、特に明確に定めたものはありませんが、当社と社外取締役の宮﨑貞氏及び宮沢忠彦氏、社外監査役の西片大氏及び佐野洋二氏とは取締役、監査役としての選任以外に特段の関係がなく、独立性が保たれております。上記社外取締役2名及び社外監査役2名は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)の定めに基づく独立役員として指定しております。
社外取締役宮﨑貞氏は内閣官房内閣調査官や学識経験者として豊富な経験と幅広い見識を有しており、経営全般に助言・提言を頂くとともに、独立的な立場から当社の経営を監督して頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外取締役宮沢忠彦氏は長年にわたり検察官を務められ、常に公正・公平で的確な判断能力を培われており、経営全般に助言・提言を頂くことによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し、選任しております。
社外監査役西片大氏は公認会計士、税理士としての経験が豊富であり、財務及び会計並びに経営管理に関する知見に基づき、当社業務遂行の適法性について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。
社外監査役佐野洋二氏は弁護士という法律の専門家としての経験が豊富であり、企業経営を統治する充分な見識を有しており、当社業務遂行の適法性について、客観的・中立的な監査を実施するために選任しております。
当社では、専門的な見識を有した社外監査役が取締役会への出席等を通じて、客観的・中立的な立場から取締役の意志決定と職務執行状況を監督し、経営監視の実効性を高めることにより、当社の企業統治及び企業価値の向上に役割を果たしております。
社外監査役は、常勤監査役との意志疎通を図ると共に、客観的・中立的な見地から「②内部監査及び監査役監査」に記載の通り、内部監査、会計監査と連携した監査役監査により経営監視が十分に機能していると判断しております。また、会計監査人等とは適宜、情報交換を行う等、連携強化に努めております。
なお、当社と社外取締役2名及び社外監査役2名との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

④ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	34,086	34,086	―	―	―	6
監査役 (社外監査役を除く。)	5,040	5,040	―	―	―	1
社外役員	11,208	11,208	―	―	―	4

(注) 期末在籍の使用人兼務取締役5名を含む当事業年度に在任していた使用人兼務取締役5名の報酬等の額は、役員報酬でなく、使用人分給与として支給しており、上記の取締役の報酬等の額に含めておりません。なお、その総額は、27,990千円であります。

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

1993年12月22日開催の第78回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額17,000千円以内、監査役の報酬限度額は月額1,700千円以内と決議しており、取締役の報酬額については取締役会の決議により、監査役の報酬額については監査役会の協議により、それぞれ報酬限度額の範囲内において、役職に応じ、また業績を勘案し決定いたしております。

⑤ 株式の保有状況

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当社の会計監査については、会社法上の監査及び金融商品取引法上の監査のため、監査法人グラヴィタスと監査契約を締結し、公正不偏の立場から監査を実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士の氏名並びに監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
(業務を執行した公認会計士の氏名)
指定社員 業務執行社員 圓岡 徳樹
指定社員 業務執行社員 飯田 一紀
継続監査年数については、両名とも7年以内であるため記載を省略しております。
(監査業務に係る補助者の構成)
公認会計士 3名 会計士試験合格者 4名

⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の実施を可能とする目的で、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ 中間配当

当社は、株主への利益還元の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)の全ては、会社法第427条第1項及び当社定款に基づき、会社法第423条1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、いずれも法令が規定する最低責任限度額としております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行う旨及び選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。