株式会社ＦＦＲＩセキュリティ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、長期・継続的な成長を伴う企業価値の向上には、株主、従業員、取引先及び地域社会等のステークホルダーにおける当社に対する信頼性の確保が重要な基本的経営課題であると考えております。当社は信頼性を確保するため、内部牽制機能が有効な組織体制の構築、内部及び外部による監査の実施を通じて当社経営の健全性と透明性の向上に取り組み、コーポレート・ガバナンスの強化を推進しております。

① 企業統治の体制
(イ)企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会及び監査等委員会を設置しております。取締役会は取締役8名(内、監査等委員である取締役が3名)で構成され、監査等委員会は監査等委員である取締役3名(内、社外取締役が2名)で構成されております。また、会計監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しております。
当社がこの企業統治の体制を採用する理由は、当社は現在比較的小規模な組織となっており、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役は組織全体を統制することが可能であり、機動的な業務執行と内部牽制機能を確保できるためであります。



(ロ)会社の機関
(取締役及び取締役会)
取締役会は、取締役8名(内、監査等委員である取締役3名)で構成され、原則毎月1回定時取締役会を実施するほか、必要に応じて臨時取締役会を実施しております。取締役会は経営の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、取締役会規程に定める事項の審議・決定を行なっております。
また、上記の他、月次の営業報告及び各取締役によりそれぞれ業務執行状況の報告を行うことで相互に監督しております。
また、取締役会において、業務の進捗状況、リスク・課題の検討を行っております。

(監査等委員会)
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(内、社外取締役が2名)で構成されております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど常に取締役の業務執行を監視出来る体制となっております。
監査等委員会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。
また、内部監査責任者及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上に取り組んでおります。

(内部監査)
内部監査は、内部監査規程に基づき経営管理本部長を監査責任者とし、社長直轄の独立した立場で実施しております。内部監査は監査責任者及び監査責任者が指名する者(1名)が担当しており、経営管理本部に対する内部監査は、社長が指名する経営管理本部以外の部署に所属する者(1名)が担当しています。監査責任者及び監査担当者は、監査等委員会及び監査法人と連携し、当社の業務全般に対して法令、会社方針、社内規程に沿った適正かつ効率的な業務執行の確保に努めております。

(会計監査)
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しており、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第211条第6項の規定に基づき、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に準じた監査を受け、財務諸表の客観性及び信頼性を確保しております。また、監査等委員会及び内部監査と情報共有し連携をとっております。
当社の監査業務を執行した公認会計士は、富永貴雄氏、岩瀬弘典氏であり、所属監査法人は有限責任 あずさ監査法人であります。継続監査年数については全員7年以内であるため、記載を省略しております。また、当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他1名であります。

(ハ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づき、定期的に当社におけるリスク管理体制の構築及び運用に関する重要事項を審議し、また当社のリスク管理の状況を統合的にモニタリングしております。
この他、当社はコンプライアンス規程にて、法令(行政上の通達・指針等を含む)、定款、及び社内規程・規則を遵守し、社会規範にもとることのない誠実かつ公正な企業活動を行うことを定めております。
また、当社は弁護士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、随時助言及び相談が受けられる体制となっております。

(ニ)内部統制システムの整備の状況
ⅰ.当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A.取締役及び使用人は、当社における企業倫理の確立ならびに取締役及び使用人による法令、定款及び社内規程の遵守の確保を目的として制定した「コンプライアンス規程」を遵守します。

B.内部監査において各部門における法令、定款及び社内規程の遵守状況の監査、問題点の指摘及び改善策の提案等を行います。

C.取締役及び使用人は、重大な法令違反その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告します。

ⅱ.当社及び子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程及び情報管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適切に保存及び管理を行います。

ⅲ.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理については「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施します。
また、各部署において定期的なミーティングを実施し、業務の進捗やリスクの対策又は未然防止に関する報告及び検討を行い、必要に応じて取締役会に報告される体制をとっております。また、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。

ⅳ.当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保する体制
A.当社は、取締役会を原則として毎月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、経営に関する重要事項について審議・決定するとともに、業務の進捗やリスクに関する事項について審議・評価を行います。

B.当社は、取締役の職務の執行の効率性を確保するため、中期経営計画・年度予算を策定し、その進捗状況を月次で取締役会に報告します。

C.当社は、意思決定事項についての決裁方法、決裁者を定めた職務権限規程及び、各組織の業務分掌を定めた組織職務分掌規程を策定し、業務執行の範囲及び責任を明確化します。

ⅴ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
A.当社は子会社の経営内容を的確に把握するため、当社内に子会社担当部署を設置し、子会社から月次報告その他必要事項について定期報告を実施します。

B.当社は、当社グループ内における取引の価格について、適正な基準を設定します。

C.当社の監査等委員会は、当社子会社の取締役及び使用人等と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けます。

ⅵ.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a.監査等委員会は、必要がある場合は、内部監査担当者に監査業務を補助するよう命令することができます。取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、特段の事情がない限りこれに従うものとします。

b.監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査補助業務については、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けないものとします。また、当該使用人の人事考課、人事異動及び懲戒処分は、監査等委員会の同意を得た上で行うこととします。

c.当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会に係る業務を優先して従事するものとします。

B.当社及び子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制
a.取締役及び使用人は、法令、定款等に違反する恐れのある事実、当社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときは、監査等委員会に直ちに報告します。

b.その他の事項に関して、監査等委員会から報告を求められた場合は、取締役及び使用人は遅滞なく監査等委員会に報告します。

c.監査等委員会に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。

C.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
a.当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理します。

b.監査等委員会が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合、当社は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。

c.当社は、監査等委員の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年、一定額の予算を設けます。

D.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会、内部監査部門及び監査法人は、必要に応じて相互に情報又は意見の交換を行うなど連携し、監査の実効性の向上を図ります。

ⅶ.その他
反社会的勢力排除のための体制
当社は、反社会的勢力による不当要求に対し、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他の一切の関係を持たない社内体制を整備します。

② 社外取締役について
(イ)社外取締役の員数
当社は社外取締役を2名選任しております。

(ロ)社外取締役の当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役松本勉氏及び山口功作氏と当社との間には人的関係、取引関係はなく、公正な第三者の立場から適宜適切なアドバイスを受けております。なお、松本勉氏及び山口功作氏と当社との間には資本的関係はありません。

(ハ)社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を特に定めておりませんが、一般株主との間に利益相反が生じる恐れがなく、社外取締役として豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営に対し、適切な意見を述べて頂ける方を選任しております。

(ニ)社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
社外取締役松本勉氏は、長年情報工学の研究に取り組んでおり、当社の事業分野に対する深い知識と経験を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
社外取締役山口功作氏は、情報通信分野における豊富な経験と実績を有しており、当該知識・経験等を当社の経営に活かし、取締役会等において適宜アドバイスを受けております。
以上より、社外取締役は当社の経営の監視機能として十分であると判断しております。

(ホ)社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は毎月1回開催する定時取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。
監査等委員である社外取締役は内部監査担当者より必要に応じて内部監査結果について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。また、会計監査人より会計監査の内容について報告を受けるなど、適時に情報交換することにより連携を図っております。

③ 役員報酬等
(イ)提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	66,000	66,000	-	-	-	3
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	-	-	-	-	-	-
社外役員	10,800	10,800	-	-	-	3

(注)当社は退職慰労金制度を採用しておりません。
(ロ)提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(ハ)使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

(ニ)役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役それぞれの報酬等の限度額を決定しております。各取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び各監査等委員である取締役の報酬額は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役については監査等委員会の協議により決定しております。

④ 株式の保有状況
該当事項はありません。

⑤ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を6名以内、監査等委員である取締役を4名以内とする旨を定款に定めております。

⑥ 責任限定契約の内容の概要
社外取締役松本勉氏及び山口功作氏と当社の間には、期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第1項、当社定款第31条第2項の規定に基づき、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金1千万円以上であらかじめ定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額としております。

⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧ 株主総会決議事項のうち、取締役会で決議することができることとした事項
(イ)中間配当
当社は、機動的な資本政策を確保するため、取締役会決議により毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)を可能とする旨を定款で定めております。

(ロ)自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。