株式会社ＦＵＪＩジャパン コーポレートガバナンス状況 (2018年12月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社はコーポレート・ガバナンスを経営の重要課題と位置づけ、経営の効率化、執行機能の強化、コンプライアンス体制の充実を図るべく各種施策に取り組んでおります。現在の株主総会、取締役会、監査役会、会計監査等の機能強化のために内部統制システムの整備を行いつつ、迅速かつ正確な情報開示を図り、株主をはじめとするステークホルダーへの経営の透明性を確保しながら、コーポレート・ガバナンスの充実を図っていきたいと考えております。
かかる基本認識のもと、当社は以下のとおり企業統治の体制を整備しております。

①企業統治の体制
a.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化を図る観点から、2018年8月7日開催の臨時株主総会における定款変更により、監査役会設置会社としております。
会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、社外監査役2名を選任しております。
外部の視点からの経営監査機能は有効に機能するものと判断し、当該体制を採用しております。

b.取締役会
当社の取締役会は5名の取締役で構成されております。経営の最高意思決定機関として、迅速かつ的確で合理的な意思決定を図りつつ、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令、定款及び社内規程で定めた事項、並びに重要な業務に関する事項の決議を行う他、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
また、当社は、社外取締役を選任しておりません。
当社は、迅速でタイムリーな意思決定を行うことを第一に考え、取締役会は少数の人員でお互いの牽制機能を有効に働かせながら運営してまいりました。当社といたしましても、社外取締役選任の有効性については認識しており、現在、社外取締役の選定を行っているところであります。選定に当たっては、企業経営全般に対する知見に加え、当社が属するリフォーム業界の特殊性を理解し、当社経営陣からの独立性を有することを要件としておりますが、現在のところ、これらの要件を満たす適任者の選定に至っておりません。
当社といたしましては、適任者と判断が出来ない人物を社外取締役として選任することは、当社の企業価値向上にマイナスの影響があると判断し、社外取締役を置くことは相当ではないと結論づけました。今後とも当社にとって最適なコーポレート・ガバナンスを目指しつつ、引き続き、当社の社外取締役として適切な人材の確保に向けて、検討を行ってまいります。

c.監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役1名(うち社外監査役1名)と非常勤監査役2名(うち社外監査役1名)で構成されております。「監査役会規程」に基づき、毎月1回定時監査役会を開催する他、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

d.内部監査
当社の内部監査については総合企画室に専任担当者1名を置き、代表取締役の命により、「内部監査規程」に基づき、社内諸規程や法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの運用状況の確認、効率性・安全性等に関する指摘・勧告等を行っております。
期初に策定した内部監査計画に基づき、業務全般にわたる内部監査を実施し、監査結果は直接代表取締役に文書で報告されております。被監査部門に対しては、監査結果を踏まえて改善指示を行い、監査後は遅延なく改善状況を報告させることにより、内部監査の実効性を保っております。

e.監査役監査
監査役3名は、「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」に従い、期初に策定した監査計画に基づき、毎月開催される取締役会等への出席により、意思決定事項や報告事項に対する監査を行うとともに、適宜意見具申を行っております。また平素においても、経営全般の適法性及び適正性の観点から、重要書類の閲覧等を通じ、取締役の職務執行を監査しております。


f.当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制(模式図)は、以下のとおりであります。


g.会計監査の状況
当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。業務執行社員の継続監査年数については、いずれも7年未満のため記載を省略しております。
業務を執行した公認会計士の氏名等は、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
前田 裕次	太陽有限責任監査法人
宮崎 哲

(注) 監査業務に係る補助者の構成:公認会計士4名、その他4名

h.内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の連携
監査役会と会計監査人との間では、監査役会が会計監査人から監査方針及び監査計画を聴取し、監査結果の報告を受け取ることにより、また監査役会と内部監査担当者との間では、相互発見事項の共有などを通じた情報交換及び意見交換を行っております。更に監査役、会計監査人、内部監査担当者による定期的な会合を実施し、情報交換及び意見交換を行い、監査の実効性及び効率等の向上を図っております。

i.社外監査役・社外取締役
当社の社外監査役は2名であります。
社外監査役の大内宏氏は、他社での取締役の豊富な経験を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社と社外監査役大内宏氏との間には、当社株式を3,000株保有している他は特別な利害関係はありません。
社外監査役の清水祥行氏は、Dサポート㈱の代表取締役を務めており、同社での多くの顧客企業で行った業務体制設計などにより、豊富な知識を有しており、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。当社と社外監査役清水祥行氏との間には、特別な利害関係はありません。
当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに、当該社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針等は明確に定めておりませんが、選任にあたっては、証券会員制法人札幌証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
当社は社外取締役を選任しておりません。当社は経営の意思決定機能と、取締役による業務執行を管理監督する取締役会に対し、監査役3名中の2名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っております。

②内部統制システムの整備の状況
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2018年2月8日の取締役会にて「内部統制に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人が法令・定款及び当社の企業理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置づけ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合するよう周知徹底する。
(b)取締役及び使用人は、重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合、ただちに取締役会に報告するものとする。また内部通報制度として、社内担当部署もしくは社外の弁護士に直接通報が可能な「公益通報者保護規程」を運用し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資することとする。なお、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。
(c)取締役及び使用人の業務の適法性・妥当性については、監査役及び内部監査人が、「監査役会規程」「監査役監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「内部監査規程」等の社内規程に従って監査を行い、その指摘に基づいて各部の業務管理・運営制度を整備・拡充する。
(d)取締役及び使用人は、適正な財務報告を行うことが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務諸表の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないよう実効性のある内部統制を構築する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)「文書管理規程」に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。)を関連資料とともに保存する。なお、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。
(Ⅰ)株主総会議事録
(Ⅱ)取締役会議事録
(Ⅲ)その他取締役の職務執行に関する重要な文書
(b)前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」及び「文書保存期間一覧表」に基づき適正に保存・管理する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)事業に関わるリスクは、「リスクマネジメント規程」に基づき、リスク管理委員会が評価・分析し、対応策を協議する。また協議・承認されたリスクは取締役会に報告するものとする。
(b)取締役及び使用人は不正や誤謬等の情報を得た場合は、リスク管理委員会に報告するものとする。
(c)危機が発生した場合には、「経営危機管理規程」に従って、対策本部を設置し、部門責任者、危機管理に関する主管部門である管理部及び、代表取締役へ、正確かつ迅速に報告することで、当該危機に対して適切に対応する。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制構築の基礎として、毎月1回定時取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催することで、取締役の職務の執行を監督する。
(b)取締役の職務の執行に必要な組織及び組織の管理、並びに職務権限、責任については、「取締役会規程」「職務権限規程」「職務分掌規程」等の社内規程に従って定め、業務の組織的かつ能率的な運営を図る。
(c)中長期の経営方針の下で、年度計画を立案し、月次で予算管理を行いながら、当該計画達成に向けて社内の意思統一を図る。

e.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社には現在子会社は存在しないため、企業集団における業務の適正を確保するための体制はありません。

f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び指示の実効性の確保に関する事項
(a)監査役がその職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を置くことを求めた場合においては適切な人員配置を行う。ただし、その補助使用人は他の部署と兼務とするが、その独立性を確保するため、監査役の指示による職務に関しては、取締役及び補助使用人の属する組織の上長の指揮命令は受けないものとする。
(b)補助使用人の人選は、監査役の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査役と協議のうえ決定する。
(c)補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査役に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査役と事前に協議し、監査役の同意を得たうえ実施する。

g.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(a)各監査役は、原則として取締役会に出席し、また取締役会以外の重要な会議体にも出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を必要に応じて求めることができる。
(b)取締役及び使用人は、法令・定款及び社内規程、その他重大な倫理に違反したと認められる行為を発見した場合には、直ちに書面もしくは口頭にてリスク管理委員会を経由して監査役に報告する。また公益者通報制度を設け通報対応責任者が重大と判断した場合も、直ちに書面もしくは口頭にて監査役に報告する。

h.監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行に協力し監査の実効を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、監査役の職務の執行に係る費用の支払いや債務の処理を行う。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)取締役は、監査役監査の実効性を高めるため、重要書類の閲覧、社内各部門の実地調査、会計監査人との会合等の調査活動に協力する。
(b)監査役は、取締役会などの重要会議へ出席し、経営における重要な意思決定及び業務の執行状況を把握し、意見を述べることができる。
(c)監査役は、内部監査人・会計監査人と意見交換の場を持ち、定期的又は随時情報交換を実施する。
(d)監査役は、管理部等その他の各部門に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

j.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
(a)当社は、反社会的勢力排除を社会的責任の観点から必要かつ重要であると認識し、いかなる場合においても反社会的勢力と営業取引及び営業外取引を一切行わず、金銭その他経済的利益を提供しないことを基本方針とする。
(b)当社における反社会的勢力排除体制として、「反社会的勢力対策規程」を制定し、主管部署は管理部として、運用するものとする。また顧客、取引先、採用予定者に対して、インターネットを利用した新聞記事検索や風評確認による属性チェックを行う。

③リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべくリスク管理体制の強化に取り組んでおります。管理体制としてリスクマネジメント規程を制定し、リスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は最高責任者を代表取締役とし、委員長を管理部長、委員は各部門役職者など代表取締役が指名する者とし、リスクマネジメントの推進、課題や対応策を協議しております。

④役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員の員数(名)
		基本報酬	賞与
取締役	42,600	42,600	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	600	600	-	1
社外監査役	3,250	3,250	-	2

(注)1.報酬等の総額には、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
2.取締役の報酬限度額は、2005年3月25日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内と決議されております。
3.監査役の報酬限度額は、2005年8月25日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。

b.役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

c.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の員数 (名)	内容
28,469	4	使用人兼務役員の使用人部分に係る給与(賞与含む。)

d.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方式に関する方針は、株主総会で決定した限度額の範囲内で、取締役については取締役会において、監査役については監査役会において、会社及び個々の役員の業績を勘案し決定しております。

⑤株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑥取締役の定数と任期
当社は、取締役の定数を10名以内とする旨、及び取締役の任期を選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑦取締役の選任の決議要件
当社の取締役は、株主総会の決議によって選任しております。
なお、当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主のその議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な利益還元を可能とする資本政策を確保するため、剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定める旨を定款で定めております。

⑨株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑩取締役及び監査役の責任免除の概要
当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

⑪監査役及び会計監査人との責任限定契約の概要
当社と監査役及び会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任額の限度額は、法令が規定する額としております。