株式会社ＧＡ　ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ コーポレートガバナンス状況 (2018年10月期)

① コーポレート・ガバンスの取り組みに関する基本方針
当社は、「テクノロジー×イノベーションで、人々に感動を。」を経営理念に掲げ、人々に感動を提供し、よりよい未来を創るサービスを提供するため、企業価値の最大化に努めております。
また、すべてのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上のため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。

② 現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用している理由
当社は、監査役会制度を採用しており、取締役会による業務執行の監督と監査役による監査を軸とした経営監視体制を構築しております。当社は監査役会(全員が社外監査役)の設置、及び社外取締役の選任(1名)により、経営に対する監督機能は充実していると判断し、上記体制を選択しております。

③ コーポレート・ガバナンス体制の概要
a.取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役1名)で構成され、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。なお、取締役会の開催状況は、2017年10月期16回、2018年10月期16回開催しており、社外取締役の出席率は2017年10月期94%、2018年10月期94%となっており、随時、貴重な質問・意見等の発言をしております。

b.監査役会・監査役
「Renosy(リノシー)」事業を営む当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保し有効であると判断し当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役1名と非常勤監査役2名で構成され、当該3名は全員が社外監査役の要件を満たしております。毎月1回の監査役会を開催するとともに、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行の状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるように努めております。
また、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。常勤監査役は経営戦略会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。

c.経営戦略会議
経営戦略会議は、常勤の取締役及び本部長で構成され、原則として月1回開催しております。意思決定の権限を有しておりませんが、取締役会への付議事項についての事前討議、経営上の重要事項等の審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
また、常勤監査役が出席しモニタリングを行っております。

d.リスク管理・コンプライアンス委員会
リスク管理・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長最高執行役員、常勤の取締役、各本部長、その他代表取締役社長最高執行役員が必要と認めた者で構成され、コンプライアンス及び利害関係人との取引について審議し、「リスク管理・コンプライアンス委員会規程」で定められた運営に従って法令遵守等のコンプライアンスの観点から審査を行います。

なお、これらの模式図は次のとおりです。



④ 内部統制システムの整備状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとしての法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決議しております。その概要は以下のとおりであります。

a.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制
(a) 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規範」等を定める。
(b) 取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。
(c) 監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。
(d) 当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定めるとともに、社内及び社外の通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の業務執行に係る決定に関する記録・稟議書については、法令及び社内規程に基づき作成・保存・管理する。保存されている書類は取締役及び監査役の要求に応じて、閲覧可能な状態にする。

c.リスク管理に関する規程その他の体制
(a) 「リスク管理規程」に基づきリスクの発生を未然に防止する。
(b) 万が一、リスクが発生した場合においても定められた初期対応に関する規程に基づき被害(損失)の極小化を図る。
(c) リスク管理を網羅的・統括的に行うため、リスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、周知徹底を図る。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a) 取締役は取締役会にて、法令・定款・社内規程の定めの事項に関わる重要な意思決定事項を協議し決定する。
(b) 社外取締役の招聘により、経営の透明性と公正な意思決定をより強化する。
(c) 職務分掌及び職務権限を明確にし、事業執行については、各事業執行部門へ権限を委譲することにより意思決定の迅速化を図ると共に、取締役は事業執行責任者に委ねた事業執行の監督を行う。
(d) 取締役会の下部組織として、取締役及び事業執行責任者等で構成される経営戦略会議等を設置し、取締役会から委譲された範囲内で事業執行に関する重要事項の審議を行い、意思決定の適正化と迅速化を図る。

e.当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a) コンプライアンス(企業倫理・法令遵守)を含むCSR(Corporate Social Responsibility)を推進するために制定された「コンプライアンス規範」の展開・浸透・ 定着を図るためのリスク管理・コンプライアンス委員会を設置し、啓蒙・教育・促進を図る。更にコンプライアンス違反に関する通報・相談の窓口としての”ホットライン”を活用し、コンプライアンスの充実を図る。
(b) 内部統制報告制度、金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルールの遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」「財務報告の高い信頼性の維持」「資産の保全」を狙いとした内部統制の仕組を構築し、ビジネスプロセスの運用に努める。
(c) 内部監査担当者を選任し、経営諸活動の遂行状況を、合法性と合理性の観点から検討・評価し、助言・指導を実施する。

f.業務の適正を確保するための体制
(a) 適正な管理・運営の基本原則について社内規則を定め、この規則に則り、業績向上を管理する主管管理部門を明確にして管理を行う。
(b) 適正な管理・運営に関する基本原則が定められており、当社のステークホルダーの権益を損なうことの無いよう企業としての独立性と透明性を確保したうえで、会社の方向性と経営課題の調整を行う。

g.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の求めがある場合、監査役の職務執行を補助する使用人を置く。当該使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、その人事については、監査役と事前に協議を行う。

h.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a) 取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。
(b) 前項により監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

i.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a) 監査役は、取締役会ほか重要な会議に出席するなど、取締役から職務の執行状況を聴取し、また重要な決裁書類等を閲覧し、事業部門に対し、状況に応じた厳正な監査を実施する。
(b) 監査役が、重要な会議に出席するほか取締役等と定期的に意見交換が行えるようにする。
(c) 監査役が、会計監査人及び内部監査担当者との相互連携が重要であるとの認識のもと、定期的な打ち合わせ等による三者間での情報及び課題の共有化を通じて、効果的な監査を実施することができるようにする。

j.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、内部監査担当者3名が内部監査業務を実施しております。内部監査については、毎期内部監査計画に基づいて、法令、社内規程等にしたがって業務が行われているかを監査しております。監査の結果については、代表取締役社長最高執行役員に報告する体制となっております。
監査役監査については、監査役監査計画に基づいて、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに取締役及び各部門へのヒアリングや重要書類の閲覧を行い、取締役の職務執行及び意思決定についての監査を行っております。監査の結果については、原則として月1回開催される監査役会において情報共有を図っております。
なお、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は適宜打合せを行い、情報共有や相互の協力等の連携を図っております。

⑥ 会計監査の状況
当社は新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
なお、監査業務を行った公認会計士の氏名、補助者の構成については以下のとおりであります。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	鈴木 真一郎	EY新日本有限責任監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	中川 政人	EY新日本有限責任監査法人

(注)1.継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
2.監査業務に係る補助者の構成 公認会計士5名、その他14名

⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
社外取締役久夛良木健は、主にエンタテイメント事業及び技術分野における専門的な知識や幅広い企業経営の経験を有しており、その経験・知見を活かして社外取締役として監督・提言を行っております。
社外監査役照井壽久は、株式会社リコーでの管理業務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。
社外監査役上田克己は、企業経営に携わってきた豊富な経験を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。
社外監査役尾﨑充は、公認会計士であり、会計分野における高度な知識を有しており、その経験・知見を活かして社外監査役として監査を行っております。
なお、久夛良木健は当社株式を255,120株保有しておりますが、社外取締役、社外監査役及び当社との間に、これ以外の人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
また、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として定めているものはありませんが、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に選任しております。

⑧ 役員報酬の内容
a.役員の区分ごとの報酬の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(2018年10月期)

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック・オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	158,200	158,200	-	-	-	6
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-	-	-
社外取締役	6,050	6,050	-	-	-	2
社外監査役	14,500	14,500	-	-	-	4

(注)前⑥の項目における社外取締役及び社外監査役の員数は本書提出日現在で記載しており、本表における役員の員数とは異なっております。また上記金額には、使用人兼務役員の使用人分の給与等は含まれておりません。

b.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員の報酬等の額は、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役については代表取締役社長最高執行役員に一任し、監査役については監査役会の協議で報酬額を決定しております。

c.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑨ 株式の保有状況
a.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

b.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

c.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。

⑩ 取締役の定数
当社の取締役は7名以内とする旨を定款で定めております。

⑪ 取締役選任の決議要件
当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 取締役及び監査役の責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

⑬ 社外取締役及び社外監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意で重大な過失がないときには、法令が定めた額を限度とする契約を締結しております。

⑭ 株主総会の特別決議の要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑮ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年4月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑯ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。