株式会社ＧＳＩクレオス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレート・ガバナンスは、株主をはじめとする利害関係者のための経営監視体制であるとともに、激
変する環境下でグループ価値の最大化を図るための自律的な運営体制であると認識しております。当社では
この基本認識をふまえ、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を図りながら、経営の透明性確保と事業運
営の効率化に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、2016年6月29日開催の第86期定時株主総会における定款変更の承認を受けて「監査等委
員会設置会社」へ移行しました。当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は、以下のとおりであ
ります。
(取締役会)
取締役会は取締役10名で構成しており、そのうち3名が社外取締役であり、原則月1回開催される
定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令・定款で定められ
た重要事項等を決定するとともに、取締役の職務遂行を監督しております。

(経営会議・執行役員制度)
経営会議は業務執行取締役と常勤監査等委員などで構成しており、毎月1回以上開催し、取締役会
付議事項等を事前審議することで迅速な意思決定と情報共有化による相互チェックを図り、効率的な
業務執行を進めております。併せて、経営の意思決定および監督機能と業務執行機能を分離すること
を目的とした執行役員制度を導入しております。

(監査等委員会)
監査等委員会は監査等委員3名(内、社外取締役2名)で構成し常勤者を1名配置しております。
原則月1回開催する監査等委員会に加えて、代表取締役や各部門の責任者との面談等を行うととも
に、業務監査室および会計監査人と随時情報交換や監査の相互補完を行って監査の実効性を高めてお
ります。常勤監査等委員は経営会議にも出席して業務の意思決定プロセスを監査するとともに、すべ
ての社内稟議書類をチェックし、重要な経営情報についてその内容を社外取締役の監査等委員に適宜
伝達しております。

(内部監査)
当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査する内部監
査機関として、社長直轄の業務監査室があり、その充実を図っております。

(その他の委員会)
コンプライアンスの徹底、事業のリスク・有効性・効率性、財務報告の信頼性、資産の保全などを
一元的に管理・統括することを目的に、社長直轄の内部統制委員会を設置しております。同委員会の
下部組織および役割等はつぎのとおりであります。
・コンプライアンス部会 : コンプライアンスリスクの実態把握とコンプライアンス体制の徹底
・リスク管理部会 : 戦略上・業務上のリスクの総合管理
また、投資委員会において、投資申請、投資先の分析・評価、投資効果の測定、懸念事項あるいは
撤退等を含めた見直し案などを審議しております。

取締役会が重要な業務執行の意思決定の一部を取締役に委任することで、迅速な意思決定を可能と
するとともに、取締役会での議決権を有する社外取締役2名を含む3名で構成されている監査等委員
会の監査により、取締役会の健全性・透明性の確保を図ることを目的に、当社は「監査等委員会設置
会社」の形態をとっております。

ロ.内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備の状況
取締役会で次のとおり内部統制システムの整備方針を定め、その整備を推進しております。
1 取締役・使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
1)取締役および使用人が遵守すべき行動規範である企業理念や「コンプライアンス規程」等にもと
づきコンプライアンス体制を整備する。
2)コンプライアンス体制の徹底を図るため、「内部統制委員会」(代表取締役社長が委員長)の下
部組織として「コンプライアンス部会」を設置し、人事・労務担当取締役を責任者とする。
3)「コンプライアンス部会」の担当取締役は、「コンプライアンス・プログラム」や「コンプライ
アンス規程」にもとづき、グループ会社における関連規程の整備を行う。また、「コンプライ
アンス・プログラム」の実施状況を管理・監督し、内部通報相談窓口を含む当該プログラム体
制の周知・徹底およびコンプライアンス・マインドの向上を図るため、使用人に対して適切な
研修を実施する。
4)「コンプライアンス・プログラム」に従い、極めて重大で緊急性を有する事態だけでなく、日常
的なクレームやトラブルも含めて発生時の報告・連絡体制を明確にするとともに、各部署・グル
ープ会社においてコンプライアンス責任者を任命し、クレームやトラブル等の状況、業界におけ
る事例および職場における懸念事項等について、四半期ごとに「コンプライアンス部会」への報
告を求める。
2 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
情報の保存および管理について定めた「情報管理基本規程」等の規程にもとづき、取締役の職務執
行に係る情報を文書(電磁的媒体を含む)に記録・保存し、これを管理する。また、取締役は当該規
程により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
3 損失の危機の管理に関する規程、その他の体制
1)経営企画部を当社グループにおけるリスク管理の統括部門と定め、「内部統制委員会」の下部組
織である「リスク管理部会」を中心に統合的なリスク管理体制を整備する。また、重要な影響を
及ぼすリスクの把握とコントロールを目的とした「リスク管理基本規程」にもとづき、業務執行
の万全性を確保する。
2)「コンプライアンス・プログラム」の徹底を図ることにより、職場における円滑なコミュニケー
ションを通じて問題の発生を未然に防止するとともに、万が一、問題が生じた場合においても、
迅速かつ適切な対応を可能にする体制を構築することにより、当社に対する信頼の維持・向上を
図る。
3)業務監査室は、定期的にリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長ならびに「監査等
委員会」および「内部統制委員会」、「リスク管理部会」、「コンプライアンス部会」に報告
する。
4 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)取締役は、取締役会において定められた経営機構および取締役の職務分掌にもとづき職務を執行
するものとし、その責任および執行手続きについては、「職制」や「役職者の責任権限規則」等
において詳細を定める。
2)企業理念を踏まえて策定する中期経営計画に従い、当社および子会社は、毎年次の経営計画(定
量・定性目標)を策定し、経営資源の効率的な配分を行う。
3)業績管理については、情報システムの活用により業績を迅速にデータ化し、担当取締役および
「経営会議」に報告し、進捗状況の分析および対応策等の協議を行い、その結果を「取締役会」
に報告する。
5 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
1)当社の経営企画部がグループ全体の内部統制を担当するとともに、「コンプライアンス・プログ
ラム」については、「コンプライアンス部会」と協働し、当社グループ全体の適切かつ統一的な
運用を図る。
2)経営管理については、「関係会社管理規定」にもとづき子会社経営の管理を行うほか、定期的に
子会社の経営計画について確認するとともに、特に重要な子会社については、随時、業績の進捗
状況を代表取締役社長に直接報告することを求める。
3)担当取締役は、当社の業務監査室が実施するグループ会社に係る内部監査結果にもとづき、グル
ープ会社社長に内部統制状況の改善計画の策定を指示し、実施の支援・助言を行う。
6 監査等委員の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項
1)監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、補助使用人を配置す
る。
2)当該補助使用人の人事異動・人事評価については監査等委員会の同意を要するものとする。
3)監査等委員会は、監査に必要な監査業務を業務監査室等の使用人に委嘱することができるものと
し、監査業務の要請を受けた使用人は、当該業務遂行に関して取締役(監査等委員である取締役
を除く。)の指揮・命令を受けないこととする。
7 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等が監
査等委員会に報告するための体制、その他監査等委員会への報告に関する体制
1)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等
は、会社法に規定されている報告事項に加えて当社グループに重要な影響を及ぼす事項につい
て、監査等委員会の要望書に従い速やかに報告する。
2)「関係会社管理規程」にもとづく子会社等からの報告事項・申請事項は、随時監査等委員会に報
告される体制を整備する。
3)当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締役・使用人等
は、緊急かつ重要な事態等を発見した場合「コンプライアンス・プログラム」にもとづき監査等
委員会に内部通報が出来るものとする。
8 前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する
体制
当社は、監査等委員会へ報告をした当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人お
よび子会社の取締役・使用人等に対して当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを
禁止し、その旨を当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使用人および子会社の取締
役・使用人等に周知徹底する。
また、当社の「内部通報規程」において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)・使
用人および子会社の取締役・使用人等が監査等委員会に当該内部通報をしたことにより、解雇その他
いかなる不利益を課してはならないことを明記する。
9 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の職務
の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは支出した費
用の償還を請求した時は、その請求に係る費用等が監査等委員である取締役の職務執行に必要でない
ことを証明できる場合を除き、これに応ずることとする。
10 その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)監査等委員である取締役は、社内の重要会議に出席するほか、各部門の責任者との面談等を通じ
て取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行の状況を把握するとともに、監査等委
員会は代表取締役と定期的な意見交換会を実施する。
2)監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、業務監査室および会計監査人と情報交換や監査の
相互補完を行い、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、その監査結果を十分尊重す
る。

ハ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況
当社は、反社会的勢力とはいかなる関係も持たないことを基本方針としており、その旨を「コンプラ
イアンス規程」に定めております。
法務審査部を対応統括部門として、外部専門機関と連携し情報収集に努め、不当要求等があった場合
には、コンプライアンス担当役員に直接報告がなされる社内体制を整備しております。事案の発生時に
は、統括部門を中心に外部専門機関と連絡を密にとり、速やかに対処できる体制を構築しております。
また、取引先との売買基本契約書等において、相手方が反社会的勢力であると判明したか、または反社
会的勢力と関与したと認められるときは、契約を即時解除できる旨の条項を入れております。

ニ.責任限定契約の内容の概要
当社は、業務執行取締役でない取締役と会社法第427条第1項の規定にもとづき、会社法第423条第1
項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約にもとづく損害賠償責任の限度額は、
会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、当
該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

② 内部監査及び監査等委員会監査の状況
当社グループの内部監査に関しましては、業務監査室が当社をはじめ関係会社における経営の妥当性、
日常業務の遂行の適正性、信頼性を監査しております。
監査等委員会監査は、監査等委員会の定めた監査方針や分担に従って実施されており、監査等委員であ
る取締役は重要な会議への出席、部門責任者等の面談、連結子会社の調査等を通じて取締役(監査等委員
である取締役を除く。)の職務執行状況を十分に把握するとともに、会計監査人および業務監査室と連携
を図り、監査を遂行しております。
③ 会計監査の状況
会計監査については、会計監査人として監査法人保森会計事務所と2007年7月より監査契約を締結し
ており、当社グループの会計監査を受けております。なお、会計監査業務を執行した公認会計士は渡部逸
雄氏および横山博氏の2名であり、その他の会計監査業務従事者は、公認会計士7名であります。

④ 社外取締役
当社の社外取締役は3名、うち2名は監査等委員である取締役であります。
社外取締役の服部和徳氏は、過去に当社の主要株主であるグンゼ株式会社の業務執行者として勤務され
ておりましたが、当社の同社に対する売上高、同社の当社に対する売上高のいずれも突出したものではな
く、事業に影響を及ぼすものではないため、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断し
ております。
同氏は大企業の経営者としての経験や当社関連業界に関する豊富な知識を有していることから、監査等
委員でない取締役に選任しております。
後藤芳浩氏は当社の株式を保有しており、その所有株式数は「5 役員の状況」に記載のとおりであり
ます。この他に同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、同氏が代表を務める公認会計士
後藤事務所と当社との間には取引関係または特別な利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じる
恐れはないものと判断しております。
同氏は会計の専門家としての豊富な経験・知識を有していることから、監査等委員である取締役に選任
しております。
早野貴文氏はセントラル法律事務所の弁護士、株式会社日本テクナートの社外取締役を兼任されており
ます。当社とセントラル法律事務所及び株式会社日本テクナートの間に特別な利害関係はなく、一般株主
との間に利益相反が生じる恐れはないものと判断しております。
同氏は弁護士としての高い見識と豊富な経験を有するとともに、企業法務に精通していること
から、監査等委員である取締役に選任しております。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特に定めておりませんが、選任にあ
たりましては、東京証券取引所の公表している独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしておりま
す。
社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、取締役会において独立的な立場から豊富な知識や
経験に基づいた意見、助言を行い、また必要に応じて他の取締役等と意見交換を行うことにより、業務執
行を監督することとしております。
監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割については、「①企業統治の体
制」に記載のとおりであります。また、社外取締役の監査等委員による監査と内部監査、監査等委員会監
査及び会計監査との相互連携については「②内部監査及び監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであ
ります。

当社のコーポレート・ガバナンスの模式図は、次のとおりであります。(2018年6月28日現在)


⑤ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額 (百万円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	141	126	15	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	28	28	-	3
社外役員	15	15	-	3

(注) 上記の取締役の員数および報酬等の総額には、2017年12月25日に逝去により退任した取締役1名
の分を含んでおります。
ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役の報酬は、職責に基づく固定部分と、業績と個人の目標達成度に応じ支給する業績連動部分を
月額報酬とし、業績連動部分の一部を株式報酬として持株会を通じ、自社株の取得に充てることとして
おります。また、業績が一定以上に達した場合には、賞与を支給することとしております。非業務執行
取締役については、固定部分のみとしております。個々の報酬額は、株主総会で決定された報酬総額の
限度内で世間水準や従業員の給与水準を考慮の上、労務担当役員が原案を作成し、事前に代表取締役社
長と社外取締役の確認を得た上で、取締役会で決定することとしております。なお、監査等委員の報酬
は、監査等委員の協議によって、決定されることとしております。
⑥ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 33銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,274百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び
保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
グンゼ㈱	4,205,930	1,913	取引関係等の円滑化のため
東レ㈱	550,000	542	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	168,740	118	取引関係等の円滑化のため
日東精工㈱	253,000	116	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	390,000	79	取引関係等の円滑化のため
東洋紡㈱	365,000	70	取引関係等の円滑化のため
青山商事㈱	18,025	68	取引関係等の円滑化のため
豊田通商㈱	19,656	66	取引関係等の円滑化のため
㈱セブン&アイ・ホールディングス	13,687	59	取引関係等の円滑化のため
イーグル工業㈱	16,041	24	取引関係等の円滑化のため
㈱タカトリ	21,000	19	取引関係等の円滑化のため
㈱ビジネスブレイン太田昭和	15,000	15	取引関係等の円滑化のため
藤倉化成㈱	22,300	14	取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友ファイナンシャルグループ	3,000	12	取引関係等の円滑化のため
大倉工業㈱	22,000	12	取引関係等の円滑化のため
㈱千趣会	14,641	11	取引関係等の円滑化のため
㈱トーア紡コーポレーション	15,000	8	取引関係等の円滑化のため
大成ラミック㈱	2,368	6	取引関係等の円滑化のため
日本坩堝㈱	10,000	1	取引関係等の円滑化のため
常磐興産㈱	1,037	1	取引関係等の円滑化のため

(注)特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め20社であります。
なお、東洋紡㈱以下15社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下であります。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
グンゼ㈱	271,293	1,635	取引関係等の円滑化のため
東レ㈱	550,000	553	取引関係等の円滑化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	168,740	117	取引関係等の円滑化のため
東洋紡㈱	36,500	76	取引関係等の円滑化のため
青山商事㈱	18,025	75	取引関係等の円滑化のため
㈱みずほフィナンシャルグループ	390,000	74	取引関係等の円滑化のため
㈱セブン&アイ・ホールディングス	13,687	62	取引関係等の円滑化のため
㈱ビジネスブレイン太田昭和	15,000	33	取引関係等の円滑化のため
イーグル工業㈱	16,041	29	取引関係等の円滑化のため
藤倉化成㈱	22,300	15	取引関係等の円滑化のため
㈱三井住友ファイナンシャルグループ	3,000	13	取引関係等の円滑化のため
大倉工業㈱	22,000	12	取引関係等の円滑化のため
㈱トーア紡コーポレーション	15,000	8	取引関係等の円滑化のため
大成ラミック㈱	2,512	7	取引関係等の円滑化のため
日本坩堝㈱	10,000	3	取引関係等の円滑化のため

(注)特定投資株式の銘柄数は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄を含め15社であります。
なお、㈱セブン&アイ・ホールディングス以下9社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下で
あります。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 当社定款における定めの概要
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内
とする旨を定款で定めております。
ロ.取締役の選任の決議
当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨および累積投票によらない旨を定款で定めて
おります。
ハ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に
定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議により定めることができ
る旨を定款で定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の
議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決する旨を定款で定
めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な
運営を行うことを目的とするものであります。