株式会社ＧａｍｅＷｉｔｈ コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営の透明性と法令遵守を徹底するため、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。
具体的には、社外取締役を1名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、監査役3名全員が社外監査役であり、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
A 取締役会
取締役会は取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月1回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

B 監査役会
監査役会は監査役3名(全員が社外監査役であり、うち1名は常勤監査役)で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月1回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。
なお、監査役は会計監査人及び内部監査担当者と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

C 経営会議
当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席する経営会議を毎週1回開催しております。経営会議では、各部署から業務施行状況の報告と情報共有、それに伴う施策の決定及び経営に関する重要事項の審議を行っております。

D コンプライアンス委員会
当社では、取締役(社外取締役は除く)、執行役員、各部室長及び常勤監査役が出席するコンプライアンス委員会を毎月1回開催しております。コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。



当社の企業統治の体制を図示すると次のとおりであります。



ロ.当該体制を採用する理由
当社は、取締役会にて機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となるため、当該体制を採用しております。

ハ.その他の企業統治に関する事項
A 内部統制システムの整備の状況
当社では業務執行の適正性を確保する体制として、取締役会にて「内部統制システムに関する基本方針」を定める決議を行っております。当該方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。
a. 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社の「内部統制システムに関する基本方針」において、法令及び定款、社内規程の遵守を基本的な行動規範として定めており、全社にポータルサイトを通じて周知・徹底しております。
・代表取締役社長直轄の経営企画室が内部監査を実施し、当該結果を代表取締役社長に適宜報告します。
・コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたっております。
・コンプライアンスに関する教育・研修を定期開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図っております。
・「公益通報者保護規程」を制定し、内部通報制度を整備・運用しております。
・反社会的勢力とは決してかかわりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する方針です。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「文書管理規程」その他の社内規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に定められた期間の保存・管理を行うものとしております。なお、取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとしております。

c. 損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築しております。
・コンプライアンス委員会にて、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図っております。
・危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処するものとしております。

d. 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は、事業計画を定めるものとし、各執行役員は、計画達成に向けて実施すべき具体的な目標及び施策を定めるものとしております。当該計画の達成に向けて、月次で予算管理を行い、計画の進捗状況を評価する主要な指標については、経営会議にて情報共有を行っております。
・「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図っております。

e. 財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制制度に適切に対応するため、財務報告に係る内部統制システムの構築及び継続的な運用を行います。また、評価の結果、不備があれば適宜是正措置を講じることで財務報告の信頼性を確保しております。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせております。
・監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとしております。
・当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとしております。

g. 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・取締役及び使用人は、法令及び定款違反並びに著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知った場合には、遅滞なく監査役に報告するものとしております。また、監査役は、内部監査を担当する経営企画室及び会計監査人と緊密に連携し、監査の実効性確保を図っております。
・監査役は、取締役会のほか経営会議等の重要な会議に出席し、取締役会及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができます。
・取締役会及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告することになっております。

h. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
・当社は、「反社会的勢力排除規程」に基づき、反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、総務人事部を主管部署とし、毅然とした態度で臨むとともに、必要に応じて外部専門機関との連携を行います。

B リスク管理体制の整備の状況
a. リスク管理体制の整備状況
当社では、「リスク管理規程」を定め、リスク管理はコンプライアンス委員会に包括しております。不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を開催し、迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。また、各部署は、社内規程に従って業務を遂行し、企業リスクの軽減に努めております。

b. コンプライアンス体制の整備状況
当社では、「コンプライアンス規程」を定め、同規程の下で全社的なコンプライアンス体制の強化・推進を目的に代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、当社の取締役及び社内より選出した社員からなる同委員会において、法令遵守について都度確認、啓蒙し、各取締役及び執行役員がそれぞれの管掌部門に周知徹底させる形でコンプライアンスの意識向上を図っております。

c. 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
情報セキュリティについては、情報セキュリティリスクに対する安全管理措置を講じ、当社が所有する情報資産を保護することを目的として「情報セキュリティーポリシー」等の諸規程を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。具体的には総務人事部を主管部署とし、管理体制の構築・運用及び情報セキュリティ教育を実施しております。
また、個人情報保護法に対応するため、アクセス制御等を行い法令遵守を図る共に、障害発生時には迅速に対応できるよう社内体制を構築しております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
イ.内部監査の状況
当社は会社規模が比較的小さく、独立した内部監査部署を設けておりませんが、監査・報告の独立性を確保した上で、内部監査担当者を他部署と兼務させております(経営企画室1名)。内部監査担当者は、年間内部監査計画を策定し、被監査部署である各部署に対して監査を実施しております。また、監査結果及び改善事項につき、代表取締役社長へ報告を行い、各部署に対して改善点事項の通知と改善状況のフォローアップを行っております。なお、経営企画室に対する内部監査につきましては、財務経理部による相互監査を実施しております。

ロ.監査役監査
当社の監査役会の体制は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名であります。常勤監査役は、取締役会その他重要な会議体への出席、業務の調査等を通じて取締役の業務の監査を行っております。また、監査役は監査役会を開催し、監査役間での情報共有を行っております。

ハ.内部監査担当者、監査役及び会計監査人との連携
内部監査担当者及び監査役は、内部監査の実施状況につき、定期的に意見交換を行っております。
また、内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、監査上の問題点や課題等につき、定期的に情報共有を行うことで連携を図っております。

③ 会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結しております。2018年5月期に係る会計監査の体制は以下の通りであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	比留間 郁夫	有限責任 あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	成島 徹	有限責任 あずさ監査法人

※継続監査年数については、7年以内であるため記載しておりません。

・監査業務に係る補助者
公認会計士 3名 その他 2名

④ 社外取締役及び社外監査役
当社は、取締役3名中1名を社外から選任しております。また、監査役3名中3名を社外から選任しております。
社外取締役の武市智行氏は、主にゲーム業界に長年携わっていた深い知見等を豊富に有していることから、当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の半谷智之氏は、主に組織運営、コンプライアンス等に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社株式を8,000株有しておりますが、それ以外には当社との人的関係、取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の後藤勝也氏は、主に法務に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
社外監査役の森田徹氏は、主に経営管理に関する豊富な知見を有していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、経営の独立性を確保していると認識しております。

⑤ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる役員 の員数(人)
		基本報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く)	68,300	68,300	-	4
監査役 (社外監査役を除く)	-	-	-	-
社外取締役	4,200	4,200	-	1
社外監査役	15,100	15,100	-	3

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。

ニ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する基本方針の内容及び決定方法
取締役の報酬額は、2016年2月10日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人兼取締役の使用人分の給与は含まない。)と定められております。
また、監査役の報酬額は、2015年4月22日開催の臨時株主総会において年額30,000千円以内と定められております。これらの報酬額の決定は、役割、会社への貢献度等を勘案して決定しております。

⑥ 取締役の定数
当社の取締役は3名以上7名以下とする旨を定款で定めております。

⑦ 取締役選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。また、取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の多数をもって行う旨定款で定めております。

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
ⅰ.中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、株主への利益配分を機動的に行うため、取締役会の決議によって、毎年11月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し中間配当を行うことができる旨定款で定めております。

ⅱ.自己の株式の取得
当社では、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ⅲ.取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であったものを含む)が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、同法第426条第1項に基づく取締役会の決議をもって、同法第425条第1項に定める額の範囲内で、その損害賠償責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑩ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)、監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定められた額と法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約の締結は、当該取締役、監査役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合に限定されます。