株式会社ＨＡＰｉＮＳ コーポレートガバナンス状況 (2016年2月期)

<コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方>

当社は企業の社会的責任を重視し、法令遵守はもとより企業倫理について常に高い意識を持つことが重要と考えております。「パスポートのビジネスにかかわるすべての人びとがハッピーになる。」という企業理念のもとで、お客様、株主、取引先、従業員と対話を繰り返し、常に最善の道を歩む努力を続けてまいります。また、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するために、当社は経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制の構築及び経営の透明性が重要と考えております。

①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

イ 会社の機関の基本説明

当社では、激しく変化する経営環境に対応し、会社の抱える課題に迅速かつ的確に対処するため、「MM会」と呼ばれる定例会を毎週開催しております。当会は、取締役会メンバーに加え、社長及び取締役から指名された者が担当部署の状況報告を行うとともに、重要な経営課題について検討しております。
取締役会は、取締役4名によって構成されており、定時取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。社外取締役はおりませんが、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。また、当社の取締役の任期は定款で1年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。
当社は、監査役制度を採用しております。監査役会は3名により構成され、うち2名は社外監査役であります。各監査役は監査役会が定めた監査方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行なっております。
内部監査につきましては、内部監査室社員1名が中心となり、定期的に社内規程や法令の遵守状況について、店舗及び各部署を巡回することにより、牽制機能が働いております。
会計監査におきましては、当社と監査契約を締結している有限責任監査法人トーマツが監査を実施しており、監査役及び会計監査人に対して会計情報のみならず求められる経営情報等を積極的に提供し、会計監査の有効性、効率性を高めております。
内部統制の整備・運用・評価に当たっては、内部統制事務局を組織し、継続的に改善する体制を構築しております。さらに、代表取締役社長を責任者とするMM会メンバーで構成された内部統制委員会を設置し、内部統制事務局からの評価を統括しております。
法令遵守につきましては、弁護士、公認会計士、税理士、司法書士などの社外の有識者に必要に応じて相談する体制をとっております。

ロ 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。



当社は株式会社大阪証券取引所において施行された「JASDAQ等における企業行動規範に関する規則の特例」により、2010年5月27日開催の株主総会において定款の変更及び会計監査人の選任を行い、監査役会及び会計監査人を設置しております。

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社は、企業内部におけるコンプライアンス、リスク管理及び業務の効率化を実現すべく、会社法に基づき以下のとおり定めた内部統制システム構築の基本方針に従って、その整備、充実に努めてまいります。

Ⅰ 取締役の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、経営理念に基づき「コンプライアンス基本方針」を制定し、法令・定款・社内規程を遵守することを徹底する。
・取締役会は、定期的にコンプライアンス体制を見直し、問題点の把握と改善に努めることにより、その実効性を確保する。

Ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」及び「秘密情報管理規程」に基づき、文書または電磁的媒体に記録し、保存及び管理する。
・取締役及び監査役は、必要ある場合はこの規程に基づき、文書等を閲覧することができる。

Ⅲ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・リスクマネジメントの確立に向けて、当社をとりまくリスクを想定し、リスクの予防及び危機発生時の迅速、的確な対応ができる組織、体制、規程等を整備する。
・新たに生じたリスクもしくは重大なリスクが予見された場合は、取締役会において速やかに担当取締役を選任し、対応責任者として必要な対策を講じる。
・組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応については、人事総務部を主管部門とする。

Ⅳ 取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制

・取締役会は経営方針を機軸に年度計画及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行なう。
また、目標が当初計画どおりに進捗しているか月次・四半期の業績管理を行なう。
・取締役会規程により定められている事項及び付議基準に該当する事項については、すべて取締役会に付議することを遵守する。
・取締役会機能をより強化し、経営効率を向上させるため、取締役・常勤監査役・その他検討事項に応じて責任者等が出席するMM会を毎週1回開催することにより、業務執行に関する基本事項及び重要事項を多面的に検討し、慎重な意思決定を行なう。

Ⅴ 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・使用人が法令・定款を遵守し、社会規範に基づいた行動を取るための行動規範となるコンプライアンス基本方針を制定し、コンプライアンスの強化のための指針とする。
・内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査し、社長、MM会、監査役に報告する。
・使用人が法令・定款等に違反する行為を発見し、それを告発しても、不利益な扱いを受けない内部通報制度を構築する。

Ⅵ 監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役は、内部監査室に監査業務に必要な事項を命令することができることとする。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ指名することができる。
・指名された使用人への指揮権は監査役に移譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

Ⅶ 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・代表取締役、担当取締役は、取締役会、MM会等の会議において、担当兼務の執行状況を随時報告する。
・取締役及び使用人は、当社の業務に重大な影響を及ぼす事項を発見した場合は、監査役に対し速やかに報告する。
また、内部監査の実施状況、内部通報による通報状況についても適宜報告する。

Ⅷ その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

・監査役全員によって構成される監査役会を設置し、監査役及び監査役会は代表取締役との間で定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見交換を行なう。
・監査役は、内部監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調査等を求めることができる。監査役は必要に応じ内部監査室と連携・情報交換して職務に当たると共に、会計監査人と緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報交換を行ない、効率的な監査を実施する。
・監査役は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、MM会等に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めることができる。

Ⅸ 反社会的勢力の排除に向けた体制

・反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度を貫き、取引の防止に努めることを基本方針とする。
・反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ)社内規則の整備状況
反社会的勢力との対応を「コンプライアンス基本方針」に基づく「行動基準」に定める。
ⅱ)対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
人事総務部を反社会的勢力対応の総括部署として、事案により関係する部署が窓口となり対応するものとする。
ⅲ)外部の専門機関との連携状況
定期的な警察署への訪問・連絡等を行ない、緊急時における警察への通報、弁護士等への相談を必要に応じて実施するなど、外部の専門機関と連携を図ることで反社会的勢力対応を行なう。更に、「特殊暴力防止対策連合会」等に加盟し、不当要求等への対応方法や反社会的勢力に関する情報収集を行ない、万一に備えた体制強化を図る。


Ⅹ 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、財務報告の信頼性を確保するため、会計監査人を設置し、「財務報告の基本方針」に基づき金融商品取引法等に従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その整備・運用状況の有効性を定期的・継続的に評価し、必要な是正を行なう。

ニ 内部監査及び監査役監査の状況

社長直轄の内部監査室(人員1名)が、店舗及び各部署を巡回し社内規定や法令の遵守状況について監査を行い、改善事項があればそれを指摘し社長に報告します。指摘された問題点については該当部署に改善指示書が出され、該当部署から改善の結果が報告書として提出されております。監査役は常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名(うち社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役は毎週の取締役で構成する「MM会」と呼ばれる定例会に出席し、毎月の定例取締役会には監査役全員が出席して、重要な意志決定や経営判断について適宜助言、提言し、同時に取締役の職務執行を十分に監視できる体制になっております。

なお、監査役鈴木忠光は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ホ 会計監査の状況

a.業務を執行した公認会計士の氏名及び所属する監査法人名

指定有限責任社員	業務執行社員	水上亮比呂	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員	業務執行社員	山本恭仁子	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

b.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士	5名
会計士補等	2名
その他	4名

ヘ 社外取締役及び社外監査役

当社は社外取締役を選任しておりません。当社は、経営の意思決定機能と取締役による職務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役3名の中2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しています。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役2名による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役の独立性に関する基準や方針等は特段定めておりませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないように留意しております。なお、社外監査役の大竹秀達氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係はありません。ただし、社外監査役の大竹秀達氏が弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。
社外監査役の田中弘之氏は、雑貨業界に精通し、企業経営に関する知識・経験が十分であり、営業・商品・店舗開発をはじめとした幅広い管理統括業務の実績を有していることから、監査役としてコーポレートガバナンスの充実・確立に貢献していただけるものと判断したために選任しております。
社外監査役の大竹秀達氏は、三養法律事務所所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な関係はありません。

②リスク管理体制の整備の状況

リスク管理については、会社の抱える課題に迅速かつ正確に対処するため、毎週「MM会」と呼ばれる定例会を開催しており、この会議でリスク情報の共有化を行っております。同会議は、代表取締役社長を議長とし、常勤取締役と社長から指名された者及び常勤監査役で構成され、課題の共通認識と情報の共有化を図り、必要な措置を講じる体制をとっております。
また、法律上の問題については弁護士に適宜相談の上、助言提言を得ることになっております。

③役員の報酬等

当社の社内取締役、社内監査役及び社外監査役に対する報酬は、それぞれ以下のとおりであります。

a. 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	40	40	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く。)	2	2	―	―	―	1
社外役員	7	7	―	―	―	2

(注)1 報酬等の総額が1億円を超える役員はおりません。
2 取締役の報酬等は年額132百万円以内、監査役の報酬等は年額50百万円以内を限度として決定しておりますが、その算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
3 上記の取締役及び監査役の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、2015年5月28日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に支給した報酬額を含んでおります。

b. 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(百万円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
7	3	使用人としての給与であります。

(注)上記の対象となる役員の員数及び報酬等の額には、2015年5月28日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名に支給した報酬額を含んでおります。

④ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 3 銘柄
貸借対照表計上額の合計額 17百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	8,000	1	財務活動の円滑化のため
㈱横浜銀行	16,000	11	財務活動の円滑化のため
㈱サックスバーホールディングス	5,400	9	同業他社の情報収集のため

(注)㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	8,000	1	財務活動の円滑化のため
㈱横浜銀行	16,000	8	財務活動の円滑化のため
㈱サックスバーホールディングス	5,400	8	同業他社の情報収集のため

(注)㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項は、ありません。

⑤取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数もって行う旨を定款で定めております。

⑥株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

⑦自己株式取得の決議機関

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑧中間配当の決議要件

当社は、取締役会の決議によって、毎年8月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、中間配当制度を採用することにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。