株式会社ＪＩＥＣ コーポレートガバナンス状況 (2017年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「プロフェッショナル・サービス」の社是のもと、社員一人一人がプロフェッショナルとしての自覚とスキルを持ち、高度なサービスを提供していくことによってお客様の満足を得ると同時に、情報サービス産業の一端を担い、広く産業界に貢献することに努めております。プロフェッショナルとしての高い技術と、確かな知識及び情熱をもって、お客様の問題解決に向けた不断の努力の継続が不可欠と考えております。
また、株主の皆様の期待に充分に応えることは、企業として果たすべき責務と認識しております。当社は、経営理念として「顧客への提言」、「社会への責任」、「社員への信頼」を掲げ、単に技術のみを提供するのではなく、顧客の抱える問題を顧客志向の提言により解決を図ること、社会的公器として企業活動を通じて社会に貢献すること、社員に自己実現の場を提供し社員と会社の相互研鑽による共存共栄を図ることを基本方針とし、「存在を期待される企業」を目指しております。
このような考え方のもと、当社はコーポレート・ガバナンスについて、経営上の重要課題として位置づけております。「株主、顧客、社員、そして社会から存在を期待される企業」として、継続的に企業価値の拡大を目指すという経営方針を実現するために、経営上の組織体制や仕組みを整備し、必要な施策を実施していくことを基本としております。

② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況等

1) 会社の機関の基本構成

当社は、2016年6月23日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行しました。この移行は、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めることを目指したものです。
会社法上の機関としては、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置し、また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用しております。

2) 会社の機関の内容

1.取締役会

取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)6名及び監査等委員である取締役4名の10名で構成されており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定、並びに業務執行の監督を行っております。
取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催しております。

2.監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名で構成され、各監査等委員は監査等委員会が策定した計画に従って、取締役の業務執行状況を監査・監督すべく、業務活動の全般にわたり、方針、計画、手続の妥当性や業務実施の有効性、法令及び社内規程遵守状況等につき、重要会議体への出席、重要な書類の閲覧などを通じた監査を行います。
また、監査等委員会は会計監査人から監査の方法と結果につき報告を受けると共に、内部監査室より業務監査の方法と結果についても報告を受けることを通じ、財務報告及び業務執行状況の妥当性を確認いたします。

3.会計監査人

当社は、独立監査人として有限責任 あずさ監査法人を選任しており、会社法に基づく監査、金融商品取引法に基づく会計監査及び内部統制監査を受けております。

4.その他の会議体等

・経営連絡会議:当社の経営及び事業に関連する事案についての周知及び情報の共有化を図るため、経営連絡会議を原則として毎月2回開催しております。経営連絡会議には、業務執行取締役、執行役員が出席しております。
・リスク・コンプライアンス委員会:会社経営に重大な影響を及ぼし得るリスクに対し、リスク管理及びコンプライアンスに関する全社統括組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

3) 業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)の整備の状況

当社の会社法に係る業務の適正を確保する体制(内部統制システム)の基本方針は以下のとおりであります。

1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・法令遵守を企業活動の前提と位置付け、全ての取締役及び使用人に対しコンプライアンス意識の周知徹底とこれに準拠した行動の実践を積極的に推進する。
・取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を選任する。
・経営の健全性と効率性を高めるため、社外取締役が過半数を占める監査等委員会を設置する。
・リスク・コンプライアンス規則を制定し、リスク・コンプライアンス委員会において全社的なコンプライアンス態勢の整備及び問題点の把握に努め、適時、取締役会及び監査等委員会へ報告する。
・コンプライアンス推進担当部門を定め、取締役及び使用人へのコンプライアンス研修・啓発を定期的に実施すると共に、内部通報制度(ヘルプライン)を運用する。
・コンプライアンスに関する内部監査あるいはモニタリングを実施する体制・仕組みを整備し運用する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による不当要求に対しては、組織全体として毅然とした態度で対応し、反社会的勢力とは取引関係その他一切の関係を持たない体制を整備する。
・財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所規則等への適合性を確保するための体制を整備し運用する。

2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務の執行に係る情報は文書管理規程等に従い、文書又は電磁媒体に記録し保存する。
・文書の保存、管理、廃棄は文書ごとに管理部門を定め、保存期限は文書管理規程による。

3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・社内の総合的なリスク管理を推進するため、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理に必要な社内規則類やマニュアルを整備する。また、企業価値を毀損しかねない事態が発生した場合には、同委員会が速やかにその情報を集約し、取締役会に報告すると共に、SCSK株式会社へ報告する。
・情報セキュリティ基本方針に基づき、機密情報管理規則、個人情報保護規程を制定し、機密情報の管理徹底と個人情報の適切な保護を行う。また、その重要性及び取扱い方法の浸透・徹底を図るため研修及び啓発を実施する。

4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は定款及び取締役会規則に基づき運営し、定時開催の他、必要に応じて臨時に開催する。また、取締役会の監督機能の維持・向上及び業務執行の責任と権限を明確にするため、執行役員制度を採用する。
・事業計画を定め、達成すべき目標を明確にし、定期的(月次、四半期、半期、年間)に進捗を確認のうえ、必要な対策や見直しを行う。
・経営上及び業務執行上の重要事項について、それぞれに定例の会議体を設け、協議・検討を行う。

5.当社並びに親会社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・SCSKグループの一員として企業集団における業務の適正を確保するため、当社の独立性とグループ間取引の適正性に配慮し、情報共有やグループ連携に積極的に取り組む。

6.当社の監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する事項

・監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合、監査職務を円滑に遂行するために適切な使用人を配置する。なお、監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。

7.第6項の当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性に関する事項

・当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く)からの独立性を確保するために、監査等委員会は当該使用人の人事について事前に報告を受け、必要に応じて変更を申し入れることができる。

8.第6項の当該取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の職務を補助すべき当該使用人は、監査等委員会の指揮命令に従い、監査が効率的に遂行できるよう協力する。

9.当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人、又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告をするための体制

・当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人は監査等委員会に対して、法定の事項に加え全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度(ヘルプライン)による通報状況及びその内容を速やかに報告する。

10.第9項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・ヘルプライン運用規程に基づき、前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないように、適正な運用体制を整備する。

11.当社の監査等委員会である取締役の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査等委員である取締役がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る)について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じるものとする。

12.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員である取締役が社内の重要な会議に出席する機会、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び重要な使用人からヒアリングする機会を確保すると共に、代表取締役、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する。
・会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項やコンプライアンスに関する事項、内部監査の結果等を適時、監査等委員会へ報告する。
・取締役(監査等委員である取締役を除く)又は使用人は、監査等委員会規則に基づく監査活動が、実効的に行われることに協力する。

4) 内部監査の状況

当社は内部監査組織として専任スタッフ3名からなる内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につき、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。監査計画並びに実施結果は、経営トップマネジメント及び監査等委員会に報告されます。同時に、被監査部門に対して改善事項の指摘・指導を行い、改善進捗状況を随時報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。
監査等委員と内部監査室は効果的に監査するために、随時情報共有を行い相互連携を図っていく方針です。

5) 会計監査の状況

当社は有限責任 あずさ監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、同監査法人から、会社法及び金融商品取引法の定めに基づく監査を受けており、会計処理等につき監査を受け、随時、課題についても協議・検討を行っております。当社と会計監査人の間に特別な利害関係はありません。
なお、2017年3月期に業務を執行した公認会計士は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名
業務執行社員 公認会計士 古山和則
業務執行社員 公認会計士 富田亮平
(注) 継続監査年数が7年未満であるため継続監査年数の記載を省略しております。
・補助者の構成
公認会計士 8名、その他 6名

6) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針

当社は、監査等委員会において、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針を以下のとおり定めております。
監査等委員会は、会計監査人が監督官庁から監査業務停止処分を受ける等、その職務の遂行に重大な支障が生じ、改善の見込みがないと判断した場合、会計監査人の解任・不再任を株主総会の会議の目的である事項とする方針であります。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号及び第5項に定める事項に該当すると認められ、改善の見込みがないと判断した場合、監査等委員である取締役全員の同意に基づき、会計監査人を解任する方針であります。

7) 社外取締役の員数並びに当社との関係

当社は、社外取締役3名を選任しており、選任理由等は下記のとおりでありますが、当社と社外取締役との間に特別な利害関係はありません。

役職	氏名	選任理由及び重要な兼職の状況
社外取締役 (常勤監査等委員)	土屋 信一郎	経営者及び監査役並びに監査役業務室長としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査等業務に活かしていただくため。
		なし
社外取締役 (監査等委員)	藤間 義雄	公認会計士としての専門的見地及び経営に関する高い見識を当社の監査等業務に活かしていただくため。
		なし
社外取締役 (監査等委員)	三谷 宏幸	国際経験及び企業経営、経営戦略策定に関する豊富な経験、見識を有しており、客観的な立場から経営判断をいただき、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上をさらに図るため。
		Mu Sigma Japan 非常勤取締役 株式会社プランテックコンサルティング 取締役会長

8) 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針

基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所規則の「上場管理等に関するガイドライン」を基に判断することとしております。
なお、当社は、社外取締役のうち、藤間義雄氏及び三谷宏幸氏を東京証券取引所規則に定める独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

9) 社外取締役による監督又は監査と内部監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、長年の業務を通して得た豊富な経験並びに経営に関する高い見識と監督能力に基づき、説明を求め、自らの意見やアドバイスを適宜述べることで、取締役会で決定される重要事項について、その適正性を監視します。
また、内部統制の整備状況やリスク対応についてのチェック機能も果たしており、内部監査室からは業務監査の方法と結果について報告を受けております。

10) 責任限定契約

当社は、取締役の古沼政則氏、今井善則氏、清水康司氏、藤間義雄氏及び三谷宏幸氏との間に、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償の限度額は、法令が定める最低責任限度額であります。

11) 取締役の員数、取締役の選任の決議要件及び取締役の任期

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を7名以内、監査等委員である取締役の員数を4名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
なお、取締役の任期は以下のとおりであります。
・取締役(監査等委員である取締役を除く) 1年
・監査等委員である取締役 2年

12) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

1.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

2.利益配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会決議において期末配当(基準日:毎年3月31日)、中間配当(基準日:毎年9月30日)、及び任意の基準日を定めた利益配当を行うことができる旨を定款に定めております。

③ リスク管理体制の整備の状況

当社は、会社経営に重大な影響を及ぼし得るリスクに対し、リスク管理及びコンプライアンスに関する全社統括組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は以下の役割を担っております。

1) リスク管理・コンプライアンス強化に関する基本方針の策定

2) リスク管理・コンプライアンス強化に関する基本計画(年間計画)の策定

3) コンプライアンス推進担当部門、災害対策推進担当部門及びその他各部門において立案する事項(教育・啓発計画、基本計画に基づく各種施策等)の承認

4) 会社が優先的に対応すべき重要リスクの選定、承認

5) 重要リスク及びコンプライアンス状況のモニタリング

6) ヘルプライン制度の運用

7) コンプライアンス違反等発生時における原因等の調査及び対処方針の決定

8) コンプライアンス違反等発生後の再発防止策の策定

9) その他コンプライアンス違反等を未然に防止するための態勢の構築・維持全般

また、重要項目である情報管理に関しては、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報保護方針」を制定し、規則に定めのない事項については判断基準を示す等、全社における機密情報管理を統括しております。
なお、個人情報保護の積極的推進策の一環として、プライバシーマークを取得しております。
さらに、当社として法令遵守・企業倫理に関する基準を定めた「JIEC企業行動憲章」「JIEC役員社員行動基準」を2012年4月より施行しております。

④ 役員の報酬等

1) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	89,852	82,356	―	7,496	―	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	900	900	―	―	―	1
監査役(社外監査役を除く。)	3,294	3,150	―	144	―	1
社外役員	21,898	21,750	―	148	―	6

(注) 当社は2016年6月23日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2) 役員の報酬等の額の決定に関する方針

株主総会決議による限度額は、取締役(監査等委員である取締役を除く)150,000千円、取締役(監査等委員)50,000千円であります。但し、使用人兼務取締役の使用人給与は含みません。

⑤ 株式の保有状況

1) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 67,960千円

2) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ANAホールディングス株式会社	200,000	63,420	取引関係強化のため

(当事業年度)
(特定投資株式)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
ANAホールディングス株式会社	200,000	67,960	取引関係強化のため