株式会社ＪＰホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「株主重視」の基本方針の下、企業価値の向上と株主への利益還元を経営の柱としております。その実現のために、株主様、お客様、お取引先企業、従業員といった当社を取巻く様々なステークホルダーと良好な関係を築き、地域社会に貢献しうる企業を目指して努力しております。
経営の透明性・公正性を確保し迅速な意思決定に努め、経営システムが適切に運用できるようコーポレート・ガバナンスの充実をはかっております。

① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
当社は、監査役制度を採用しており、会社法で定められた機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。
当社の取締役会は、2018年6月28日開催の定時株主総会で選任された取締役4名(男性4名)で構成され、法令で定められた事項のほか、経営に関する重要事項の決定や業務執行を監督しております。
なお、当社は、2018年6月28日開催の定時株主総会の決議結果により、社外取締役選任議案が可決されなかったため、社外取締役を選任しておりません。速やかに、臨時株主総会を招集し、社外取締役選任議案を上程する予定であります。
監査役会は、2014年6月27日開催の定時株主総会で選任された監査役3名(社外監査役2名を含む男性3名)、2015年6月26日開催の定時株主総会で選任された監査役1名(社外監査役、女性)及び2017年6月29日開催の定時株主総会で選任された監査役1名(男性)の計5名(男性4名、女性1名)で構成され、原則1ヶ月に1回開催しております。各監査役は、取締役会その他重要な会議に出席し意見を述べるとともに、代表取締役との意見交換や取締役等から適宜業務の執行状況を聴取すること等により、取締役の職務執行の適正性及び適法性を監査しております。
なお、2014年6月27日開催の定時株主総会で選任された監査役3名(内山学氏、竹内大和氏及び指輪英明氏)が2018年6月28日開催の定時株主総会にて任期満了となりましたが、2018年6月28日開催の定時株主総会で監査役選任議案が可決されなかったため、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、新たな監査役が選任されるまでの間、内山学氏、竹内大和氏及び指輪英明氏は権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに、臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
その他の主な機関は、コンプライアンス委員会、内部監査室などであります。
上記の体制を採用する理由は、取締役会が業務の妥当性について監督を行い、監査役は取締役の職務執行の適法性を中心に監査するとともに、役職員が法令を遵守したうえで業務を行っているかをコンプライアンス委員会でチェックし、各部署の日々の業務内容を内部監査室が監査を行うことにより、企業活動全般における適正性の維持を図るためであります。
なお、コンプライアンス委員会は、当社の役員、当社子会社の役員及び当社顧問弁護士の男性10名、女性5名で構成されております。委員長は当社顧問弁護士であり、社外委員として当社社外監査役1名及び委員長とは別の当社顧問弁護士2名、社内委員として当社常勤監査役、当社代表取締役、当社子会社の役員8名が参加しております。なお、上記人数のほか権利義務を有している監査役3名が参加しております。
コンプライアンス委員会では、当社グループの企業活動の中で発生した、もしくは発生しうる事象を取り上げ、その事象の事実確認や分析を行い、当社グループが法令を遵守したうえで企業活動を行っているか否かをチェックしております。


ロ.会社の機関・内部統制の関係を表す図表

ハ.会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
業務の適正を確保するための当社の内部統制システムに関する基本方針及び整備状況は次の通りであります。
(業務の適正を確保するための体制)
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
各種規程を整備するとともに、法令及び定款を遵守したコンプライアンス体制の強化を図り、社長以下全取締役をけん制するために、弁護士を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、原則、毎月1回開催とする。
当社ではコンプライアンスを単に法令遵守として捉えるのではなく、企業倫理の考えを含めたものとして捉え、行動準則を制定し周知するとともにコンプライアンス教育・研修を継続的に行い、より高次元での経営体制を構築する。
また、取締役及び使用人が社内において、法令及び定款違反行為を発見した時や疑義ある行為が行われようとしていることに気づいた時は、匿名でも当社顧問弁護士を通じて会社に通報することができるなど未然に防止する体制として社内通報制度を構築し、運用する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存・管理に関する体制
取締役はその職務に係る以下の文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)その他の重要な情報を社内規程に基づき、それぞれの担当職務に従い適切に保存、管理を行う。
ア. 株主総会議事録
イ. 取締役会議事録
ウ. 取締役が主催するその他の重要な会議の議事の経過の記録又は指示事項と関連事項
エ. 取締役が決裁者となる決裁書類
オ. その他の取締役の職務の執行に関する重要な文書
カ. 会社法・金融商品取引法等の法令によって秘密として管理すべき経営情報、営業秘密及び顧客等の
個人情報
キ. 上記各号に付帯関連する資料
代表取締役社長は上記の情報の保存及び管理を監督する責任者となっている。管理部長は代表取締役社長を補佐し、上記に定める文書その他の重要な情報の保存及び管理を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
安全に関する問題、天災に関する問題、コンプライアンスに関する問題、情報セキュリティに関する問題、その他当社における様々なリスクを組織横断的に、また各組織ごとに想定し、あらゆるリスクに対処すべくリスク管理体制を構築する。
また、新たに発生するリスクについては社長の指揮のもと、速やかに対応できる体制を構築し対処する。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
社長以下取締役全員と全監査役が出席する取締役会を原則として毎月1回開催し、上程された議案を審議、決議すると同時に、業務執行状況に関する報告及び重要事項についての意思決定を行う。
取締役会で決定した重要事項について、各部門長から具体的な業務執行の指示を出し、業務を展開する。
また、業務分掌、決裁権限基準などの規程を定め、重要性に応じた意思決定を行う。
5.企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社はグループ共通の「経営理念」と「行動準則」に基づき、グループの役職員全員が一体となって適正な業務運営に努めるよう、以下の体制をとる。
Ⅰ.子会社に対しては、当社常勤監査役が監査役に就任するなど、各子会社の業務執行状況を監査し、業務の適正を確保する体制を構築する。
Ⅱ.当社の取締役会で、子会社の経営状況についての報告及び重要事項についての事前協議を行い、子会社の自主性を尊重しつつ適正に経営されているかを確認する。
Ⅲ.内部監査室が、当社の子会社管理の状況や子会社の業務に関する監査を実施する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における使用人に関する体制
当社は、現在の会社の規模から、監査役の職務を補助すべき使用人を置いていないが、必要に応じて取締役と監査役が協議し、その職務を補助するスタッフを置く。
7.前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役付使用人の独立性、指示の実効性を確保するため、当該使用人に対する人事異動及び考課は常勤監査役の事前の同意を得る。
8.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
監査役は、取締役会など重要な意思決定を行う会議に出席し、取締役及び使用人から重要な決定に関する報告を受ける。
また、法令に違反すること、業務の執行に重大な影響をおよぼすもの及び当社に損失を与える事態の発生など、異常が発生したときには即座に監査役に報告する体制を構築する。
なお、これらの報告に関しては、各種規程により報告者の個人情報の保護と報告したことによる不利益が生じないよう適正な措置をとる。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役が、取締役や使用人から常に報告を受け、業務の執行状況を把握できるような体制を整える。
また、会計監査人と連携をとり、定期的に各地の施設に出向き、不正や法令違反がないかの調査を行う。
監査役は、必要に応じて会計監査人・弁護士に相談することができ、その費用は会社が負担する。
10.財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制
金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性と適正性を確保するために、全社統制、業務プロセスの統制を強化する内部統制システムを構築・運用・評価し、不備があれば是正する体制を構築する。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
1.基本的な考え方
反社会的勢力との関係を一切持たず、有事の際は積極的に外部専門機関に相談し、管理部総務人事課を中心とした組織で毅然とした態度で排除することを基本方針とする。
2.反社会的勢力排除に向けた整備状況
・対応統括部署は管理部総務人事課としている。
・警察の担当者と平時から意思疎通を行い、企業防衛協議会等の外部専門機関と連携をとり、情報収集に努め、反社会的勢力に関する情報を管理・蓄積している。
・警察及び外部専門機関や民間企業の情報を活用し、取引先の審査や株主の属性判断を行っている。
・取引先等との契約書に反社会的勢力を排除する条項を導入している。
・不当要求等の有事の際には、担当部署が速やかに担当取締役に報告し、弁護士や警察及び外部専門機関と連携をとり、組織全体として対応に当たっている。
・各部門における各種研修時に反社会的勢力に関する情報伝達や研修を行っている。
ニ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、公正で健全な企業活動を維持するために、各種規程の整備と運用、各種機関の適切な体制の維持及び的確な監査を実施しております。
当社のリスク管理は、日常業務における監査役の監査業務、会計監査人による定期的な会計監査、内部監査室による内部監査、コンプライアンス委員会での定例会議及び弁護士からの業務執行上のアドバイスなどを基盤に行われております。社内、社外の公平な視点から業務執行状況を監査・監督し、業務活動の適正性・合理性を評価し、改善提言を行っております。
また、法令違反などの行為が見られた場合は、直接顧問弁護士へ報告できる社内通報制度も設けており、不正発見に努めております。
ホ.責任限定契約
当社は、社外監査役である押味由佳子氏、竹内大和氏及び指輪英明氏との間で責任限定契約を締結しており、その契約の概要は次のとおりであります。
なお、竹内大和氏及び指輪英明氏が2018年6月28日開催の定時株主総会にて任期満了となりましたが、2018年6月28日開催の定時株主総会で監査役選任議案が可決されなかったため、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、新たな監査役が選任されるまでの間、竹内大和氏及び指輪英明氏は権利義務を有しております。今後、速やかに、臨時株主総会を招集し、社外監査役選任議案を上程する予定であります。
〈契約内容の概要〉
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査につきましては、金融機関等での長年の勤務経験から、財務及び会計に関する知識が豊富な社長直轄の内部監査室10名を配置し、内部監査規程に則り毎年度計画的に内部監査を実施しております。
内部監査室は、監査結果を速やかに社長に報告し、各部門に対して、改善点の指摘・勧告を行い、諸業務の質や効率の改善を図っております。
監査役監査については、金融業等の上場企業の管理部門における長年にわたる勤務経験のある常勤監査役1名、法令についての高度な見識のある社外監査役1名及び権利義務を有している監査役3名の合計5名が、監査計画書に基づき監査しております。
なお、2014年6月27日開催の定時株主総会で選任された監査役3名(内山学氏、竹内大和氏及び指輪英明氏)が2018年6月28日開催の定時株主総会にて任期満了となりましたが、2018年6月28日開催の定時株主総会で監査役選任議案が可決されなかったため、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、新たな監査役が選任されるまでの間、内山学氏、竹内大和氏及び指輪英明氏は権利義務を有しており、上記人数にも含めております。今後、速やかに、臨時株主総会を招集し、監査役選任議案を上程する予定であります。
内部監査室室長と常勤監査役は社内で常に各種の情報交換や意見交換を行っておりますが、定例のミーティングとして、内部監査室及び監査役並びに会計監査人が四半期ごとに情報交換等の相互連携を図っております。
また、内部監査室は、当社グループの内部統制の有効性の評価を実施しており、内部統制監査の都度、会計監査人と情報交換や意見交換を行っており、監査役は、取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況について報告を受けております。


③ 社外取締役及び社外監査役
イ.社外取締役
当社は、2018年6月28日開催の定時株主総会の決議結果により、社外取締役選任議案が可決されなかったため、社外取締役を選任しておりません。速やかに、臨時株主総会を招集し、社外取締役選任議案を上程する予定であります。
ロ.社外監査役
当社の社外監査役は押味由佳子氏であります。同氏及びその近親者並びにそれらが監査役に就任する会社と当社の間において人事、資金、技術上の取引等はありません。また、当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、竹内大和氏及び指輪英明氏が2018年6月28日開催の定時株主総会にて任期満了となりましたが、2018年6月28日開催の定時株主総会で監査役選任議案が可決されなかったため、監査役の員数に欠員が生じております。そのため、新たな監査役が選任されるまでの間、竹内大和氏及び指輪英明氏は権利義務を有しております。今後、速やかに、臨時株主総会を招集し、社外監査役選任議案を上程する予定であります。
ハ.社外取締役又は社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社における社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割は、当社と利害関係のない独立した立場から経営を監視・監督し、それぞれがこれまでに社外において経験してきた実務や幅広い知識を経営判断に反映させることであります。
ニ.社外取締役又は社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針
一般株主と利益相反の生じる恐れがない社外取締役及び社外監査役を選任することを基本方針としており、以下に該当しないことを基準としております。
a.当社の親会社又は兄弟会社の業務執行者
b.当社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当社の主要な取引先若しくはその業務執行者
c.当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家
d.最近において上記a～cまでに該当していた者
e.次の(a)から(c)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者
(a) 上記aからdまでに掲げる者
(b) 当社又は子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役を含む。)
(c) 最近において(b)に該当していた者
ホ.社外取締役又は社外監査役の選任状況に関する考え方
社外取締役及び社外監査役による経営に対する助言及び監視・監督機能は当社にとって不可欠であると考えており、監査役に1名選任しております。なお、2018年6月28日開催の定時株主総会の決議結果により、社外取締役選任議案及び監査役選任議案が可決されなかったため、社外取締役を選任しておらず、また、社外監査役の員数に欠員が生じております。速やかに、臨時株主総会を招集し、社外取締役及び社外監査役選任議案を上程する予定であります。
ヘ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外監査役は常勤監査役と監査役会を構成し、監査役監査を行っております。なお、社外取締役は、2018年6月28日開催の定時株主総会まで、取締役会における取締役の意思決定を監督しておりましたが、2018年6月28日開催の定時株主総会の決議結果により、社外取締役選任議案が可決されなかったため、社外取締役を選任しておりません。
また、②内部監査及び監査役監査の状況に記載のとおり、内部監査室及び監査役並びに会計監査人が四半期ごとの情報交換等の相互連携を図っており、監査役は取締役及び会計監査人から内部統制の評価及び監査の状況についての報告を受けております。


④ 役員報酬等
イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	131,750	131,750	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	14,700	14,700	―	―	―	2
社外役員	28,200	28,200	―	―	―	6

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を特に定めておらず、その時々の業績等を勘案して株主総会において決議された報酬の限度額内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	40,058	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)三洋堂ホールディングス	19,100	18,718	コンサルティング事業の拡大

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
(株)三洋堂ホールディングス	40,300	40,058	コンサルティング事業の拡大

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、塚本憲司氏、大島幸一氏であり、監査法人東海会計社に所属しております。
また、当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士6名であります。


⑦ 取締役の定数
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。

⑧ 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨、また、解任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑨ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。
ロ.取締役の責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また当社と社外取締役は、同法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、600万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。
ハ.監査役の責任限定契約の内容の概要
当社は、監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができ、また当社と社外監査役は、同法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、200万円以上であらかじめ定めた額又は法令が規定する額のいずれか高い額とする旨定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限ります。
ニ.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。