株式会社ＪＶＣケンウッド コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの強化によって経営における意思決定の透明性と効率性を高め、企業価値の向上を図ることを経営上の最も重要な課題の一つととらえています。そのため、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」、「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」の体制をとり、グループをあげた内部統制システムの整備を進め、コーポレート・ガバナンスの充実、強化を図ることを基本としています。
以下は、当社グループのコーポレート・ガバナンスの状況です。

①会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等
(ガバナンス体制の選択の理由)
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として掲げている、「経営と執行の分離」、「社外取締役・社外監査役の招聘」及び「内部監査部門の設置によるチェック機能向上」を効果的に機能させるためには、監査役会設置会社形態で執行役員制度を導入することにより会社の機関が互いに連携した体制が最も有効だと判断し、以下のとおり経営体制の整備をしています。

イ.会社の機関の基本説明
1.取締役会に関する事項
株主総会は、会社の最高意思決定機関として会社法に定める基本的事項について会社の意思を決定していますが、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、定款の定めにより、株主総会の決議によらず取締役会の決議により決定されます。
取締役会は、基本的・戦略的意思決定機関であると同時に、業務執行の監督機関と位置づけられ、毎月1回の定例開催及び必要に応じた臨時開催により、経営の基本方針や重要事項を審議、決議するとともに、業務執行状況の監視、監督を行っています。また、取締役の責任の明確化、経営の迅速性のため、取締役の任期を1年としています。あわせて社外取締役を積極的に招聘し、透明性の高い意思決定を図るとともに、変革とガバナンスを主導しています。
2.取締役に関する事項
定款の定めにより、取締役は9名以内とされ、株主総会による取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、また、累積投票によらないものとされています。2015年6月19日開催の第7回定時株主総会で取締役8名が選任されています。
当社は、取締役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
当社は、原則として、経験、実績、専門的見地・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準に、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことを確認するなどしたうえで、社外取締役候補者を決定し、2015年6月19日以降、社外取締役として、疋田純一氏、吉海正憲氏及び阿部康行氏の3名を招聘しています。

	(参考)株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2(2015年5月1日改正) 有価証券上場規程施行規則第436条の2の規定(独立役員の確保に関する取扱い)に基づき上場内国株券の発行者が独立役員として届け出る者が、次のaからdまでのいずれかに該当している場合におけるその状況

	a.当該会社を主要な取引先とする者若しくはその業務執行者又は当該会社の主要な取引先若しくはその業務執行者 b.当該会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。) c.最近において次の(a)から(c)までのいずれかに該当していた者 (a)a又はbに掲げる者 (b)当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。) (c)当該会社の兄弟会社の業務執行者 d.次の(a)から(f)までのいずれかに掲げる者(重要でない者を除く。)の近親者 (a)aから前cまでに掲げる者 (b)当該会社の会計参与(社外監査役を独立役員として指定する場合に限る。当該会計参与が法人である場合は、その職務を行うべき社員を含む。以下同じ。) (c)当該会社の子会社の業務執行者(社外監査役を独立役員と指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役又は会計参与を含む。) (d)当該会社の親会社の業務執行者(業務執行者でない取締役を含み、社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、監査役を含む。) (e)当該会社の兄弟会社の業務執行者 (f)最近において(b)、(c)又は当該会社の業務執行者(社外監査役を独立役員として指定する場合にあっては、業務執行者でない取締役)に該当していた者

疋田純一氏は、技術者及び経営者としての豊富な経験・知識や専門的見地からの技術的な側面での適切な助言を当社の経営に反映させるとともに、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を適宜行っています。
同氏の兼職先である疋田コンサルタント株式会社と当社の間には、寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はなく、また、同氏が過去に役職員を務めたローム株式会社と当社との間には当社製品に使用する半導体等の部材購入に関する取引関係があるものの、同氏が同社の相談役の職を辞してから7年が経過しており、現時点においては同社との間に何らの関係もなく、かつ、同社と当社との当連結会計年度における取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、同社との間に寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はないことから、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。
吉海正憲氏は、技術者及び経営者としての豊富な経験・実績・見識を当社の経営に反映させるとともに、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保する助言や提言を適宜行っています。
同氏の兼職先である住友電気工業株式会社と当社の間には過去に仕入及び販売の取引関係がありましたが、当社との取引額は当社の当時の連結売上高の1%未満であり、当連結会計年度における取引関係はなく、寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はありません。
また、同氏が過去に役職員、教職員を務めた経済産業省、独立行政法人日本貿易振興機構(JETRO)及び国立大学法人埼玉大学と当社との間にはそれぞれ寄附の関係はなく、また、当社製品販売に関する取引関係が過去から現在にかけてあるものの、これらの取引額はそれぞれ当社の連結売上高の1%未満であります。さらに同氏が過去に役職員を務めた独立行政法人産業技術総合研究所(AIST)と当社との間には寄附を含む取引関係はありません。以上により、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。
阿部康行氏は、経営者及び海外等での電機・機械・情報産業分野等における豊富な経験・実績・見識を当社の経営に反映させるとともに、当社グループの業務執行と離れた客観的な第三者の立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言や提言を期待して選任されています。
同氏の兼職先である住友商事株式会社と当社との間には、寄附を含む取引、役員の相互派遣、株式保有等の関係はなく、また、同氏が過去に役職員を務めたSCSK株式会社(旧 住商エレクトロニクス株式会社及び旧 住商情報システム株式会社)と当社との間には、当社製品の開発に使用するソフトウェア等のライセンス利用にかかる仕入の取引関係があるものの、同氏が同社の代表取締役の職を辞してから5年が経過しており、現時点においては同社との間に何らの関係もなく、かつ、同社と当社との当連結会計年度における取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、同社と当社との間に、寄附、役員の相互派遣、株式保有等の関係はないことから、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。
なお、当社は疋田純一氏、吉海正憲氏及び阿部康行氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
当社は、社外取締役として優秀な人材を招聘できるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。
3.執行役員制度に関する事項
当社は、執行役員制度を導入しており、業務執行機能が分化され、経営責任と業務執行責任の明確化がなされており、2015年6月19日以降、取締役8名(うち社外取締役3名)、執行役員15名(うち取締役兼務者5名)がその責務を遂行しています。
変革とガバナンスを主導する取締役会では、独立役員である社外取締役と、執行役員兼務取締役との議論を通じて意思決定を行い、業務執行を執行役員に委任しています。また、取締役会の構成員である代表取締役会長が最高経営責任者CEO(Chief Executive Officer)で、また、代表取締役社長が最高執行責任者COO(Chief Operating Officer)であり、経営の監督責任と業務執行責任をあわせて負う形となっており、取締役会の意思決定を受けてCEOが議長を務める執行役員会を主導して、COOが業務について責任をもって執行しています。2014年5月14日付発足した地域CEO体制は、2015年4月1日付で、これまでの米州、欧州、日本及びアジアの4地域体制に中国を加えた5地域にCEOを設置する体制に移行し、主力の海外事業や、業務用事業の拡大に対応する市場・顧客(マーケット)主導の事業運営に変えることにより、現行事業の国内外販売を拡大するとともに、M&Aや戦略的提携の成果の具体化、さらには次世代事業開発の加速に向けて推進しています。
4.監査役会に関する事項
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議に出席するとともに、監査役会を開催し、取締役の職務執行、当社グループ全体の業務執行の監査、会計監査を実施しており、経営監査の機能を担っています。
監査役会は、毎月1回及び必要に応じて随時開催されています。
5.監査役に関する事項
当社では、2012年6月26日以降、3名(うち社外監査役2名)の監査役がその任にあたっています。
監査役の坂本隆義氏は、過去約11年間にわたり当社グループにおいて財務経理部門等を担当した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
監査役についても、監査役の責任を合理的な範囲にとどめるために、定款において、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定めています。
当社は、原則として、経験、実績、専門的見地・見識等による経営の監督機能の実効性を確保する一方で、一般株主の利益相反のおそれのない独立性についても確保するため、独立性に関する基準又は方針は、株式会社東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準に、当社の主要株主や主要取引先の業務執行者等であった経歴がないことを確認するなどしたうえで、監査役会の同意を得て、社外監査役候補者を決定し、2012年6月26日以降、社外監査役として、鷲田彰彦氏及び浅井彰二郎氏の2名を招聘しています。
鷲田彰彦氏は、経営管理に関する豊富な経験・実績・見識により当社の監査の充実並びに当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会及び監査役会の議案・審議等に対する助言を適宜行っています。
同氏は、ソニー株式会社及び株式会社三井ハイテック出身者で、当社は、ソニー株式会社と当社製品に使用する同社製半導体等の部材を代理店を通じて購入している取引関係があります。しかしながら、同氏が同社を退職してから10年以上が経過しており、現時点において同氏は同社との間に何らの関係もないこと、当社と同社の当連結会計年度における取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当しないこと、当社と株式会社三井ハイテックとの間には取引関係がないこと、また、当社とソニー株式会社及び株式会社三井ハイテックとの間にはそれぞれ相互に株式の保有関係はないことから、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。
浅井彰二郎氏は、技術者及び経営者としての豊富な経験・知識や専門的見地により当社の監査の充実並びに当社グループと離れた客観的な第三者の立場から取締役会及び監査役会の議案・審議等に対する助言を適宜行っています。
同氏は、株式会社日立製作所、株式会社リガク、株式会社日立メディコ及び一般社団法人日本分析機器工業会出身者で、当社は株式会社日立製作所との間に電子商取引支援サービス利用に関する取引関係があります。しかしながら、同氏が同社を退職してから10年以上が経過しており、現時点において同氏は同社との間に何らの関係もないこと、当社と同社との当連結会計年度における取引額は当社の連結売上高の1%未満であり、当社及び同社の双方にとって主要な取引に該当しないこと、当社と株式会社リガク、株式会社日立メディコ及び一般社団法人日本分析機器工業会との間には取引関係がないこと、また、当社と株式会社日立製作所、株式会社リガク、株式会社日立メディコ及び一般社団法人日本分析機器工業会との間にはそれぞれ相互に株式の保有又は出資関係はないことから、当社は、同氏が独立性を有すると判断しています。
なお、当社は鷲田彰彦氏及び浅井彰二郎氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。
当社は、社外監査役として優秀な人材を招聘することができるよう、定款において、会社法第427条第1項の規定により、社外監査役との間で、任務を怠ったことによる損害賠償責任を一定の範囲に限定する契約を締結することができる旨を定めています。
当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。
6.内部監査に関する事項
当社は、経営監査室を設置し、当社及び当社グループ内の関係会社まで幅広く実地調査を行い、内部統制の実施状況のモニタリングを一元的に実施することにより、事業の現場の価値観と異なる立場で問題事象の早期発見に努め、問題事象の発生に対する抑止力を高めています。
提出日現在、経営監査室は5名体制となっております。
7.コンプライアンスに関する事項
当社は、「コンプライアンス」を単なる「法令遵守」に留まらず、「社会的要請への対応」と捉えています。すなわち、法令を遵守すること自体が目的なのではなく、法令に従うことによって、法令の背後にある社会的要請に応えることがコンプライアンスの目的であるとの認識の下に、CEOをトップとするコンプライアンス委員会を通じてグループのコンプライアンス活動を包括的に推進しています。
コンプライアンス上の懸念は、内部統制室に設置された内部通報受付システムに届けられ、コンプライアンス委員会主導の下で是正措置がとられます。同様のシステムは監査役室にも設置され、会計・監査上の懸念が直接通報されます。なお、内部統制室は、2014年7月に新設され、内部通報規定及び当該規定に基づく内部通報受付システムの管理担当部門業務は法務部から内部統制室へ移管されました。
コンプライアンス教育については、CEOの指示の下、内部統制室が主管しており、コンプライアンス体制の構築に努めています。当社は、インターネットを利用したeラーニングや実務研修により、当社及び主要な関係会社の役職員を対象にコンプライアンス研修を実施しております。
8.グループ連結経営に関する事項
当社は、グループ経営部を設置し、当社グループ全体の業務において、不祥事の再発防止、経営(業務)改革、連結経営管理を強化するための企画、立案及びサポートを行い、関係会社と事業部門に対してのワンストップ対応部門として機能しながら、グループ連結経営の改革を推進しています。

ロ.コーポレート・ガバナンス体制




ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況
当社は業務の適正を確保するために以下のとおり体制を整備しています。
1.当社及び当社の主要な子会社から成る企業集団(以下この項において「当社グループ」という。)の取締役、使用人等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
1)企業ビジョン、経営方針及び行動指針を制定し、これらを遵守するとともに、コンプライアンスに関する統括部門を定め、当社グループの全役職員と共有し徹底を図る。
2)当社グループ全体を対象にした各種の社内規程類又はガイドライン等を整備し、使用人の職務執行の指針とする。
3)JVCケンウッド コンプライアンス行動基準を定め、これを遵守する。
4)当社グループ各社において「取締役会規程」を定め、経営意思決定・取締役の職務執行の監督を適正に行う。
5)当社グループ全体を対象にした内部監査を実施するほか、当社グループ全従業員が利用可能な内部通報制度「JVCケンウッドグループ 内部通報規程」を定め、「JVCケンウッドグループ コンプライアンス行動基準」を逸脱する行為に関する通報と是正手順及び通報者が不利益な扱いを受けないよう監視、保護する手順を整備する。
6)監査役は、独立した立場から、当社グループにおける取締役、使用人等の職務執行状況を監査する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
1)「取締役会規程」に基づいて取締役会議事録を作成し、法令及び社内規程に基づき本店に保存する。
2)機密文書情報や機密電子情報を管理する際の遵守すべき基本的事項を定める「機密情報管理規程」を定め、明確な取扱いを行う。
3.当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
1)コンプライアンス及びリスクマネジメントに関するグループ規程を定め、それらのモニタリングに関する全社的組織体制を設置し、責任を明確にすることにより、当社グループにおけるリスクマネジメント活動を適正に推進する。
2)リスク別の管理規程を整備し、当社グループにおける各種リスクの未然防止や、発生時の対応・復旧策を明確にすることにより、重大事案の発生時における被害の拡大防止や損失の極小化を図る。
4.当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
1)当社においてグループ単位で事業計画等を策定することにより、経営目標を明確化し、当社グループに展開し、その達成状況を検証する。
2)当社においては、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委任することによって経営の監督機能と業務執行機能を分化し、監督責任と業務執行責任を明確にする。
3)当社において「取締役会規程」及び「執行役員会規程」並びにグループ規程「職務権限規程」、「意思決定権限基準」及び「意思決定項目一覧表」を定めて、当社グループ全体の経営意思決定の方法を明確にする。
4)当社グループ各部門の職務分掌に関する規程を定め、担当領域を具体的にし、明確な執行を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
1)「連結経営の基本方針」に基づき、経営理念・経営方針を共有するとともに、当社グループ規程として「職務権限規程」、「意思決定権限基準」、「意思決定項目一覧表」を定めて、企業集団全体での業務の適正化を図る。
2)主要な子会社に役員又は業務管理者を派遣して、業務の適正化を確保する。
3)子会社を対象にした内部監査部門による内部監査等を実施する。
6.子会社の取締役及び業務を執行する社員等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
1)子会社毎に当社の主管部門を定め、重要な情報の主管部門への報告の義務付けを行うとともに、主管部門は当該子会社の経営全般に対して責任を持つ。
2)必要に応じて、当社から各子会社に役員及び管理部門スタッフを派遣することにより、当該子会社の職務の執行状況を業務執行ラインで把握する。
3)当社グループ内で事業運営に与える異常事態が発生した場合に、遅滞なく適切な手順で当社経営トップに報告がなされる体制を確保する。
7.当社の監査役の職務を補助する使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
1)当社は、当社の監査役の監査業務を補助するため、監査役スタッフとして専任の使用人を置く。
2)当社は、監査役スタッフとしての専任の使用人の人事考課は監査役が行い、任用については当社の監査役と事前協議する。
3)当社の監査役は、監査役スタッフに対する指揮命令権を持つ等、補助使用人の独立性の確保に必要な事項を明確化し、当社はこれを尊重する。
8.当社の取締役及び使用人並びに当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制
1)当社の監査役は、取締役会その他重要会議に出席し、当社グループにおける業務の執行状況その他の重要な事項について報告を受ける。
2)当社の取締役及び本社部門長が、当社の監査役に対し定期的かつ必要に応じて業務執行状況の報告を行う。
3)当社の監査役は、上記を含む年度監査計画に基づき、当社の各事業所・子会社の監査を実施し、報告を受け、聴取を行う。
4)当社グループの取締役及び使用人並びにこれらの者から報告を受けた者は、当社の監査役が事業の報告を求めた場合又は当社グループの業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速に対応する。
5)当社グループ全体を対象にした当社監査役への通報システムを設け、当社グループ内で発生した会計及び監査における不正や懸念事項について、当社グループ従業員等が直接監査役会に通報する体制を構築する。
6)当社の監査役は、内部監査部門の監査計画と監査結果について定期的に報告を受ける。
9.当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
1)当社の監査役への報告を行った当社グループの報告者について当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止し、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。
2)内部通報システムにより通報を受けた当社の監査役は、通報を理由として通報者に不利益な取扱いを行わないように関係部門に要請するとともに、通報者から不利益な取扱いを受けている旨の連絡がなされた場合、当社及び当社グループの人事部門に当該不利益な取扱いの中止を要請する。
10.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
1)当社の監査役が、その職務の遂行に関して、当社に対して費用の前払い等の請求をした場合は、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当社の監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
2)当社の監査役は、監査の効率性及び適正性に留意して監査費用の支出を行う。
11.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
1)当社の取締役は、当社の監査役が策定する監査計画に従い、実効性ある監査を実施できる体制を整える。
2)当社の代表取締役と当社の監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合を持つ。
3)当社の取締役は、当社の監査役の職務の遂行に当たり、法務部門・経理部門・内部監査部門及び外部の専門家等との連携を図れる環境を整備する。
4)社外監査役の選任にあたっては、専門性だけでなく独立性も考慮する。
12.財務報告の適正性を確保するための体制
1)金融商品取引法及び関係法令に基づき、当社及びその子会社から成る企業集団の財務報告の適正性を確保するための体制の整備を図る。
2)財務報告の適正性を確保するための体制の整備・運用状況を定期的に評価し、改善を図る。
13.反社会的勢力排除に向けた基本的考え方
当社グループは、役職員を標的とした不当要求や、健全な経営活動を妨害するなど、ステークホルダーを含めた当社グループ全体に被害を生じさせるおそれのあるすべての反社会的勢力に対して、必要に応じて外部専門機関と連携しながら法的措置を含めた対応を取りつつ、資金提供、裏取引を含めた一切の取引関係を遮断し、いかなる不当要求をも拒絶する。当社グループは、このような反社会的勢力の排除が、当社の業務の適正を確保するために必要な事項であると認識している。

ニ.内部監査及び監査役監査の手続及び状況
当社は、業務遂行全般にわたって当社グループ全体への内部監査を実施し、これを監督機関である取締役会へ報告する経営監査室を設置し、5名が業務監査、内部統制監査に従事しています。監査対象が当社グループ全体であるため、経営監査室は監査計画を策定するにあたり、「リスク評価表」を作成し、リスク評価に基づく監査対象の選定を行い、内部監査の有効性を高めています。また、外部専門家による当社の内部監査品質の評価を実施し、監査品質の向上に努めています。

監査役監査は、監査計画に基づいて実施され、全グループを対象とした監査の他、社内決裁書のチェックを行っており、取締役及び執行役員を対象としたモニタリングとなっています。また、経営監査室の監査へ同行するなど監査役監査の幅を広げています。

ホ.会計監査の状況
当社グループ及び当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、國井泰成氏、芳賀保彦氏、孫延生氏の3名で、有限責任監査法人トーマツの指定有限責任社員 業務執行社員であり、連続監査年数は孫延生氏は6年、芳賀保彦氏は3年、國井泰成氏は2年です。なお、孫延生氏の連続監査年数には、2009年3月期における有価証券報告書の訂正報告書に係る監査報告書についての関与を含めておりません。監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士11名、その他の補助者17名、合わせて28名となっています。

へ.内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携
社外監査役を含むすべての監査役は自ら経営監査を実施するとともに、取締役会に出席し、経営監査室がグループの業務全般にわたって実施した内部監査の状況を把握し、さらに適宜、経営監査室と打合せを持ち、情報の交換及び確認を行っています。経営監査室は経営者による不正等の兆候を察知したときは、監査役への報告をルートとして定めています。
また、監査役は監査役会において定期的に会計監査人による会計監査結果の報告を受けており、各監査は相互連携による実効性の向上に努めています。
当社は、内部監査体制を整備し、コンプライアンス委員会とも連携し、コンプライアンスに関わるテーマ別監査を実施するなど、モニタリング機能を強化しています。
社外取締役は、取締役会に出席し、経営監査室が実施した内部監査報告によって、グループの業務全般の状況を把握することにより、専門的見地及び利益相反のおそれのない独立的見地から助言・提言を適宜行うことによりグループの業務執行に対する監督を行っています。

ト.社外取締役及び社外監査役との利害関係
当社と社外取締役及び社外監査役との間には、一部当社株式の所有(5「役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係は存在しません。
社外取締役3名と、会社法第423条第1項の賠償責任について、社外取締役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の金額を、金500万円又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しています。
また、社外監査役2名と、会社法第423条第1項の賠償責任について、社外監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がないときは、損害賠償責任の金額を、金500万円又は法令で定める最低責任限度額のいずれか高い金額を限度とする責任限定契約を締結しています。
なお、社外取締役の疋田純一氏は他の会社の代表取締役(疋田コンサルタント株式会社)を、吉海正憲氏は他の会社の役員等(住友電気工業株式会社の顧問)を、阿部康行氏は他の会社の代表取締役(住友商事株式会社)を、社外監査役の浅井彰二郎氏は他の会社の役員等(株式会社リガクの顧問)をそれぞれ兼任していますが、いずれの他の会社も当社との重要な取引関係はありません。

②役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(自 2014年4月1日 至 2015年3月31日)

	役員区分	報酬等 の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
			基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
	取締役 (社外取締役を除く)	244	244	-	-	-	6
	監査役 (社外監査役を除く)	20	20	-	-	-	1
	社外役員	45	45	-	-	-	6
	合計	310	310	-	-	-	12

(注)期間中に社外役員であった取締役1名が、業務執行取締役に異動し、役員区分の変更が生じたことから、上記表における対象となる役員の員数の合計については、当該者の重複分を含めていないため、各役員区分員数の合計と一致しません。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社は、2009年6月24日開催の第1回定時株主総会における取締役及び監査役の報酬額決定の件において、取締役の報酬等の額を月額36百万円以内(うち社外取締役分4百万円以内)に、監査役の報酬等の額を月額9百万円以内と決議され、取締役の報酬額は取締役会で、また、監査役の報酬額は監査役会で当該報酬等の額の範囲内で決定することとしています。なお、取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず、また、取締役及び監査役には上記報酬等の額の他、賞与、退職慰労金等その他の金銭報酬を支給しないものとしています。
なお、連結報酬等の額が1億円以上の役員はいません。
また、現在当社において使用人兼務取締役はいません。

③最近の会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組みの実施状況
2015年5月1日付で「会社法の一部を改正する法律」及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」が施行されたことにともない、当社は、業務の適正を確保するための体制(内部統制システムの整備に関する方針)について、グループ内部統制に関する事項および監査役監査を支える体制等の整備に関する事項等について見直しを行いました。
改定後の内容は、上記①会社の機関の内容並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況等 ハ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況 に記載のとおりです。

④株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 38銘柄
貸借対照表計上額の合計額 3,452百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	アイコム株式会社	445,500	1,053	協力関係の維持・強化
	第一生命保険株式会社	171,700	257	取引関係の維持・強化
	上新電機株式会社	263,422	217	同上
	ホーチキ株式会社	203,000	113	同上
	株式会社オートバックスセブン	63,071	100	同上
	株式会社イエローハット	38,206	78	同上
	株式会社ベスト電器	560,839	75	同上
	株式会社エディオン	92,587	53	同上
	株式会社ケーズホールディングス	10,496	30	同上
	株式会社コジマ	36,000	10	同上
	株式会社ビックカメラ	50,000	31	同上
	株式会社UKCホールディングス	8,200	14	同上
	日本BS放送株式会社	8,000	14	同上

(当事業年度)
特定投資株式

	銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
	アイコム株式会社	445,500	1,286	協力関係の維持・強化
	上新電機株式会社	263,422	251	取引関係の維持・強化
	ホーチキ株式会社	203,000	165	同上
	株式会社オートバックスセブン	64,282	121	同上
	株式会社イエローハット	38,206	98	同上
	株式会社ベスト電器	560,839	80	同上
	株式会社コジマ	36,000	12	同上

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。