有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S1005AP3
株式会社LIXIL コーポレートガバナンス状況 (2015年3月期)
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
また、当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
そのため、意思決定の迅速化、業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制の充実などを図る適切な体制を整備するとともに、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2015年6月29日現在)
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」制度を採用しております。「指名委員会等設置会社」形態を採用することにより、経営の執行と監督の分離を行うことで、執行役による迅速な業務決定が行える体制と経営の透明性を目指しております。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
取締役会は取締役11名(うち社外取締役5名)で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。取締役会は、原則として月1回開催することとしております。
指名委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしております。
監査委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。監査委員会は、原則として1ヶ月に1回以上必要に応じて開催することとしております。
報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしております。
執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。
また、当社は純粋持株会社としてグループ会社に対するガバナンスを充実させるために、適宜開催する内部監査委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議、投資戦略委員会、投融資審議会及び子会社新設審議委員会において、経営戦略、中長期方針や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は,定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(2015年6月29日現在)
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりであります。なお、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)の2015年5月1日の施行に伴い、2015年4月20日の取締役会の決議により内容を一部改定しており、つぎの基本方針は当該改定がなされた後のものであります。
(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社(以下、当社グループという)は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務部門又は外部の弁護士に対して直接通報を行う事ができる内部通報制度を整備する。
また、当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護方針を定めて対応する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理規程等を定め管理しており、その抱えるリスクを常に注視すると共に、リスクマネジメント部門がリスクマネジメント会議等を通じてその対応状況について確認及び指導を行う。
また、当社は定期的に当社グループのリスクの状況を報告させると共に、四半期業績検討会等において当社グループの出席を求め報告を受ける。
さらに事業継続計画については、当社グループは、BCP(Business Continuity Plan)要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。
(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。
また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の経営戦略や投資案件を審査し、意思決定の迅速化を図る。
また、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。
(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。
また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人
当社は、使用人の1名以上を監査委員会事務局としてその職務の補助にあたらせる。なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の
確保に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。
また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、執行役または会計監査人その他の者から、重要な報告または意見もしくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
また、法務部門は、内部通報の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。
監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。
執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。
(リ)当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者及び
使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社は、定期的に当社の監査委員、子会社の取締役・監査役等が出席する四半期業績検討会等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に
対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。
(ヌ)当社の監査委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査委員を代表する者が構
成員となっているコンプライアンス委員会に対して直接通報を行う事ができる事を定め、その直接通報の方
法等を当社グループ内に周知する。また、当該通報その他監査委員に報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(オ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けると共に、グループ各社の監査役とは定期的にグループ監査役会を開催し、連携を図っていく。
リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋・暴力団など)を一切認めず、自ら関与しません。彼らの脅しや脅迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しております。
当社グループは、上記の基本的な考え方を含む「LIXILグループ行動指針」を定め、経営トップからのメッセージとしてLIXILグループで働く全社員が実践することを求めております。この運用に当っては、主管部署を定めるとともに、コンプライアンス委員会において整備状況の定期的な見直しと再評価を実践しております。
ヌ.リスク管理体制の整備の状況
当社は純粋持株会社としてグループ会社の抱えるリスクを常に注視するとともに、そのヘッジの状況について確認及び指導を行っております。そのため、各社にリスクマネジメント会議等の設置を義務付け、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催する内部監査委員会及びリスクマネジメント会議等においてグループ各社のリスクについて検討し、必要に応じてグループ会社に出席を求め報告を受けております。さらに、定期的に開催される四半期業績検討会等において、各社のリスクに対する報告を義務づけております。
② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
イ.内部監査
当社の内部監査部門(監査部)は4名で構成されております。また、主要グループ会社には内部監査部門が設置されており、各社の子会社を含む社内の監査を定期的に実施しております。また、内部監査部門のない子会社につきましては、当社の内部監査部門が定期的に監査をすることにより、グループ全体として遺漏のない監査を実施し、その状況を定期的に開催する内部監査責任者会議において確認するとともに、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
ロ.監査委員会監査
当社の監査委員会は、当社及び子会社の内部監査部門並びに子会社監査役等と密接な連携を保つことにより、効率性をめざして監査を実施しております。監査委員会は、定期的に内部監査部門並びに子会社監査役等から監査結果の報告を受けるとともに適宜指示を行い、執行役等へのヒアリングの実施、社内の重要な会議への陪席、重要な会議の議事録や稟議書等の閲覧等により、当社及び主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況の監査や、取締役及び執行役の職務執行状況の監査を行っております。
また、定期的にグループ監査役会を開催し、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
なお、監査委員会は提出日現在において3名の監査委員により構成されており、このうち委員の川口勉は、公認会計士として長年監査業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ.会計監査
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査委員会と監査法人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めております。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っております。
当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 : 大中 康行(4年)、稲垣 浩二(1年)、山野辺 純一(6年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、会計士試験合格者等 7名
ニ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
上記監査の実施にあたり、監査委員と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、それぞれ効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である制度連結部は、内部統制に関して監査部の内部監査を、事業報告に関して監査委員会監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。
③ 社外取締役に関する事項
当社の社外取締役は提出日現在において5名であります。
社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割については「① 企業統治の体制 イ.企業統治の体制の概要」に、2名の社外取締役を含む監査委員による監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互提携並びに内部統制部門との関係については「② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況 ニ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
社外取締役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法第2条第15項の規定に加えて、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことのできる人格、識見に優れ、高い専門性と倫理観を有する人物とする等の総合的要件をもって参考としております。なお、総合的要件とは次のとおりであります。
イ.人格に優れ、高い倫理観を有していること
ロ.企業経営者としての幅広い知識と経験を有しており、経営に関して客観的判断ができること
ハ.経営判断に影響をおよぼすおそれのある利害関係が無いこと
ニ.会計、法務、コンプライアンス等の専門家であり、その分野での高度な知識、経験及び実績を有していること
ホ.独立した立場から適切な監督機能を果たすことができること
なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、數土文夫は4千株、佐藤英彦は3千株の当社株式を保有しております。また、新株予約権の行使により川口勉は11百万円、佐藤英彦は5百万円の取引を行っております。
コーポレート・ガバナンスの体制図
④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.上記の報酬等の総額には、当社が負担する報酬等のほかに、当社子会社が負担する当社執行役に対する報酬等を含めた金額を表示しております。
2.当事業年度末において執行役を兼務する取締役3名に対する報酬等の総額及び人数は、執行役に対する報酬等の総額及び人数に含めて表示しております。
3.執行役の業績連動報酬の対象となる役員の人数は13名になります。
4.ストックオプションの対象となる役員の人数は23名になります。
5.その他の対象となる役員の人数は1名になります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・報酬等の基本方針
当社の役員報酬制度は、株主の負託に応えて経営方針を実現するため、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系をもって運用することを方針としております。
(イ)会社・個人の業績責任を明確にし、達成意欲を喚起するため目標達成時に報酬で適正に報いる仕組みとする。
(ロ)企業価値向上の結果を報酬に反映できる「ストックオプション等の株価連動報酬」に加えて、業務執行を担う役員に対して中期経営計画達成を動機付けるため、「中長期キャッシュプラン」を活用する。
(ハ)グループ連結業績を適正に反映できる「業績連動型報酬制度」とする。
(ニ)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、報酬委員会において外部の客観的指標との比較評価を実施し、職務・業績に見合った管理を行う。
(ホ)当社の継続的な成長に不可欠で有為なグローバル人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。
・報酬体系
役員報酬体系ではガバナンスを担う「取締役」と業務執行責任を担う「執行役」の報酬は、役割の違いを反映して別体系の制度といたします。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役の報酬制度を適用いたします。
[取締役と執行役の報酬体系]
(イ)取締役の報酬体系
取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションからなる体系とする。
(ロ)執行役の報酬体系
執行役の報酬は、基本報酬、単年度・中長期の業績をそれぞれ反映する業績連動報酬及びストックオプションからなる体系とする。
また、外国籍のスカウト人材については、Expatriate Packageとしてグローバルにおいて一般的に適用される付帯手当、Tax Equalization等を活用する。
[報酬等の種類別の内容]
(イ)基本報酬
基本報酬は、地位別の固定報酬として、外部の客観的指標との比較によって適正な水準を維持する。なお、執行役の基本報酬については、一定範囲の中で部門業績の達成度に応じて変動する取扱いとして、目標達成に報いる仕組みとする。
(ロ)業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度の業績を反映する短期業績連動報酬と中期経営計画の達成に報いる中長期業績連動報酬を活用し、各役員の業務執行が短期業績のみに偏らない運用を行う。
単年度の業績連動報酬は、当期の業績に連動して年1回の賞与として配分を行う。
中長期の業績連動報酬は、中期経営計画を予め定められた範囲内で達成することを条件として、対象期間終了後に配分を行う。
(ハ)ストックオプション
ストックオプションは、株主視点に立った中長期のインセンティブとして、会社業績及び地位等を基準として決定する。
(ニ)その他
スカウト人材に対して、前職の報酬との差額補償及び駐在員としての生計費補助・医療保険補助等の付加給付を支給することがある。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社LIXILについては次のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
169銘柄 26,992百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)岡谷鋼機株式会社は2014年9月1日付で5株を1株にする株式併合を行っております。
当社及び連結子会社のうち、最大保有会社である株式会社LIXILの次に投資株式計上額が大きい会社である当社については次のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 14,705百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
当事業年度
特定投資株式
(注)NKSJホールディングス株式会社は損保ジャパン日本興亜ホールディングス株式会社に商号変更しております。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
当社グループは純粋持株会社である当社のもとで、それぞれの事業会社が連携を保ちながら全体最適を目指す経営管理の組織運営を行っております。
また、当社グループは、ステークホルダーにとって魅力ある価値の創造と提供を通じ、信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最重要課題のひとつと位置付けております。
そのため、意思決定の迅速化、業務執行の有効性・効率性の確保やグループ統制の充実などを図る適切な体制を整備するとともに、実効性のある諸施策に積極的に取り組んでおります。
① 企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要(2015年6月29日現在)
当社は会社法に規定する「指名委員会等設置会社」制度を採用しております。「指名委員会等設置会社」形態を採用することにより、経営の執行と監督の分離を行うことで、執行役による迅速な業務決定が行える体制と経営の透明性を目指しております。
なお、当社の企業統治の体制は次のとおりであります。
取締役会は取締役11名(うち社外取締役5名)で構成され、法令で定められた事項や経営の基本方針及び経営上の重要事項に係る意思決定をするとともに、取締役及び執行役の職務の執行状況を監督しております。特に、社外取締役は、独立した立場から高い監督機能を発揮し、コーポレート・ガバナンスをより強固で実効あるものとしております。取締役会は、原則として月1回開催することとしております。
指名委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成され、株主総会に提出する取締役の選任及び解任に関する議案の内容を決定しております。指名委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしております。
監査委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成され、取締役及び執行役の職務の執行状況の監督のほか、監査方針、監査計画、株主総会に提出する会計監査人の選解任議案等の内容の決議をしております。監査委員会は、原則として1ヶ月に1回以上必要に応じて開催することとしております。
報酬委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)により構成され、取締役及び執行役が受ける個別の報酬等の内容について決議しております。報酬委員会は、1年に1回以上必要に応じて開催することとしております。
執行役会は、執行役で構成し、取締役会が決定した基本方針に基づく業務執行の決定機関として、当社及び当社グループ全体の業務執行に係る重要事項について決定等を行っております。執行役会は、原則として毎月1回開催することとし、臨時執行役会は必要に応じて随時開催することとしております。
また、当社は純粋持株会社としてグループ会社に対するガバナンスを充実させるために、適宜開催する内部監査委員会、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント会議、投資戦略委員会、投融資審議会及び子会社新設審議委員会において、経営戦略、中長期方針や投資案件を審議し、意思決定の迅速化を図るとともにガバナンスの有効性を高めております。
ロ.取締役の定数
当社の取締役は16名以内とする旨定款に定めております。
ハ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってこれを行なう旨及びすべて累積投票によらない旨を定款に定めております。
ニ.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。
ホ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によってこれを定める旨定款に定めております。これは剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ヘ.責任限定契約の内容の概要
当社は,定款に社外取締役の責任限定契約に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社は社外取締役の全員と責任限定契約を締結しており、その概要は次のとおりであります。
(社外取締役の責任限定契約)
社外取締役は、本契約締結後、任務を怠ったことによる損害賠償責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、1,000万円または法令が規定する額のいずれか高い額を限度としてその責任を負担する。
ト.取締役及び執行役の責任免除
当社は、取締役及び執行役がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び執行役(執行役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
チ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況(2015年6月29日現在)
当社における内部統制及びリスクマネジメントに係る体制の主な内容は次のとおりであります。なお、「会社法の一部を改正する法律」(2014年法律第90号)及び「会社法施行規則等の一部を改正する省令」(2015年法務省令第6号)の2015年5月1日の施行に伴い、2015年4月20日の取締役会の決議により内容を一部改定しており、つぎの基本方針は当該改定がなされた後のものであります。
(イ)当社の執行役、使用人及び当社子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社及び当社子会社(以下、当社グループという)は、グループ共通の倫理規定として行動指針を定め、役員を含む全従業員が年1回の研修及び遵守の誓約を行う。
あわせて当社グループは、当社グループの役職員が当社法務部門又は外部の弁護士に対して直接通報を行う事ができる内部通報制度を整備する。
また、当社グループは、反社会的勢力を認めず、一切の関係を持たない。それら反社会的勢力による被害防止のため、圧力には組織で対処し、毅然とした態度で臨む。
(ロ)当社の執行役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、法令及び社内規程に基づき、文書等の保存を行う。取締役及び監査委員は、規程に基づき、常時、その文書等を閲覧できる。
また、情報の管理については、情報セキュリティ管理規程、個人情報保護方針を定めて対応する。
(ハ)当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社グループは、リスク管理規程等を定め管理しており、その抱えるリスクを常に注視すると共に、リスクマネジメント部門がリスクマネジメント会議等を通じてその対応状況について確認及び指導を行う。
また、当社は定期的に当社グループのリスクの状況を報告させると共に、四半期業績検討会等において当社グループの出席を求め報告を受ける。
さらに事業継続計画については、当社グループは、BCP(Business Continuity Plan)要領書、同マニュアルに基づく教育・訓練を実施する。
(ニ)当社の執行役及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社取締役会は執行役の職務の分掌を定め、各執行役が責任をもって担当する領域を明確にする。
また、全執行役が出席する執行役会を定例的に開催し、業務執行に係る基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行う。
さらに、執行役会の下部機関として各種委員会を設置し、グループ全体の経営戦略や投資案件を審査し、意思決定の迅速化を図る。
また、当社グループ全体を網羅する中期経営計画及び短期計画を策定する。かかる策定の作業については、当社子会社の自立的な経営判断・独立性を尊重しながら、その意思決定をサポートする。
(ホ)その他当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、グループ会社の経営についてはその自主性を尊重しつつ、事業状況の定期的な報告を受け、重要案件についての承認を行う。
また、連結財務諸表の正確性、適正性を確保するため、内部統制システムを整備し、適切に運用する。
(ヘ)当社の監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人
当社は、使用人の1名以上を監査委員会事務局としてその職務の補助にあたらせる。なお、監査委員会を補助すべき取締役は置かない。
(ト)前号の使用人の当社の執行役からの独立性に関する事項及び監査委員の当該使用人に対する指示の実効性の
確保に関する事項
当該使用人の任命・異動・評価等については、事前に監査委員と人事部門長が協議する。
また、当該使用人に対する監査委員会及び監査委員からの監査業務に必要な指示については、各部門はその指示の実効性が確保されるように適切に対応する。
(チ)当社の執行役及び使用人が監査委員会に報告するための体制、その他の監査委員会への報告に関する体制
執行役は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査委員に報告する。
監査委員は、執行役または会計監査人その他の者から、重要な報告または意見もしくは書類を受領したときは監査委員会に報告する。
代表執行役と監査委員は、監査上の知見につき定期的に意見交換を行う。
また、法務部門は、内部通報の状況に関し定期的に監査委員会に報告する。
監査委員は定例の取締役会に出席し、取締役会で定期的に実施される執行役の職務執行状況報告を受ける。
執行役及び従業員は、監査委員会によるヒアリング等において、職務の執行状況を監査委員に報告する。
(リ)当社の子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、法第598条第1項の職務を行うべき者及び
使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査委員会に報告をするための体制
当社は、定期的に当社の監査委員、子会社の取締役・監査役等が出席する四半期業績検討会等を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に
対して随時当社監査委員会への出席・報告を義務づける。
(ヌ)当社の監査委員への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの内部通報制度運用規程において、当社グループの役職員が当社監査委員を代表する者が構
成員となっているコンプライアンス委員会に対して直接通報を行う事ができる事を定め、その直接通報の方
法等を当社グループ内に周知する。また、当該通報その他監査委員に報告をしたこと自体による解雇その他の不利益取扱いの禁止を明記する。
(ル)当社の監査委員会の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査委員会がその職務の執行について、当社に対し、会社法404条に基づく費用の前払い等の請求をした時は、担当部署において審議の上その費用を負担する。
また、その職務の執行費用を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。
(オ)その他当社の監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、当社の会計監査人や当社内部監査部門から監査内容について定期的に報告を受けると共に、グループ各社の監査役とは定期的にグループ監査役会を開催し、連携を図っていく。
リ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社グループは、反社会的勢力との接触を禁止して、「私たちは、反社会的な団体・個人(総会屋・暴力団など)を一切認めず、自ら関与しません。彼らの脅しや脅迫的な態度には、お客さまとしてであっても、取引先としてであっても組織で対処し、それに屈することなく毅然とした態度で臨みます。会社に対して脅しがあったようなときは速やかに会社に報告します。」との、基本的な考え方を明文化しております。
当社グループは、上記の基本的な考え方を含む「LIXILグループ行動指針」を定め、経営トップからのメッセージとしてLIXILグループで働く全社員が実践することを求めております。この運用に当っては、主管部署を定めるとともに、コンプライアンス委員会において整備状況の定期的な見直しと再評価を実践しております。
ヌ.リスク管理体制の整備の状況
当社は純粋持株会社としてグループ会社の抱えるリスクを常に注視するとともに、そのヘッジの状況について確認及び指導を行っております。そのため、各社にリスクマネジメント会議等の設置を義務付け、定期的に各社のリスクの状況を確認するとともに、適宜開催する内部監査委員会及びリスクマネジメント会議等においてグループ各社のリスクについて検討し、必要に応じてグループ会社に出席を求め報告を受けております。さらに、定期的に開催される四半期業績検討会等において、各社のリスクに対する報告を義務づけております。
② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況
イ.内部監査
当社の内部監査部門(監査部)は4名で構成されております。また、主要グループ会社には内部監査部門が設置されており、各社の子会社を含む社内の監査を定期的に実施しております。また、内部監査部門のない子会社につきましては、当社の内部監査部門が定期的に監査をすることにより、グループ全体として遺漏のない監査を実施し、その状況を定期的に開催する内部監査責任者会議において確認するとともに、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
ロ.監査委員会監査
当社の監査委員会は、当社及び子会社の内部監査部門並びに子会社監査役等と密接な連携を保つことにより、効率性をめざして監査を実施しております。監査委員会は、定期的に内部監査部門並びに子会社監査役等から監査結果の報告を受けるとともに適宜指示を行い、執行役等へのヒアリングの実施、社内の重要な会議への陪席、重要な会議の議事録や稟議書等の閲覧等により、当社及び主要な子会社の内部統制システムの構築・運用状況の監査や、取締役及び執行役の職務執行状況の監査を行っております。
また、定期的にグループ監査役会を開催し、各社の情報やグループの統一的な監査方針の共有化を図っております。
なお、監査委員会は提出日現在において3名の監査委員により構成されており、このうち委員の川口勉は、公認会計士として長年監査業務に従事した経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
ハ.会計監査
当社は有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。当社監査委員会と監査法人とは定期的な情報共有の場を持っており、各々の監査方針や期中に発生した諸問題について情報交換を実施する等、相互の監査の質の向上に努めております。また、事業年度末には監査報告会を実施し、具体的な決算上の課題につき意見交換を行っております。
当事業年度において当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、継続監査年数及び監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員 : 大中 康行(4年)、稲垣 浩二(1年)、山野辺 純一(6年)
・会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、会計士試験合格者等 7名
ニ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
上記監査の実施にあたり、監査委員と内部監査部門は、定期的に会合を持ち、情報の共有化を図るとともに常時連携を保ち、それぞれ効率的な監査の実施に努めております。また、会計監査人とも積極的な情報交換を行い、会計監査における緊密な連携を図っております。また、内部統制部門である制度連結部は、内部統制に関して監査部の内部監査を、事業報告に関して監査委員会監査を、会社法及び金融商品取引法に基づき会計監査を受けております。
③ 社外取締役に関する事項
当社の社外取締役は提出日現在において5名であります。
社外取締役が当社グループの企業統治において果たす機能及び役割については「① 企業統治の体制 イ.企業統治の体制の概要」に、2名の社外取締役を含む監査委員による監査と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互提携並びに内部統制部門との関係については「② 内部監査及び監査委員会監査、会計監査の状況 ニ.内部監査、監査委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
社外取締役の独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法第2条第15項の規定に加えて、当社経営の重要事項の決定及び業務執行の監督について十分な役割を果たすことのできる人格、識見に優れ、高い専門性と倫理観を有する人物とする等の総合的要件をもって参考としております。なお、総合的要件とは次のとおりであります。
イ.人格に優れ、高い倫理観を有していること
ロ.企業経営者としての幅広い知識と経験を有しており、経営に関して客観的判断ができること
ハ.経営判断に影響をおよぼすおそれのある利害関係が無いこと
ニ.会計、法務、コンプライアンス等の専門家であり、その分野での高度な知識、経験及び実績を有していること
ホ.独立した立場から適切な監督機能を果たすことができること
なお、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係については、數土文夫は4千株、佐藤英彦は3千株の当社株式を保有しております。また、新株予約権の行使により川口勉は11百万円、佐藤英彦は5百万円の取引を行っております。
コーポレート・ガバナンスの体制図
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④ 役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | 対象となる 役員の員数 (人) | |||
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | その他 | |||
取締役 (社外取締役を除く。) | 315 | 172 | - | 143 | - | 3 |
執行役 | 1,449 | 787 | 118 | 494 | 48 | 16 |
社外取締役 | 76 | 48 | - | 28 | - | 4 |
2.当事業年度末において執行役を兼務する取締役3名に対する報酬等の総額及び人数は、執行役に対する報酬等の総額及び人数に含めて表示しております。
3.執行役の業績連動報酬の対象となる役員の人数は13名になります。
4.ストックオプションの対象となる役員の人数は23名になります。
5.その他の対象となる役員の人数は1名になります。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額 (百万円) | ||
基本報酬 | 業績連動報酬 | ストック オプション | ||||
潮田 洋一郎 | 取締役 | 提出会社 | 229 | 120 | - | 109 |
Director | LIXIL International Pte. Ltd. | 5 | 5 | - | - | |
藤森 義明 | 執行役 | 提出会社 | 312 | 142 | 60 | 109 |
八木 洋介 | 執行役 | 提出会社 | 103 | 60 | 6 | 36 |
ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
・報酬等の基本方針
当社の役員報酬制度は、株主の負託に応えて経営方針を実現するため、各役員の職務執行への動機付けを導くことができる公正な報酬体系をもって運用することを方針としております。
(イ)会社・個人の業績責任を明確にし、達成意欲を喚起するため目標達成時に報酬で適正に報いる仕組みとする。
(ロ)企業価値向上の結果を報酬に反映できる「ストックオプション等の株価連動報酬」に加えて、業務執行を担う役員に対して中期経営計画達成を動機付けるため、「中長期キャッシュプラン」を活用する。
(ハ)グループ連結業績を適正に反映できる「業績連動型報酬制度」とする。
(ニ)役員報酬制度の客観性・透明性を確保するため、報酬委員会において外部の客観的指標との比較評価を実施し、職務・業績に見合った管理を行う。
(ホ)当社の継続的な成長に不可欠で有為なグローバル人材を確保し、長期にわたって惹きつけられる水準を目指す。
・報酬体系
役員報酬体系ではガバナンスを担う「取締役」と業務執行責任を担う「執行役」の報酬は、役割の違いを反映して別体系の制度といたします。なお、取締役が執行役を兼任する場合は、執行役の報酬制度を適用いたします。
[取締役と執行役の報酬体系]
(イ)取締役の報酬体系
取締役の報酬は、基本報酬及びストックオプションからなる体系とする。
(ロ)執行役の報酬体系
執行役の報酬は、基本報酬、単年度・中長期の業績をそれぞれ反映する業績連動報酬及びストックオプションからなる体系とする。
また、外国籍のスカウト人材については、Expatriate Packageとしてグローバルにおいて一般的に適用される付帯手当、Tax Equalization等を活用する。
[報酬等の種類別の内容]
(イ)基本報酬
基本報酬は、地位別の固定報酬として、外部の客観的指標との比較によって適正な水準を維持する。なお、執行役の基本報酬については、一定範囲の中で部門業績の達成度に応じて変動する取扱いとして、目標達成に報いる仕組みとする。
(ロ)業績連動報酬
業績連動報酬は、単年度の業績を反映する短期業績連動報酬と中期経営計画の達成に報いる中長期業績連動報酬を活用し、各役員の業務執行が短期業績のみに偏らない運用を行う。
単年度の業績連動報酬は、当期の業績に連動して年1回の賞与として配分を行う。
中長期の業績連動報酬は、中期経営計画を予め定められた範囲内で達成することを条件として、対象期間終了後に配分を行う。
(ハ)ストックオプション
ストックオプションは、株主視点に立った中長期のインセンティブとして、会社業績及び地位等を基準として決定する。
(ニ)その他
スカウト人材に対して、前職の報酬との差額補償及び駐在員としての生計費補助・医療保険補助等の付加給付を支給することがある。
⑤ 株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社LIXILについては次のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
169銘柄 26,992百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
大和ハウス工業㈱ | 3,432,004 | 6,009 | 取引先と友好的な関係を保つため。 |
シャープ㈱ | 17,921,000 | 5,627 | 同上 |
大東建託㈱ | 365,000 | 3,486 | 同上 |
㈱マキタ | 352,000 | 1,995 | 同上 |
㈱ジャパン・ティッシュ・エンジニアリング | 898,400 | 1,383 | 同上 |
日本碍子㈱ | 638,486 | 1,372 | 同上 |
リゾートトラスト㈱ | 651,320 | 1,040 | 同上 |
㈱エプコ | 440,000 | 878 | 同上 |
住友不動産㈱ | 200,000 | 808 | 同上 |
積水化学工業㈱ | 359,000 | 385 | 同上 |
すてきナイスグループ㈱ | 1,510,183 | 344 | 同上 |
旭硝子㈱ | 530,000 | 316 | 同上 |
㈱ヤマダ・エスバイエルホーム | 2,498,949 | 284 | 同上 |
積水ハウス㈱ | 218,124 | 279 | 同上 |
㈱テーオーシー | 320,000 | 237 | 同上 |
ミサワホーム㈱ | 148,900 | 197 | 同上 |
ブラザー工業㈱ | 136,000 | 196 | 同上 |
第一生命保険㈱ | 110,700 | 166 | 同上 |
エア・ウォーター㈱ | 116,000 | 165 | 同上 |
スターツコーポレーション㈱ | 123,600 | 162 | 同上 |
㈱ノリタケカンパニーリミテド | 602,245 | 157 | 同上 |
ジャニス工業㈱ | 900,000 | 133 | 同上 |
セメダイン㈱ | 300,000 | 123 | 同上 |
三菱地所㈱ | 42,866 | 104 | 同上 |
東京建物㈱ | 110,000 | 97 | 同上 |
㈱サンヨーハウジング名古屋 | 96,000 | 94 | 同上 |
岡谷鋼機㈱ | 69,000 | 89 | 同上 |
名古屋鉄道㈱ | 285,736 | 88 | 同上 |
日本空港ビルデング㈱ | 30,000 | 80 | 同上 |
ジャパンベストレスキューシステム㈱ | 180,000 | 76 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数 (株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
大和ハウス工業㈱ | 3,432,004 | 8,137 | 取引先と友好的な関係を保つため。 |
大東建託㈱ | 365,000 | 4,900 | 同上 |
シャープ㈱ | 17,921,000 | 4,211 | 同上 |
リゾートトラスト㈱ | 651,320 | 2,038 | 同上 |
住友不動産㈱ | 200,000 | 864 | 同上 |
㈱エプコ | 440,000 | 793 | 同上 |
積水化学工業㈱ | 359,000 | 559 | 同上 |
旭硝子㈱ | 530,000 | 417 | 同上 |
積水ハウス㈱ | 218,124 | 380 | 同上 |
㈱テーオーシー | 320,000 | 301 | 同上 |
すてきナイスグループ㈱ | 1,510,183 | 300 | 同上 |
ブラザー工業㈱ | 136,000 | 260 | 同上 |
㈱ヤマダ・エスバイエルホーム | 2,498,949 | 249 | 同上 |
スターツコーポレーション㈱ | 123,600 | 225 | 同上 |
日本空港ビルデング㈱ | 30,000 | 218 | 同上 |
第一生命保険㈱ | 110,700 | 193 | 同上 |
ミサワホーム㈱ | 148,900 | 155 | 同上 |
セメダイン㈱ | 300,000 | 150 | 同上 |
ジャニス工業㈱ | 900,000 | 139 | 同上 |
名古屋鉄道㈱ | 285,736 | 137 | 同上 |
三菱地所㈱ | 42,866 | 119 | 同上 |
㈱サンヨーハウジング名古屋 | 96,000 | 119 | 同上 |
旭化成㈱ | 100,000 | 114 | 同上 |
岡谷鋼機㈱ | 13,800 | 113 | 同上 |
東京建物㈱ | 110,000 | 96 | 同上 |
㈱放電精密加工研究所 | 105,000 | 89 | 同上 |
日本アジアグループ㈱ | 143,660 | 82 | 同上 |
㈱クワザワ | 136,007 | 68 | 同上 |
戸田建設㈱ | 123,196 | 62 | 同上 |
東洋テック㈱ | 50,000 | 59 | 同上 |
当社及び連結子会社のうち、最大保有会社である株式会社LIXILの次に投資株式計上額が大きい会社である当社については次のとおりであります。
イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
10銘柄 14,705百万円
ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
㈱エディオン | 8,961,000 | 5,152 | 取引先と友好的な関係を保つため。 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,273,960 | 2,423 | 同上 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 533,400 | 2,351 | 同上 |
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 162 | 同上 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 34,750 | 82 | 同上 |
NKSJホールディングス㈱ | 12,500 | 33 | 同上 |
当事業年度
特定投資株式
銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
㈱エディオン | 8,961,000 | 8,100 | 取引先と友好的な関係を保つため。 |
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 4,273,960 | 3,178 | 同上 |
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 533,400 | 2,454 | 同上 |
東京海上ホールディングス㈱ | 52,500 | 238 | 同上 |
MS&ADインシュアランスグループホールディングス㈱ | 34,750 | 117 | 同上 |
損保ジャパン日本興亜ホールディングス㈱ | 12,500 | 46 | 同上 |
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | ||||
貸借対照表 計上額の合計額 | 貸借対照表 計上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 評価損益 の合計額 | |
非上場株式以外の株式 | 104 | - | 1 | 103 | - |
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