株式会社ＭＣＪ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)
当社は、企業経営はゴーイングコンサーンを前提としており、ステークホルダー(株主様、お客様、従業員、社会、取引先)と良好な関係を築き、グループ企業価値を長期安定的に向上させていくためには、コンプライアンス体制、リスク管理体制、企業としての社会的責任の認識、そして適切な内部統制システムの維持・強化が重要であると認識しております。また、業容の拡大や変容、会社を取り巻く環境の変化などに伴い、従来その整備を決定した内部統制システムが十分に機能しなくなった場合には、内部統制システムの見直しを実施し、会社の業務の適正を確保するための体制を整えてまいります。

① 企業統治の体制
(企業統治の体制の概要及び採用理由)
当社は、経営体制として「純粋持株会社体制」を採用し、当社が純粋持株会社としてグループ全体の経営方針の決定及び経営管理・監督機能を担い、各子会社は、当社からの投資に対して最大のリターンを上げるための事業運営に専念するという役割分担により、事業環境の変化に応じた迅速・果断な意思決定とグループ全体最適の観点に立った透明性・公平性の高いグループ経営を実現しております。
また、当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会を設置しております。
取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成されており、厳しい経営環境に対応するために、迅速かつ的確な経営判断並びに経営戦略遂行における透明性確保の観点から、取締役会を月1回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。
監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名で構成されており、月1回の頻度で監査役会を開催するとともに、各監査役は、透明度の高い経営が行われるよう取締役会に出席し、取締役の業務執行状況の監視・監督業務を果たしております。
加えて、独立社外役員で構成される「諮問委員会」を任意で設置し、取締役の選任・解任や報酬の決定に際しては、「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映するというプロセスを経た後、取締役会にて決定するなど、統治機能の充実を図っております。
当社の機関及び内部統制の関係は次のとおりであります。



(内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況)
当社は、業務の有効性及び効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令の遵守並びに資産の保全が図られるよう内部統制システムの整備の方針を定めるとともに、法令上疑義のある行為等について通報・相談を受け付ける窓口として「コンプライアンスホットライン」を設置し、通報者に不利益が生じない体制を構築しております。
また、リスク管理の基本方針、体制及び運用ルールを明確にし、経営に重要な影響を及ぼすリスクが発生した場合に備え「リスク管理規程」を制定及び「リスク管理委員会」を設置するなど、必要な体制整備を図っております。
加えて、コンプライアンスを強化する観点から、法律事務所2先と顧問契約を締結しており、各顧問先は、それぞれの専門分野を活かし、当社の経営活動の合法性確認、法律問題の発生時、及び経営上法律に基づいた判断が必要になった際の確認・指導を随時行っております。
(子会社の業務の適正を確保するための体制)
当社は、当社子会社の業務の適正と効率性を確保するため、当社グループの管理本部であるコーポレート本部と経営企画室が連携し、「関係会社管理規程」に基づき子会社のリスク管理体制及びコンプライアンス体制等の監督及び指導を行い、同規程に従い、子会社に対し、業績、財務状況、その他重要な情報の報告を義務づけるとともに、子会社の取締役又は監査役を当社の役職員から派遣することにより、子会社の取締役の職務執行を監督しております。
また、連結ベースの「中期経営計画」を策定し当社グループの経営目標を示すとともに、「関係会社管理規程」において子会社の権限と義務を明確にすることで、当社グループの取締役の職務執行が適正かつ効率的に行われる体制を確保しています。
加えて、当社グループ子会社間の情報共有と経営戦略上の協議・調整の場として、当社取締役、監査役及び子会社各社の代表者を固定メンバーとする経営会議を四半期に1回定期的に開催し、子会社の経営陣より、事業運営の状況、経営計画の進捗、課題等に対する取組み状況などの報告を受け、意見交換を行うことで、決定された経営計画又は経営戦略に基づいた事業運営が行われるよう監督を行っております。
その他、特定業務に関するグループ運営上の調整、業務遂行上の知識の共有、教育及び啓蒙などを行う場として、総務・人事・法務部門、財務・経理部門、ITシステムの部門毎に機能別のグループ会議を定期的に開催することにより、グループ会社間の情報連絡体制の維持・向上に努めております。
子会社に対する監査体制については、当社コーポレート本部と内部監査室とが連携し、原則として年1回又は必要に応じて子会社の監査を行うとともに、監査結果を当社の取締役会に報告する体制を整備しております。
(反社会的勢力を排除するための体制)
当社は、「企業行動憲章」に反社会的勢力との関係遮断について明記するとともに、「反社会的勢力対応規程」を定め、不当要求防止責任者の設置、警察、弁護士等の外部専門機関との連携、平時・有事における対応等について明記し、役職員にその内容を周知することで、反社会的勢力との関係遮断をより実効的なものとする体制を構築し運用を行っております。

② 内部監査及び監査役監査の状況
(内部監査の状況)
当社における内部監査は、内部監査室3名により、各部署の所管業務が法令、定款及び社内諸規程に従い、適正かつ有効に運営されているか否かを調査し、その結果を取締役社長に報告するとともに、当該部門に適切な指導を行うことで、当社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として行っております。内部監査の方法は、質問、書類の閲覧若しくは実地監査を併用して、会計監査及び業務監査を実施しております。
会計監査については監査法人と、業務監査については監査役との連携により、年度監査計画に基づく監査、及び経営環境の変化に伴い顕在化するリスクに応じた臨時監査を行っております。

(監査役監査の状況)
監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名で構成されており、各監査役は、監査役会で協議した方針に従い、グループ各社の取締役会等重要な会議に出席するとともに、重要な文書・決裁内容を閲覧するなど、経営の監視・監督機能を果たしております。
また、監査役は、会計監査人と必要に応じて相互に意見交換を行い、監査業務の実効性の確保と質の向上を図っております。

③ 会計監査の状況
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、同監査法人が会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を実施しております。当連結会計年度において業務を執行した公認会計士及び監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	高木 勇、坂本 潤
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士15名、その他14名

④ 社外取締役及び社外監査役
(選任状況、員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

	氏名	選任理由	所有する 当社の株式数
社外取締役	有村 佳人	弁護士として豊富な経験と高い見識、及び過去に当社の顧問弁護士であった経験、その後の当社の社外取締役としての経験から企業経営に通暁しており、当社の企業経営上有益な助言が得られるものと考えております。	25,000株
	浦 勝則	弁護士として豊富な経験と高い見識、及び他社における役員としての経験から企業経営に通暁しており、当社の企業経営上有益な助言が得られるものと考えております。	-株
	松村 矩雄	グローバルに事業を展開する会社の経営者としての豊富な経験から企業経営に通暁しており、経営全般に関し有益な助言が得られるものと考えております。	20,000株
社外監査役	麻生 裕之	税理士として財務・会計上の高度な知識を有するとともに、他社での取締役及び監査役の経験から企業経営に通暁しており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。	80,000株
	保田 和磨	金融、企業財務全般についての高度な知識を有するとともに、他社における取締役の経験から企業経営に通暁しており、当社の社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと考えております。	51,000株

上記の所有株式を除いて、社外取締役及び社外監査役と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、他の法人等の業務執行者としての重要な兼職又は社外役員等としての重要な兼任の状況及び当社と当該他法人等との関係は以下のとおりであります。

地位	氏名	兼務先	業務の内容
取締役	有村 佳人	有村総合法律事務所	所長
取締役	浦 勝則	ブレークモア法律事務所 株式会社スタイルポート 株式会社フィードフォース 株式会社Fan's	パートナー弁護士 監査役 社外監査役 社外監査役
取締役	松村 矩雄	株式会社KKRジャパン PHCホールディングス株式会社 MMグループホールディングス株式会社 カルソニックカンセイ株式会社	顧問 社外取締役 代表取締役社長 社外取締役
監査役	麻生 裕之	株式会社マウスコンピューター テックウインド株式会社 株式会社グラスキューブ	監査役 監査役 社外監査役

(注)1.株式会社マウスコンピューター及びテックウインド株式会社は当社の子会社であります。
2.当社と有村総合法律事務所、ブレークモア法律事務所、株式会社スタイルポート、株式会社フィードフォース、株式会社Fan's、株式会社KKRジャパン、PHCホールディングス株式会社、MMグループホールディングス株式会社、カルソニックカンセイ株式会社、及び株式会社グラスキューブとの間には、特別な関係はありません。
(企業統治において果たす機能及び役割)
社外取締役は、取締役会において、より客観的な立場から、企業経営の豊富な経験と高い見識に裏付けられた発言を行うことにより、重要な業務執行及び法定事項についての意思決定並びに業務執行の監督という取締役会の企業統治における機能・役割を、健全かつより高いレベルで維持することに貢献しています。
社外監査役は、公正中立な監査が実現できるよう実務経験や専門資格等により財務・会計に関する十分な知見を有する人材を登用し、企業統治の仕組みとして当社が採用している監査役機能の充実に貢献しています。
なお、上記(選任状況、員数及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係)に記載のとおり、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、上記機能・役割を果たす上で必要な独立性は確保されていると考えております。また、社外取締役及び社外監査役の計5名は、株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員であり、その旨を届け出ております。
(独立性に関する考え方)
当社は、社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という。)が、一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立性を有すると判断する基準として、以下の要件を定めております。
記
1.社外役員は、当社及び当社の現在の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という。)の業務執行取締役又は執行役員、支配人その他の使用人(以下、総称して「業務執行者等」という。)であってはならず、かつ、その就任の前10年間において業務執行者等であった者、又はその配偶者、二親等内の親族若しくは同居の親族であってはならない。
2.社外役員は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。
① 当社の現在の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主をいう。以下同じ。)である会社の業務執行者等である者、又は過去5年間において当該会社の業務執行者等であった者
② 当社が現在主要株主である会社の業務執行者等である者、又は過去5年間において当該会社の業務執行者等であった者
③ 過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループから1千万円以上の報酬又は業務、取引の対価等金銭その他の財産を直接受け取っている者
なお、本人が間接的に受け取っている場合には、その実質について慎重に判断する。
④ 過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループとの業務、取引の対価の支払額又は受取額が、その企業等の年間連結総売上高の2%以上を占める企業等の業務執行者等
⑤ 過去5年間のいずれかの会計年度において、当社グループから1千万円以上の寄付又は助成を受けている企業等の業務執行者等
⑥ 当社グループから取締役又は監査役を受け入れている企業等又はその子会社の業務執行者等
⑦ 当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者(以下、「大口債権者等」という。)の業務執行者等、又は過去3年間において当社の現在の大口債権者等の業務執行者等であった者
⑧ 現在において当社グループの会計監査人である公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員である者
⑨ 過去3年間において、当社グループの会計監査人であった公認会計士又は監査法人の社員、パートナー又は従業員であって当社グループの監査業務を実際に担当していた者(現在退職又は退所している者を含む。)
⑩ 上記⑧又は⑨に該当しない弁護士、公認会計士又は税理士その他コンサルタントであって、過去3年間のいずれかの会計年度において、当社グループから年間1千万円以上の役員報酬以外の金銭その他の財産上の利益を得ている者
⑪ 上記⑧又は⑨に該当しない法律事務所、監査法人、税理士法人又はコンサルティング・ファームその他の専門的アドバイザリー・ファーム(以下、併せて「ファーム」という。)であって、直前の会計年度において連結総売上高の2%以上の支払を当社グループから受け、当社グループを主要な取引先とするファームの社員、パートナー又は従業員である者
⑫ 上記①から⑦に定める者(使用人を除く。)の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族、あるいはそれに類する者(それに類する者とは、個人的な利害関係を有するなど、独立役員としての職務を果たせないと合理的に認められる人間関係を有する者をいう。以下同じ。)
⑬ 上記⑧から⑪に定める者の配偶者、二親等内の親族又は同居の親族、あるいはそれに類する者
3.社外役員は、1.に該当する者と生計を一にする利害関係者であってはならない。
4.その他、社外役員は、独立役員としての職務を果たせないと合理的に認められる事情を有していてはならない。
5.社外役員は、1.乃至4.に定める独立性・中立性の要件を、役員就任後も継続して確保するものとする。
(内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係)
社外取締役は、内部監査及び会計監査の報告を受け、取締役の業務執行状況に対して必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として、意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。
社外監査役は、監査役会や取締役会等への出席を通じ、直接又は間接に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより、監査の実効性を高めています。その上で、高い専門性により監査役監査を実施し、監査役会の監査報告につなげています。また、取締役会において内部統制部門の報告に対して意見を述べ、適正な業務執行の確保を図っております。
(責任限定契約の内容の概要)
当社は、社外取締役有村佳人、浦勝則及び松村矩雄の各氏並びに社外監査役麻生裕之及び保田和磨の両氏との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、30万円又は法令が規定する額のいずれか高い額としております。


⑤ 役員報酬の内容
(役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数)

役員区分	報酬等の総額(百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与	譲渡制限付 株式報酬	ストック オプション
取締役 (社外取締役を除く。)	211	78	125	8	-	4
監査役 (社外監査役を除く。)	7	7	-	-	-	1
社外役員	20	20	-	-	-	5

(注) 2018年3月31日現在の取締役の員数は7名、監査役の員数は3名であります。

(提出会社の役員ごとの連結報酬額等の総額等)
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在していないため、記載しておりません。
(使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの)
該当事項はありません。
(役員の報酬等の額の決定に関する方針)
当社の取締役の報酬は、2000年10月2日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、譲渡制限付株式の割当てのための報酬は、2017年6月28日開催の第19回定時株主総会において、上記報酬限度額とは別枠で、取締役(社外取締役を除く)につき、年額100百万円以内と決議いただいており、それぞれ報酬限度額の範囲内で、各取締役の責任と業績に対する貢献に応じて決定しております。
また、取締役の報酬は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬で構成され、報酬額決定の透明性及び公平性を確保するため、社外役員で構成される任意の委員会である「諮問委員会」に諮問し、その答申を反映した上で、取締役会にて協議し決定するというプロセスで決定しております。
なお、社外取締役については、業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。
・固定報酬
期待する責任(役割・成果)、個人の経験や同等の職業機会を考慮して報酬額を設定しております。
(目的)優秀な人材を確保、リテンション(引き留め)を図るため、安定的な収入源を提供すること。
・業績連動報酬
「役員賞与(業績連動金銭賞与)」
連結年度予算の達成状況を基準に、中期経営計画における経営目標の達成状況等を加味した上で、各取締役の業務執行状況等を総合的に評価し、ゼロベースで支給額を決定しております。
(目的)企業価値向上のインセンティブかつ業績目標達成の褒賞としての役割。
・株式報酬
「譲渡制限付株式報酬」
企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブプランとして、固定報酬の一定割合に相当する価値の譲渡制限付株式を割り当てるもの。
(目的)企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、取締役のリテンションを図るとともに、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有する報酬プラン。
「有償ストックオプション」
企業価値の向上及びそれに伴う株価上昇に対するインセンティブプランとして採用しており、付与のタイミングについては、取締役の自社株保有状況などの必要性を勘案の上、随時決定することとしております。
付与対象者としては、当社グループ会社の役員を含みます。
(目的)企業価値向上に向けた長期的なインセンティブであり、株価上昇に対するインセンティブを株主様と共有する報酬プラン。
当社の監査役の報酬は、2000年10月2日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいており、その報酬限度額の範囲内で、各監査役の責任に応じて監査役の協議により監査役会において決定されます。
なお、監査役の報酬は、社外取締役と同様に業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみとしております。

⑥ 株式の保有状況
提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。
(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式)
該当事項はありません。
(保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的)
該当事項はありません。
(保有目的が純投資目的である投資株式)

区分	前事業年度 (百万円)	当事業年度 (百万円)
	貸借対照表 計上額の合計額	貸借対照表 計上額の合計額	受取配当金 の合計額	売却損益 の合計額	評価損益 の合計額
非上場株式	85	87	-	-	(注)
非上場株式以外の株式	-	-	-	-	-

(注) 非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。なお、当事業年度において、上記非上場株式について21百万円の減損処理を行っております。

⑦ その他
(取締役の定数)
当社の取締役は8名以内とする旨定款に定めております。
(取締役の選任及び解任の決議要件)
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨定款に定めております。
(取締役及び監査役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の同法第423条第1項の責任について、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨、並びに会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役である者を除く)及び監査役との間で、同法第423条第1項の責任を限定する契約を締結することができる。但し、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、金30万円以上であらかじめ定めた金額又は法令が定める額のいずれか高い額とする旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(中間配当)
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(自己株式の取得)
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨定款で定めております。これは、資本効率の向上を通じて株主の皆様への利益還元を図ること、及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。
(株主総会の特別決議要件)
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。