株式会社Ｍｉｎｏｒｉソリューションズ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① 企業統治の体制

・企業統治の体制の概要
当社は、構成員の過半数を独立社外取締役とする監査等委員会を設置し、取締役会の経営監督機能を強化し、重要な会議への出席や業務の調査等を通じて、業務執行取締役の職務遂行の監査を実施し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図っております。
取締役会は、原則として月1回定時開催、必要に応じて臨時開催し、十分な議論を尽くして経営上の意思決定を行っております。監査等委員会も同様に原則として月1回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに重要な監査業務に関する事項について協議しております。また、社内では執行役員会等の定例会議を設置しており、会社の経営方針の伝達、事業本部の報告、各事項における審議、意見具申を行っております。

(企業統治の体制図)



・企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社として、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つこと等により、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るとともに、取締役への権限委譲による迅速な意思決定と業務執行により、経営の健全性と効率性を高めております。これにより、迅速な意思決定及び業務執行を可能とする組織体制を構築するとともに、株主に対する説明責任を果たすべく、適切な情報開示の実施と経営の透明性の確保、更に企業倫理の尊重による公正で健全な企業経営を基本とし、今後も経営の効率性を高め、コーポレート・ガバナンスの体制を随時見直し、企業価値を増加させその最大化を図ることを目標としてまいります。


・内部統制システムの整備状況
当社は、内部統制システムの構築に関する基本方針を定めており、その基本方針に基づき内部統制の運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
会社の業務執行が全体として適正かつ健全に行われるよう、取締役会は、企業統治を一層強化する観点から、実効性ある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努めます。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役は、株主総会議事録、取締役会議事録、稟議書その他職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存し、管理します。
(2) 各取締役の要求があるときは、それらを閲覧できるものとします。
3.損失の危険の管理に関する規程類その他の体制
(1) リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、リスク管理委員会を設置し、委員長を代表取締役社長とします。
(2) リスク管理委員会は、リスク管理規程に基づき、リスク管理のためのマニュアル等の整備、運用状況の確認を行い、取締役会に報告します。
(3) 監査室は、各部門のリスク管理体制の有効性についての監査を実施します。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会規則、執行役員会規程に基づく職務権限・意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 使用人が、法令・定款、その他の社内規程類及び社会通念等を遵守した行動をとるための規範や倫理規程・倫理指針を定め、執行役員会にて周知徹底と遵守の推進を図ります。また、会社内にリスク管理委員会を設置します。
(2) 使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、企業倫理ホットラインに通報・相談できる仕組みを用意し、案件は、遅滞なく監査等委員会に報告されます。また、必要に応じてコンプライアンス調査委員会を開催し調査を実施します。
(3) 内部通報制度に関しては、通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処するものとします。
6.当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は現在、親会社及び子会社等を有していないものの、将来において企業集団を組成した場合には、関係会社管理規程に則り、当社を中核とした企業グループ全体の健全な発展を図り、可能な限り企業集団における情報の共有と業務執行の適正を確保することに努めます。また、下記事項を踏まえた体制整備に努めます。
イ 当社の子会社の取締役等の職務の執行に関わる事項の当社への報告に関する体制
ロ 当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ハ 当社の子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制
ニ 当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
7.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びに当該使用人の当社の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1) 監査等委員会が職務遂行につき補助すべき使用人の配置を求めた場合には、監査等委員会と協議の上、使用人を置くものとします。
(2) 監査等委員会を補助すべき使用人は、監査等委員会から指示された職務に関して、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長等の指揮、命令を受けないものとします。
(3) 当該使用人の人事評価、処遇、人事異動、懲戒処分等については事前に監査等委員会の同意を得て、それらの事項を決定することとします。

8.監査等委員会への報告に関する体制
イ 当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制
(1) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
(2) 取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定・内部監査の実施結果を遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。
ロ 子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制
当社は現在、子会社を有していないものの、将来において子会社を有した場合には、下記事項を踏まえた体制整備に努めます。
(1) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときは、遅滞なく当社の監査等委員会に報告するものとします。
(2) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、事業・組織に重大な影響を及ぼす決定・内部監査の実施結果を遅滞なく当社の監査等委員会に報告するものとします。
(3) 子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社の監査等委員会から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告及び情報提供を行うものとします。
9.監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査等委員会に報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いをすることを禁じ、その旨を企業倫理ホットライン運営規程に明記すると共に、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に周知徹底します。
10.監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に関する事項
当社は、監査等委員もしくは監査等委員会が、その職務の執行について生じる費用の前払又は償還等を請求したときは、当該監査等委員又は監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとします。
11.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査等委員会と可能な限り会合を持ち、業務報告とは別に会社経営に関する意見の交換のほか、意思の疎通を図るものとします。
(2) 取締役会は、業務の適正を確保するうえで重要な会議体である執行役員会及びリスク管理委員会への監査等委員の出席を確保するものとします。
12.財務報告の信頼性を確保するための体制
(1) 財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図るものとします。
(2) 取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善するものとします。

13.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方とその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては取引関係も含めて一切の関係をもたないこととし、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応するものとします。

・リスク管理体制の整備の状況
リスクの防止及び会社損失の最小化を図るための組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会の下では、ビジネスに関するリスク、財務報告に関するリスク、コンプライアンスに関するリスク、火災・地震、風水害、その他災害に関するリスクの種別毎にリスク主管部署を定め、リスク管理を行っております。リスク管理委員会事務局は、管理本部長としてリスクマネジメント関係の業務に関しての総括的な事務を行っております。

② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の独立組織である(内部)監査室を設け、専任の監査責任者及び監査室員2名を配置し、内部監査を計画的に実施しております。また、監査結果については、定期的に取締役会に報告いたします。監査責任者は、被監査部門に対して具体的な助言・勧告、業務改善状況の確認を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人(監査法人)との連携により、内部統制組織の監視及び牽制を行っております。
当社の監査等委員は3名で、社内取締役1名と社外取締役2名で構成され、監査等委員会が定めた監査の基準、監査の方針等に従い、監査等委員会が選定した監査等委員による執行役員会及びリスク管理委員会等への出席、重要な決裁書類の閲覧、さらに業務及び財産の調査等を通じて取締役の職務執行状況や内部統制機能の整備・運用状況を監査しております。また、(内部)監査室及び会計監査人(監査法人)との相互連携を図っております。

③ 社外取締役

当社の社外取締役は3名で、そのうち監査等委員である取締役は2名であります。
社外取締役小山眞一は、過去に当社の取引先である富士ゼロックス株式会社の取締役でありました。IT業界に深く幅広い見識を持ち、企業経営に関する豊富な経験と見識を有していることから、広い識見による助言や監視を期待して社外取締役として選任しております。当社と同社との間には営業上の取引はありますが、取引条件は一般の取引と同様に決定しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
社外の監査等委員である取締役酒井宏暢は、現在東陽監査法人及び税理士法人サクセスサポートの代表社員であります。同氏は、公認会計士・税理士としての幅広い経験と見識を有していることから、広い識見による助言や監視を得ることを期待し選任しております。また、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
社外の監査等委員である取締役菱川浩一郎は、現在菱川総合法律事務所を開設しておりますが、当社と同事務所との間には営業上の取引はありません。同氏は、弁護士として豊富な知識と経験を有することから適任であると判断し選任しております。なお、同氏は過去に当社の顧問弁護士事務所である片岡総合法律事務所に在籍しておりました。当社は同事務所と現在も顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏との間に特別な利害関係はありません。
社外取締役は、取締役会において過去の経験や実績に基づく専門的な立場から意見を述べるとともに客観的な観点で判断をすることが出来る立場にあり、その中でも監査等委員は、取締役会において過去の経験や実績に基づく専門的な立場から意見を述べるとともに(内部)監査室、外部監査人(監査法人)と密接な連携を保ちながら、監査等委員会の監査機能の充実に努めております。
当社は当社独自の社外取締役の独立性に関する基準または方針は制定しておりませんが、東京証券取引所の「独立役員の独立性の基準」を参考にしております。

④ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役(監査等委員を除く。) (社外取締役を除く。)	134,959	134,959	―	―	―	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	14,100	14,100	―	―	―	1
社外役員	24,300	24,300	―	―	―	4

(注)2016年6月28日開催の定時株主総会において取締役(監査等委員を除く。)の報酬限度額は、年額200,000千円以内(うち社外取締役分20,000千円以内)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は、年額60,000千円以内と決議されております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬については、株主総会の決議による報酬総額の限度内で、会社の業績や経営内容、経済情勢等を考慮し、社外取締役を含めた取締役会の決議により決定しております。

⑤ 株式の保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

6	銘柄	288,775	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式のうち、当事業年度における貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超える銘柄

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社豆蔵ホールディングス	90,000	77,670	将来の取引関係への発展と株式の安定化のため保有しております。
日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社	80,000	43,120	取引先でありビジネス上の関係維持のため保有しております。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,000	34,985	取引先でありビジネス上の関係維持のため保有しております。
SCSK株式会社	1,800	7,956	取引先でありビジネス上の関係維持のため保有しております。

(注)上記に記載した以外の銘柄については、保有目的は、取引先でありビジネス上の関係維持、又は将来の取引関係への発展と株式の安定化のため保有しておりますが、貸借対照表計上額が僅少につき記載を省略しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社豆蔵ホールディングス	90,000	118,530	将来の取引関係への発展と株式の安定化のため保有しております。
日本コンピュータ・ダイナミクス株式会社	80,000	105,280	取引先でありビジネス上の関係維持のため保有しております。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	50,000	34,850	取引先でありビジネス上の関係維持のため保有しております。
SCSK株式会社	1,800	8,271	取引先でありビジネス上の関係維持のため保有しております。

(注)上記に記載した以外の銘柄については、保有目的は、取引先でありビジネス上の関係維持、又は将来の取引関係への発展と株式の安定化のため保有しておりますが、貸借対照表計上額が僅少につき記載を省略しております。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

⑥ 会計監査の状況

当事業年度における会計監査業務は、有限責任監査法人トーマツにより実施されております。
会計監査業務を執行した公認会計士の氏名は、平野満、石井宏明の2名であり、継続関与年数は両氏とも7年以内であります。監査業務に係る補助者は、公認会計士2名、その他8名であります。
(内部)監査室、監査等委員会及び会計監査人は、定期的に情報交換、意見交換を行い連携を図っております。

⑦ 取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員であるものを除く。)の定数を12名以内、監査等委員である取締役の定数を5名以内とする旨を定款に定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、2,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める額のいずれか高い額としております。
当社と会計監査人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、20,000千円以上であらかじめ定めた額と法令の定める額のいずれか高い額としておりますが、本報告書提出日現在、会計監査人との間で当該契約を締結しておりません。

⑨ 取締役の選任決議事項

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑪ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を図るため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑬ 取締役等の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査等委員会設置会社移行前に監査役であったものの責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。