株式会社ＮＥＷ　ＡＲＴ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を最も重要な経営課題のひとつとして捉えています。事業環境の変化に迅速かつ的確に対応できる意思決定システムを構築するとともに、経営の透明性・健全性の向上を図り、顧客・取引先・株主・従業員などのステークホルダーとの信頼関係を構築することで、企業価値の向上に努めています。
当社は、コーポレート・ガバナンス体制を強化するために、以下の5つの観点が重要であると考えています。
イ.「企業の存続を脅かさない」という観点
ロ.「企業倫理とコンプライアンス」の観点
ハ.「上場会社としての責務」としての観点
二.「効率経営」としての観点
ホ.「ステークホルダーとの関係」という観点

各項目の考え方は以下のとおりになります。

イ.「企業の存続を脅かさない」という観点
企業は、永続していなければならない組織であります。企業経営にとって最も大切な視点は、「会社を倒産させない」ということだと考えます。この観点からの「企業統治」が何にもまして重要視されなければなりません。この観点から、以下の諸点が重要であります。
a.リスクの分類、予防、回避、対応
b.大株主の過剰介入の防止
c.ワンマン経営の排除
d.犯罪行為の防止
e.反社会的勢力および団体への毅然たる対応

ロ.「企業倫理とコンプライアンス」の観点
企業は、社会的存在であり、遵法精神が不可欠であります。しかし、法律・規則にのっとれば、何をやってもよいというものではありません。企業倫理上の判断が常に求められております。この観点から、以下の諸点が重要であります。
a.法令違反を行っていないかどうか
b.適法でも、企業倫理上、許されるかどうか

ハ.「上場会社としての責務」としての観点
関係者だけが株主となっている非上場会社と異なり、不特定多数の株主が存在し、企業規模も大きい上場企業では、そのための責務が存在すると考えられます。
a.適時適切な情報開示
b.情報開示の迅速、公平性
c.粉飾決算の防止
d.企業内におけるチェック体制
e.内部監査
f.監査役の責務の増大
g.CSR(社会的責任)の認識
h.社会の公器としての認識

二.「効率経営」としての観点
企業は、ボランティア集団や大学の同友会などと異なり、利益をあげなければ存続できません。効率経営のための企業統治は、この観点から重要であります。
a.企業価値、株主利益の最大化のための企業統治
b.経営の効率化
c.役職員の権限と責任の明確化

ホ.「ステークホルダーとの関係」という観点
企業には、顧客、取引先、株主、経営者、従業員、その他多くのステークホルダーが関与しております。米国では、株主の権限が強大化して問題となりました。わが国では、経営者の権限が米国に比較して強大で、時によっては債権者であるメインバンクが企業経営に多大な影響を与えております。その観点から、ステークホルダーとの良好な関係は、企業統治上、重要であります。
a.ステークホルダー間のバランス
b.顧客重視の発想
c.ES(従業員満足度)の向上がCS(顧客満足度)につながる
以上の観点を踏まえ、当社は、ガバナンス体制の構築に努めています。

②企業統治の体制
イ.企業統治の体制の概要
取締役会は、社外取締役3名(男性2名、女性1名)を含む取締役7名(男性6名、女性1名)で構成されています。取締役会は原則として月1回定期的に、また必要に応じて臨時に開催しており、変化する経営環境に対応し、機動的な意思決定を行っています。また、取締役会に付議された案件について、議長が必要と認めた場合には、社外専門家(弁護士、会計士など)を招聘し、専門的見地からも幅広い意見を求めた上で、慎重に協議し、決議することも可能としています。
当社は、内部監査室(担当者1名)を設置し、取締役社長の命により、全ての部署・店舗および重要な連結子会社を対象に業務の遂行状況、法令・規則および社内規程の遵守状況の内部監査を定期的に実施しています。また、この業務監査の結果は、内部監査報告書として取締役社長に直接提出されるとともに、監査役にも提出されます。
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)で構成されており、監査の方針、会社の業務および財産状況の調査、その他の監査役の職務執行に関する事項を定め、監査役監査を実施しています。また、監査役は、取締役会への出席により、直接、経営を監視・監督しています。


※1 解任は、会社法第340条第1項に該当した場合とする。
※2 取締役社長は、内部監査室より取締役社長および常勤監査役に報告した重要事項などを、取締役会へ報告します。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、監査役会設置会社の形態を採用しています。その体制の下で、「投資者の権利を損なわない」という観点から、企業の透明性の確保および、取締役会、監査役会などのガバナンス機能のあり方が重要であると考えています。
当社の対応としましては、適時適切な情報開示により企業活動の透明性を確保するため、情報開示担当部門を設置しています。
当社は全ての部門の業務の遂行状況、法令等の遵守状況を監査し、監査役会と連携する内部監査室を設置するなどし、コーポレート・ガバナンス体制の強化に注力した機関設計をしています。

ハ.その他企業統治の体制等に関する事項
・取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役の解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

・取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であった者を含む。)及び会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めています。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的としています。

・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議に必要な定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

・剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことを可能とする旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

二.内部統制システムの整備の状況(リスク管理体制の整備状況を含む)
・基本方針
当社は、持続的成長により株主利益および企業価値の最大化に努めることを目標とし、質の高い商品とサービスの提供を通じて社会に貢献してまいります。そのために、業務の適正性を確保するための体制を整備し、それを適切に運用することにより、法令および定款などを遵守するとともに、上場企業としての社会的責任、使命を果たしてまいります。
・取締役および従業員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
当社は、法令、規則およびルールの遵守を定めた「行動規範」や各種社内規程を、社内のグループウェアを通じて、全役職員に継続的に周知徹底をはかると同時に、啓蒙教育や研修を行っております。
監査役は、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス・内容などが法令および定款などにもとづき、適合しているかを確認しております。
内部監査室は、従業員が、法令、定款および社内規程などにもとづき、適正に職務を遂行しているかどうかを「内部監査規程」にもとづき監査し、その監査結果を取締役社長に報告するとともに、監査役にも提出しております。
当社は、従業員が、法令、定款および社内規程などに疑義のある行為に気づいた場合に、取締役社長もしくは常勤監査役に直接情報提供を行うことのできる「ホイッスルライン」を設置し、内部統制システムの強化をはかっております。
・取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行にかかる情報の保存および管理については、「取締役会規程」およびその他の関連規程にもとづき、文書または電磁的媒体に記録し、適切に行っております。
取締役および監査役は、これらの情報を常時閲覧できます。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスクマネジメントの対象となるリスクおよび会社内における対策、組織、責任、権限などを規定した「経営危機管理規程」にもとづき、未然防止、リスクの解消、事故などの再発防止に努めております。
当社の各部門は、あらゆるリスクに対応するため、所管業務に付随するリスクの管理に必要な体制(リスクの発見、情報伝達、対応など)を構築し、その整備・運用を行うとともに、組織横断的なリスク状況の監視および対応体制を構築しております。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた「職務権限規程」および「職務権限明細表」にもとづき、適正かつ効率的に職務を執行致します。
業務執行の監視・監督範囲を明確化するため、取締役社長以外の常勤取締役を原則として取締役本部長とし、担当部署および執行役員の監視・監督ができるようにしております。
取締役会は、毎期、全役職員の共通目標となる「事業計画」を決定し、その進捗状況を適宜チェックしております。
取締役本部長は、目標達成のために権限委譲を含めた効率的な業務運営の方法を定め、定期的に進捗状況を取締役会に報告しております。
当社は、重要事項の意思決定において、慎重な審議を重ねた上で決議が行えるよう取締役会を設置しております。取締役会は、原則として毎月1回以上開催し、意思決定のプロセスを遵守し、職務執行状況における牽制機能を強化してまいります。
・当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、「関係会社管理規程」にもとづき、グループ会社に対する適切な経営管理を行っております。
当社は、グループ会社全体で、コンプライアンス体制を構築するために、当社の「行動規範」の遵守をグループ会社にも徹底しております。そのために、グループ会社においても、継続的に周知徹底をはかり、必要に応じて啓蒙教育や研修を行ってまいります。
当社の監査担当部署は、「関係会社管理規程」にもとづき、グループ会社の監査を実施し、監査報告書を取締役社長へ提出しております。なお、問題があるときは、適宜改善を行ってまいります。
グループ会社においても、複合的なリスクに対応するため、業務に付随するリスク管理に必要な体制(リスクの発見、情報伝達、対応など)を構築し、その整備・運用を行ってまいります。
グループ会社の取締役および従業員は、グループ各社における重大な法令違反、その他コンプライアンスにかかわる重要な事実を発見したときは、当該会社の代表取締役または監査役に報告致します。報告を受けた取締役社長または監査役は、適切な対応を行える体制を構築致します。
・監査役がその職務を補助すべき補助者を置くことを求めた場合における当該補助者に関する事項
監査役会から職務補助のための補助者を求められたときは、独立した補助者を任命致します。その際、取締役などからの独立性を確保するため、補助者の人事評価は監査役会が行い、補助者の人事異動および懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るようにしております。
監査役補助者は、業務の執行に関わる役職を兼務致しません。
・取締役および従業員が、監査役会に報告をするための体制
取締役および従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生する恐れがあるとき、役職員による違法または不正行為を発見したとき、その他監査役会へ報告すべきものと定めた事項が生じたときは、すみやかに監査役会に報告致します。
監査役は、必要がある場合には、稟議書その他社内の重要書類、資料などを閲覧できるようにしております。
・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
取締役社長は、役職員の監査役監査に対する理解およびその環境の整備に努めてまいります。
取締役社長は、「監査役会規程」にもとづき、当社の経営上の対処すべき課題、その他監査上の重要課題などについて、監査役と定期的な意見交換を行ってまいります。
監査役は、必要と認めたときは、特定の事項について、内部監査室およびその他の部署に、監査役監査に対し協力を求められるようにしております。
監査役は、定期的に会計監査人と財務および会計に関する事項などの協議・意見交換をするなど、緊密な連携をはかり、その監査業務が実効的に行えるようにしております。
・反社会的勢力排除に向けた基本方針
a.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は、反社会的勢力排除に向け、組織として毅然と対応し、外部専門機関との連携を適宜取りながら、取引を含めた一切の関係を遮断致します。また、反社会的勢力による不当な要求に対しては、対応する従業員の安全を確保した上で、民事と刑事の両面から法的対応を行い、反社会的勢力との裏取引や資金提供を一切行いません。
b.反社会的勢力排除に向けた整備状況
反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止する観点から、組織全体で対応することを目的として、倫理・コンプライアンス規程、行動規範、経営危機管理規程を整備するとともに、全役職員へ啓蒙しております。有事の際は、外部の専門機関との連携を取りながら、取締役社長を本部長とする対策本部を設置致します。
c.リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業統治(コーポレート・ガバナンス)の関係機関(詳細は、「(1)企業統治の体制の概要および企業統治の体制を採用する理由・2)コーポレート・ガバナンスに関する施策の実施状況」をご参照下さい。)を設置することで、当社のガバナンス機能を維持するとともに、あらゆるリスクに対応できる管理体制を構築できるものと判断しています。

ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、社外監査役(2名)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、金200万円または会社法第425条第1項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、限度額を超える部分については責任を負わないとしています。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役の職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

③内部監査および監査役監査の状況
イ.監査役会
当社は、監査役会設置会社形態を採用しています。監査役3名(うち1名は常勤監査役)で構成される監査役会は、監査の方針、会社の業務および財産状況の調査、その他の監査役の職務執行に関する事項を定め、監査を実施いたします。監査役会は年4回(3ヵ月毎)の定例会に加え、必要に応じ適宜開催し、監査役相互の情報の共有化をはかります。また、監査役は、取締役会に出席し、経営を監視いたします。
ロ.内部監査室
当社は、内部監査室(担当者1名)を設置し、取締役社長の命により、全ての部署・店舗および重要な連結子会社を対象に業務の遂行状況、法令・規則および社内規程の遵守状況の内部監査を定期的に実施いたします。また、この業務監査の結果は、内部監査報告書として、取締役社長に直接提出されるとともに、監査役にも提出されます。
ハ.監査役と会計監査人の連携状況
監査役会に対して、会計監査人であるUHY東京監査法人より、年4回の会計監査などの詳細な説明が行われ、毎回積極的な質疑応答により、監査役と会計監査人の相互連携をはかっております。また、監査役と会計監査人は必要に応じて、その都度、情報・意見交換を行っています。
二.監査役と内部監査部門の連携状況
内部監査室は、期初に計画した内部監査計画書にもとづき、全店舗・全部署および重要な連結子会社への内部監査を実施し、その内容を内部監査報告書としてまとめ、取締役社長に直接提出するとともに、監査役にも内部監査報告書を提出いたします。また、監査役による業務監査によって指摘された事項については、監査役より取締役社長に報告されるとともに、内部監査室にも報告されており、相互の連携を取りながら内部管理体制の強化に取り組んでおります。

④会計監査の状況
会計監査人につきましては、UHY東京監査法人を株主総会にて選任し、会社法監査および金融商品取引法監査業務を委嘱しています。また、会計制度変更やその他重要な会計課題について、適宜アドバイスを受けています。なお、当社と同監査法人、監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
(会計監査の状況)
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は若槻明および鹿目達也であり、UHY東京監査法人に所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他4名であります。

⑤社外取締役および社外監査役
イ.社外取締役
当社は、社外取締役3名を選任しています。
当社の社外取締役は、業務執行から独立性をもって、経営を監督する機能および役割を担っております。社外取締役である妙見聡子氏及び山根裕一郎氏、高橋紀成氏は、外部から適切な意見をいただき、より現場に即した実務的な内容も含めたた形での経営強化に貢献していただけるものと認識しております。
ロ.社外監査役
当社は、社外監査役2名を選任しています。
当社の社外監査役2名は、独立・客観的な立場から、取締役の職務執行監査や違法行為をチェックする機能および役割を担っています。
社外監査役である高井章光氏は、弁護士としての法令についての高度で専門的な見識と客観的な立場からの視点を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、過去に社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。
社外監査役である荒井昭氏は、長期にわたる警察官としての法令に関する実務的な知識や経験と客観的な立場からの視点を当社の監査に反映していただくためであります。同氏は、過去に会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しています。
当社の社外監査役2名は、取締役会の意思決定の適正性・妥当性を確保するために十分な役割を果たすものと判断しています。
社外取締役の山根裕一郎氏、高橋紀成氏、社外監査役の荒井昭氏は、当社との間において特別な利害関係はなく、当社の事業関係者の業務執行者にも該当しないことから、独立性が高い立場にあると言え、一般株主との利益相反の生じる恐れがないものと判断していることから独立役員として指名し、取引所へ届け出ています。
ハ.社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針
当社は、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する基準について、社外役員の独立性判断基準を定めております。さらに、経歴や当社との関係を踏まえて、当社の経営などに対し、独立した立場で客観的な視点で適切な意見を述べていただける方を個別に判断し選任しております。
ニ.社外取締役および社外監査役と内部監査
社外取締役は、業務執行から独立性をもって、経営を監督しておりますが、内部監査、監査役監査、会計監査との相互連携を取るために、取締役会事務局を通じて、取締役会の議案や内容についての意見表明を監査部門、内部統制部門へ伝えると同時に、監査部門、内部統制部門からの問い合わせや依頼事項についても速やかに対応して、相互連携をはかっております。
社外監査役は、独立・客観的な立場から、取締役の職務執行監査や違法行為をチェックする機能および役割を担っておりますが、監査役監査以外の監査部門、内部統制部門とは、主に取締役会、監査役会や他の打ち合わせなどにおいて意見交換を実施して相互連携をはかっています。

⑥役員報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	16,103	16,103	-	-	-	8
監査役 (社外監査役を除く。)	1,440	1,440	-	-	-	1
社外役員	8,866	8,866	-	-	-	8

(注)1.株主総会の決議による報酬限度額は、取締役3億円、監査役1億円と定められております。(1994年9月12日臨時株主総会決議)
2.期末現在の人員は取締役5名、監査役4名、計9名であります。
ロ.役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法
当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

⑦株式の保有状況
イ.投資有価証券のうち保有目的が純投資目的以外の目的である株式の銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
1銘柄 0千円
ロ.保有目的が純投資以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。