株式会社ＮＩＰＰＯ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本を、迅速かつ透明性の高い意思決定と実効性のある業務執行の監督により、適正な企業活動を行い、社会の信頼を高めることであると考えて、その実践に努めている。

①会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況等

イ.会社の機関の内容
(取締役会、執行役員制度)
経営体制の効率化と迅速な意思決定を推進するため、執行役員制度を導入しており、取締役会は、経営の意思決定および業務執行の監督にあたり、執行役員は担当業務の執行に専念している。
取締役会は、現在10名で構成され、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて開催し、経営に関する重要事項の審議・決定を行うとともに、業務の執行状況についても随時確認等を行う。
執行役員の数は、現在19名であり、各執行役員は、取締役会の決定した基本方針に基づき担当業務を執行している。
(監査役会)
監査役会は、現在5名(社外監査役3名を含む。)で構成され、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて開催し、各監査役から監査報告を受けるほか、取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、協議・決議を行う。
社外監査役は、客観的・中立的な立場から、取締役の職務執行の全般を監査している。
(責任限定契約の概要)
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役および監査役との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令に定める最低限度額を限度とする責任限定契約を締結している。
(NIPPO・CSR委員会)
NIPPO・CSR委員会は、当社および当社グループ企業が、全てのステークホルダーから信頼を得られるよう、CSR(企業の社会的責任)に基づく適正な事業活動を行うことを基本姿勢としている。
また企業倫理の確立と事業活動の一層の適正化を推進し、当社および当社グループ企業が社会的責任を果たすことを目的として活動しており、CSRに関する基本活動方針の策定および活動の総括を行っている。
当委員会の実践機関として、コンプライアンス・人権・情報管理・社会貢献・組織風土改革、安全衛生、環境、品質を担当する各委員会およびNIPPOグループCSR委員会の計5委員会が、有機的に連携しつつ、専門的かつ効果的な活動を行っている。
ロ.内部統制システムの整備
当社は、業務執行の適正を確保するための体制として内部統制システムをさらに拡充するとともに、内外情報・経営環境の変化に応じて逐次見直しを行い、より適切な内部統制システムを整備していく。
ハ.内部監査および監査役監査
当社では、監査役(社外監査役を含む。)、会計監査人、内部監査担当部門〔内部統制室、環境安全・品質保証部〕が相互の緊密な連携の下で監査が実施されている。
内部監査担当部門は、年度監査計画に基づき、社内各部署に対し、内部監査を実施している。

監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会、支店長会議等の重要な会議への出席、各部署および子会社の往査を含めた監査業務により、法令遵守や業務の監査を行っている。また、内部監査担当部門から随時報告を受けている。
ニ.反社会的勢力を排除するための体制
健全な業務運営を維持するために企業行動規範を整備して、反社会的勢力との一切の関係を遮断する。
ホ.会計監査の状況
当社の会計監査については、新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、指定有限責任社員・業務執行社員である公認会計士 持永勇一、小宮山高路の2氏が業務を執行し、公認会計士10名およびその他35名が業務の補助を行っている。
当社は金融商品取引法および会社法上の監査を受けているほか、会計処理等に関する諸問題について随時確認協議を行い、財務諸表の適正性の確保に努めている。
ヘ.社外取締役および社外監査役
当社は、社外取締役に木村孟、上田宗央の2名を、社外監査役に吉田泰麿、石田祐幸および苫米地邦男の3名を選任している。また、社外取締役木村孟、上田宗央、社外監査役石田祐幸、苫米地邦男は、東京証券取引所および札幌証券取引所に独立役員として選任し届出を行っている。2名の独立社外取締役は豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する人物で、取締役会における独立した中立な立場でかつ有効な意見を踏まえた議論を可能にしている。
(社外取締役および社外監査役の当社との利害関係)
独立役員・社外取締役木村孟は2012年9月より当社顧問ではあるが、当社および子会社の業務執行に関わることはなく、当社との間に特別な利害関係はない。
独立役員・社外取締役上田宗央は、当社取締役就任まで、当社と人的・資本的関係やその他利害関係はない。
社外監査役吉田泰麿は、当社が属するJXTGグループ中核企業であるJXTGエネルギー株式会社の出身であり、同社とは年間4,980百万円(2018年3月期実績)の取引がある。
独立役員・社外監査役石田祐幸は、当社監査役就任まで、当社と人的・資本的関係やその他利害関係はない。
独立役員・社外監査役苫米地邦男は、2012年9月より2017年5月まで、当社の非常勤顧問税理士として業務を委託していたが、その額は僅少であり、当社との間に特別な利害関係はない。
(社外取締役および社外監査役選任に関する考え方)
当社は社外取締役および社外監査役選任にあたって、独立性において当社の独自の基準はないものの、東京証券取引所独立役員の独立性に関する判断基準を参考にし、社外取締役の職務遂行能力については、その専門知識と経験を活かし客観的かつ公正な立場で経営の監督が行われるか、また社外監査役の監査執行能力については、その専門知識と経験を活かし客観的かつ公正な立場で取締役の職務の執行の監査が行われるかをもとに判断し選任している。

②役員報酬の内容

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の金額(百万円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	349	268	80	9
監査役 (社外監査役を除く。)	48	38	9	3
社外役員(社外取締役)	16	16	-	2
社外役員(社外監査役)	35	28	7	3

(注) 1. 上記には、2017年6月23日開催の第116回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名、監査役1名に対して支払った報酬等を含んでいる。
2. 上記支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれていない。
3. 上記支給額には、2018年6月22日に支給する当事業年度に係る役員賞与が含まれている。

ロ.提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していない。
ハ.使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項なし。
ニ.役員の報酬等の額の決定に関する方針
2006年6月29日開催の第105回定時株主総会の決議により、取締役の賞与を含めた報酬限度額は550百万円以内、監査役の報酬限度額は120百万円以内となっており、その限度内で、経営内容、経済情勢、社員給与とのバランス等を考慮して、取締役の報酬は取締役会の決議により決定し、監査役の報酬は監査役の協議により決定している。

③取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めている。

④取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めている。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めている。

⑤株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めている。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものである。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めている。
これは、経済環境の変化に対応した、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものである。


(当社のコーポレートガバナンス体制)

⑦株式の保有状況

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	62 銘柄
貸借対照表計上額の合計額	33,072 百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
当社の事業戦略、および株式発行会社と当社との取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な当社業績に資するものを保有している。

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	3,020,476	18,249	企業間取引の強化
東京ガス(株)	5,956,800	3,017	企業間取引の強化
本田技研工業(株)	816,200	2,735	企業間取引の強化
新興プランテック(株)	1,500,000	1,270	企業間取引の強化
日産自動車(株)	1,082,000	1,161	企業間取引の強化
(株)豊田自動織機	133,400	737	企業間取引の強化
大日本印刷(株)	448,000	537	企業間取引の強化
エア・ウォーター(株)	100,000	205	企業間取引の強化
福山通運(株)	300,000	200	企業間取引の強化
(株)小松製作所	63,000	182	企業間取引の強化
ニチレキ(株)	200,000	181	企業間取引の強化
(株)プレサンスコーポレーション	92,800	124	企業間取引の強化
(株)日新	313,000	116	企業間取引の強化
(株)住友倉庫	110,000	67	企業間取引の強化
大王製紙(株)	10,000	14	企業間取引の強化
(株)名村造船所	16,000	10	企業間取引の強化
東京応化工業(株)	1,000	3	企業間取引の強化
ジェコー(株)	7,000	2	企業間取引の強化

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
トヨタ自動車(株)	3,020,476	20,614	企業間取引の強化
東京ガス(株)	1,191,360	3,361	企業間取引の強化
本田技研工業(株)	816,200	2,987	企業間取引の強化
新興プランテック(株)	1,500,000	1,435	企業間取引の強化
日産自動車(株)	1,082,000	1,194	企業間取引の強化
(株)豊田自動織機	133,400	859	企業間取引の強化
大日本印刷(株)	224,000	492	企業間取引の強化
福山通運(株)	60,000	281	企業間取引の強化
ニチレキ(株)	200,000	245	企業間取引の強化
(株)小松製作所	63,000	223	企業間取引の強化
エア・ウォーター(株)	100,000	207	企業間取引の強化
戸田建設(株)	250,000	192	企業間取引の強化
(株)日新	62,600	175	企業間取引の強化
(株)プレサンスコーポレーション	92,800	149	企業間取引の強化
(株)住友倉庫	110,000	79	企業間取引の強化
(株)名村造船所	16,000	9	企業間取引の強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項なし。