株式会社ＮＩＴＴＡＮ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の継続的な向上、企業体質の強化および企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営の最優先課題と位置付け、社会から信頼され、また社会に貢献できる企業を目指し、効率性の高い経営体制、企業基盤の強化を図るとともに透明性、健全性をともなった公正な経営の推進に努めております。
なお、当社は、東京証券取引所において制定され、2015年6月1日から適用されたコーポレートガバナンス・コードに対して、当該コードの各原則の趣旨・精神を十分に踏まえた上で、「コーポレート・ガバナンスに関する基本方針」を制定し、適切に実践しております。

② 企業統治の体制の概要および当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、監査役は取締役会その他重要会議への出席、業務遂行状況の監査等により、経営者の職務執行の監視を行っております。また、当社は客観的視点・中立的立場からの社外監査役による監査を実施しており、経営の監査機能の面では十分に機能する体制が整っております。なお、当社の監査役は、2018年6月22日現在4名(うち社外監査役2名)であります。
当社は、会社法427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
取締役会においては、法令で定められた事項やその他重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。また、取締役および常勤監査役で構成される常務会を定期的に開催しており、会社の状況にかかる全ての重要事項について情報を共有し、それらに対して十分な議論を尽くしたうえで、経営の重要な意思決定や判断が迅速かつ的確に行われる体制が備わっております。なお、当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めており、2018年6月22日現在12名(うち社外取締役3名)であります。
その他の体制として、コーポレート・ガバナンス部を設置し、内部統制に係る業務を専門的に行っております。さらに、内部統制委員会およびコンプライアンス・リスク管理委員会を定期的に開催し、内部統制システムおよびリスク管理の全社的な推進とそれらに必要な情報の共有化を図っております。
上記の体制により、当社のコーポレート・ガバナンスは十分に機能しているものと判断しており、当社は現行の体制を採用しております。

③ 内部統制システムに関する基本的な考え方およびその整備状況

当社取締役会において決議した「内部統制システムに関する基本方針」は次のとおりであります。
1.当会社及び当会社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令、定款に適合することを確保するための体制
当会社は、法令遵守を企業活動の根幹と位置づけ、経営理念、倫理規程及びコンプライアンス規程の精神及び具体的内容を当会社及び当会社グループ各社に周知、徹底する。当会社は、金融商品取引法に基づく財務報告の信頼性の確保及び会社法を準拠するための内部統制推進体制を構築し、その運用及び評価を実施する。また反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で組織的に対応する体制を構築する。

2.当会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理並びに当会社の子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当会社への報告に関する体制
当会社は、株主総会議事録及び取締役会議事録等の法定文書のほか、職務執行に係わる情報が記載された記録(電磁的記録を含む)を関連資料とともに文書管理規程その他社内規程に従い、適切に保存し、管理する。当会社は、当会社グループ各社の取締役会に対し、法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項について報告するよう指示を行うことにより速やかに報告する体制を整備する。

3.当会社及び当会社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当会社は、コンプライアンス・リスク管理規程に基づくコンプライアンス・リスク管理委員会、グループ内部通報制度規程に基づくホットライン及び内部統制監査規程に基づく内部統制委員会を通じ、当会社及び当会社グループ各社の損失の危険を未然に予防し、リスクの最小化を図る。

4.当会社及び当会社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当会社は、取締役会規程、常務会規程及び稟議規程により当会社の権限委譲及び意思決定のルールを定め、業務を効率的に実施する。また当会社は、各部門、当会社グループ各社に対して、経営計画策定規程及び方針管理規程に基づき、経営目標に沿った方針、計画の策定及び管理を行い、グループ全体における業務の効率化を実現する。

5.当該監査役設置会社の監査役がその職務を補助すべき使用人に関する事項
監査役は、必要に応じ、監査業務を補助すべき使用人を置くことを当会社に求めること及び当会社の使用人に対し監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。監査役の監査業務を補助する使用人及び監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その業務の遂行又は監査役の命令に関して、取締役又は部門長等の指揮命令を受けないものとする。また監査役の監査業務を補助する使用人の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。


6.次に掲げる体制その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
イ.当該監査役設置会社の取締役及び会計参与並びに使用人が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
ロ.当該監査役設置会社の子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当該監査役設置会社の監査役に報告するための体制
当会社は、監査役会に対し、当会社及び当会社グループ各社における法定事項に加え、当会社及び当会社グループ各社に重大な影響を及ぼす事項、当会社及び当会社グループ各社における内部監査の実施状況、当会社及び当会社グループ各社において各社の内部通報制度に基づくホットラインにより通報された重大な事項について速やかに報告する体制を整備する。
報告の方法については、監査役との協議により決定するものとする。但し、監査役は、必要に応じて、いつでも当会社及び当会社グループ各社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。また当会社グループ各社のコンプライアンスの状況等に関し、当会社グループ各社の監査役又はその報告を受けた者が定期的に監査役に報告する体制を整備する。

7.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当会社は、監査役へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行なうことを禁止し、その旨を周知徹底する。またグループ内部通報制度規程において、ホットラインにより通報した者に対する不利な取扱いの禁止を規定する。

8.当該監査役設置会社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が監査業務にかかる諸費用を当会社に請求した場合は、当該費用が監査業務に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。また当会社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする 。

9.その他当該監査役設置会社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当会社の取締役会は、監査役会の監査業務が適切に、かつ効果的に行われるために、監査役会と定期的に情報を交換する。

④ 内部監査及び監査役監査

当社の監査役会は4名(うち社外監査役2名)で構成されております。各監査役は、監査役会で策定された監査方針および監査計画に基づき、取締役会やその他経営に関する重要な会議に出席、重要な書類等の閲覧、主要な事業所への往査、子会社への調査等を通じた監査を行い、これらの結果を監査役会へ報告するとともに、会計監査人と連携し、監査体制の強化・充実を図っております。
内部監査につきましては、コーポレート・ガバナンス部を設置し、期首に内部監査計画を策定、当社およびグループ各社において適正な監査を行い、被監査部門に対しては監査結果を踏まえて改善指示を行っております。また、内部統制委員会を定期的に開催し、内部統制システムの全社的推進と運営に必要な情報の共有化を図り、システムの整備・強化を図っております。
監査役、監査役会、コーポレート・ガバナンス部および会計監査人は、相互に連携を密にし、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。

⑤ 社外取締役及び社外監査役

当社は現時点において、社外取締役および社外監査役を選任するための独立性に関する一律的な基準を定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たしており、かつ一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員として1名以上確保することとしております。また、社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、会社法上の要件に加え、会社経営等における豊富な経験と専門的知見を重視しており、経営全般にわたり公正かつ客観的な助言をいただけることを基準に社外役員を選任しております。
当社の社外取締役は3名であり、1名を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。また、当社の社外監査役は2名であり、両名を東京証券取引所の定める独立役員として指定しております。
社外取締役石垣和男は、株式会社熊谷組において土木事業のトップとして蓄積してきたマネジメントに関するノウハウを有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。
社外取締役木全紀之は、当社の筆頭株主であるイートンコーポレーションの在日本代表および同社子会社である日本イートン株式会社、イートンフィルトレーション株式会社ならびにイートン株式会社の代表取締役社長を務められております。同社および同社子会社において蓄積してきた経営ノウハウを有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。
社外取締役金 岩は、当社の筆頭株主であるイートンコーポレーションのアジアパシフィック担当ファイナンスバイスプレジデントとして業務を執行しております。同社において蓄積してきた財務および会計の専門的な知識を有しており、豊富な経験と幅広い見識をもとに当社の経営全般に助言をいただきたいため当社の社外取締役に選任しております。
社外監査役下山秀弥は、金融機関の経営者であった幅広い知見・見識や財務および会計に関する相当程度の知見に基づき、また、その豊富な経験を存分に発揮され、広範かつ高度な視野で監査いただきたいため当社の社外監査役に選任しております。
社外監査役山田章雄は、公認会計士としての財務および会計に関する専門的知見・見識に基づき、また、その豊富な経験を存分に発揮され、広範かつ高度な視野で監査いただきたいため当社の社外監査役に選任しております。
また、独立役員として指定している社外取締役石垣和男は、株式会社熊谷組の常任顧問でありますが、当社と株式会社熊谷組との間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他特別な利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役下山秀弥は、株式会社ミクニの常勤監査役でありますが、当社と株式会社ミクニとの間に人的関係、資本的関係、取引関係およびその他特別な利害関係はありません。
社外取締役および社外監査役は、取締役、取締役会、監査役、監査役会、コーポレート・ガバナンス部および会計監査人と相互に連携をとり、監査結果についても情報を共有し、効率的な監査体制を構築・推進しております。

⑥ 会計監査の状況
会計監査につきましては、当社は会計監査人として新日本有限責任監査法人を選任しております。業務を執行した公認会計士は次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	藤 間 康 司
	石 田 勝 也
監査業務に係る補助者の構成	公認会計士 4名
	その他 10名

⑦ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役 (社外取締役を除く。)	167,299	133,099	34,200	11
監査役 (社外監査役を除く。)	24,472	24,472	-	2
社外役員	13,647	13,647	-	2

(注)1 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等につきましては、連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載を省略しております。
2 2006年6月23日開催の第84回定時株主総会決議に基づく、当連結会計年度末現在における今後の役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給の予定総額は次のとおりです。
監査役 1名 3,100千円

ロ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

総額(千円)	対象となる役員の 員数(名)	内容
21,580	2	使用人としての基本報酬および賞与

ハ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員報酬は、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役の協議により決定しております。
取締役の報酬限度額につきましては、2006年6月23日開催の第84回定時株主総会決議において年額350百万円以内と決議いただいております。
また、監査役の報酬限度額につきましても、2006年6月23日開催の第84回定時株主総会決議において年額50百万円以内と決議いただいております。
なお、取締役の報酬を決定するに当たっては、取締役は、法令遵守に基づく企業価値の最大化を目指し、その報酬は、各取締役の役位に応じた職責及び個々の貢献度並びに当社の業績及び経営環境を十分勘案し、決
定することを方針としております。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	24	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	6,840	百万円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	1,000,750	3,353	安定的な取引関係を維持するため。
トヨタ自動車株式会社	255,152	1,541	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社シンニッタン	679,900	456	株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。
富士重工業株式会社	70,667	288	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	472,707	243	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
マツダ株式会社	90,000	144	安定的な取引関係を維持するため。
日野自動車株式会社	60,637	81	安定的な取引関係を維持するため。
岩谷産業株式会社	108,160	70	安定的な取引関係を維持するため。
日本パーカライジング株式会社	34,044	46	安定的な取引関係を維持するため。
スズキ株式会社	10,000	46	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社オーネックス	313,000	41	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社野村ホールディングス	27,949	19	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
井関農機株式会社	70,750	16	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	22,550	15	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
ダイハツディーゼル株式会社	22,000	15	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	71,090	14	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	3,465	13	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
株式会社クボタ	7,598	12	安定的な取引関係を維持するため。
三菱マテリアル株式会社	75	0	安定的な取引関係を維持するため。

(注)1 株式会社クボタの株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。
2 富士重工業株式会社の株式については、取引先持株会名義で保有しております。


(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
本田技研工業株式会社	1,000,750	3,662	安定的な取引関係を維持するため。
トヨタ自動車株式会社	255,152	1,741	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社シンニッタン	679,900	304	株主に対する情報提供方法等の情報収集のため。
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ	472,707	277	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
株式会社SUBARU	73,289	255	安定的な取引関係を維持するため。
マツダ株式会社	90,000	126	安定的な取引関係を維持するため。
岩谷産業株式会社	21,632	85	安定的な取引関係を維持するため。
日野自動車株式会社	60,637	83	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社オーネックス	31,300	60	安定的な取引関係を維持するため。
日本パーカライジング株式会社	34,044	59	安定的な取引関係を維持するため。
スズキ株式会社	10,000	57	安定的な取引関係を維持するため。
ダイハツディーゼル株式会社	22,000	19	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社野村ホールディングス	27,949	17	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
株式会社クボタ	8,917	16	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ	22,550	15	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社	3,465	14	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
井関農機株式会社	7,075	14	安定的な取引関係を維持するため。
株式会社みずほフィナンシャルグループ	71,090	13	取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。
三菱マテリアル株式会社	75	0	安定的な取引関係を維持するため。

(注)1 株式会社クボタの株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。
2 株式会社SUBARUの株式については、取引先持株会名義で保有しております。

⑨ 取締役の選任の決議要件
当社は、株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することによる株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。


⑪ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策が遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑫ 剰余金の配当(中間配当)の決定機関
当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。