株式会社Ｎｏ．１ コーポレートガバナンス状況 (2019年2月期)

コーポレート・ガバナンスの取り組みに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。
また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、説明責任を果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めてまいります。

① 企業統治の体制の状況等
1.当社は、継続的な企業価値向上のため、経営の透明性の向上と経営監視機能の強化が不可欠であると認識しております。
この考え方に立脚して、次の3点の施策に取り組んでおります。
イ.業務執行責任者に対する監督・牽制の強化
ロ.情報開示による透明性の確保
ハ.業務執行の管理体制の整備(内部統制システム構築)
2.当社においては、コーポレート・ガバナンスの充実、強化のための取組みとして、次のとおり諸施策を実施しております。
イ.取締役は6名体制(うち社外取締役1名)となっております。監査機能については監査役3名(常勤監査役1名、非常勤監査役2名)による監査の他、内部監査室による内部監査、監査法人による会計監査を行っております。
ロ.職務権限規程で決裁権限を明確化し、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。
ハ.原則として月1回以上開催される経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営状況を把握するとともに、業務遂行上の営業報告、管理関連報告等を通じ、職務権限規程及び業務分掌規程等に基づく牽制が有効に機能しているかどうかについて、関係者間の意見調整、問題点の把握に努めております。
二.業務執行上、疑義が生じた場合は、弁護士、監査法人等第三者に、適宜、助言を仰いでおります。
ホ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。


コーポレート・ガバナンスの体制図



② 内部統制システムの整備の状況
当社は、法令及び定款を遵守し、社会規範並びに倫理規範を尊重する企業として、以下の「業務の適正を確保するための体制」を2015年5月29日に制定し、これを実現するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための内部統制システムを下記のとおり整備しております。
1.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は「取締役会規程」に基づき、取締役会を原則として月1回開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督し、法令及び定款違反行為を未然に防止します。
「取締役会規程」においては、重要な業務執行について取締役会に付議すべき事項を具体的に定め、それらの付議事項について取締役会で決定しております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役は監査方針及び監査計画のもと、取締役会をはじめとした重要会議への出席、取締役並びに事業責任者等との意見交換及び各部門の業務報告聴取・意見交換等を通じ、取締役の職務執行の監査を行っております。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理体制
当社は株主総会、取締役会及び会議規程において定めた重要会議の議事録を法令及び社内規程に従い作成し、適切に保存・管理しております。経営及び業務執行に関わる重要な情報及び決定事項等は所管部門で作成し、適切に保存・管理しております。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は「リスク管理規程」に基づき、代表取締役社長を議長とするリスク・コンプライアンス委員会を中心とした、当社グループのリスク管理体制を構築しております。また、取締役会、経営会議及びその他の重要な会議においても、取締役及び経営幹部から業務執行に関わる重要な情報の報告が定期的に行われております。加えて、内部監査及び内部通報制度である「コンプライアンス相談窓口」を利用したリスクの早期発見などの手法を通じて損失の危機の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われことを確保するための体制
当社は、主に次の経営管理項目において、取締役の職務の執行について効率化を図っています。
イ.職務権限規程において定めた、意思決定・承認ルールの策定を行い実施するとともに、都度見直しを図っている。
ロ.取締役及び事業責任者を構成員とする経営会議を実施し、職務執行における重要事項に関する報告、協議を行っている。
ハ.予算管理規程に基づく中長期計画を策定し、事業部門ごとの業績目標と予算の設定、及び月次・四半期業績管理を実施している。
二.経営会議及び取締役会による月次及び四半期業績の報告とともに、改善策の協議、実施を行っている。
5.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を中心としたコンプライアンス体制の充実を図っております。加えて、内部監査部門が、各事業所における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
6.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、連結決算対象子会社に対し、取締役及び監査役を派遣し、業務の適正を確保しております。当社の管理部門は、「関係会社管理規程」に基づき、必要に応じて関係会社への指導・支援を行います。また、監査役及び内部監査部門が、各子会社における業務執行が法令・定款及び社内規程に適合しているか否かの監査を実施しております。
7.子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当該株式会社への報告に関する体制
当社は、「関係会社管理規程」に基づき、重要事項について適切に報告を受けるとともに、原則として、当社の取締役又は使用人に子会社の取締役を兼務させ、当該兼務者をして、子会社の代表取締役その他の業務執行取締役による子会社の取締役会に対する職務執行状況の報告内容を当社に報告させております。
8.子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理規程」に基づき、子会社において、不正の行為又は法令、定款、もしくは社内規程に違反する重大な事実、その他リスク管理上懸念のある事実が発見された場合、子会社は、当社リスク・コンプライアンス委員会に報告することとしております。
当社リスク・コンプライアンス委員会が、子会社から報告を受けた場合、直ちに事実関係を調査の上、取締役会及び監査役会にこれを報告します。
9.子会社の取締役等の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、子会社の機関設計及び業務執行体制につき、子会社の事業、規模、当社グループ内における位置付け等を勘案の上、定期的に見直し、効率的にその業務が執行される体制が構築されるよう、監督することとしております。
当社は、子会社における意思決定について、取締役会規程、職務権限規程その他の各種規程に基づき、子会社における業務執行の権限と責任を明らかにさせ、組織的かつ効率的な業務執行が行われるよう、必要に応じて指導をおこなっております。
10.子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ.当社は、グループ全体のコンプライアンスの基本方針を定める。
ロ.子会社は、グループコンプライアンス基本方針に従い、自らコンプライアンスを推進する。
ハ.重要な子会社は、コンプライアンスの状況について、定期的又は必要に応じて、当社に報告する。
11.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社は、監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、専任の使用人を置くことを基本方針とし、必要な人数及び求められる資質について、監査役と協議の上、適任と認められる人員を配置する。
なお、専任者の設置が困難な場合は、少なくとも内部監査室等の兼任者を1名以上配置する。
12.使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役から監査業務に必要な指示を受けた使用人は、その依頼に対し、取締役その他の者からの指揮命令を受けないものとする。
また、当該使用人の任命・異動、人事評価及び懲戒等については、監査役の事前の同意を要するものとする。
13.監査役のその職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
イ.補助使用人は、監査役に同行して、取締役会その他の重要会議に出席する機会を確保する。
ロ.補助使用人は、監査役に同行して、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場に参加する。
ハ.取締役及び使用人は、補助使用人の業務が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
二.補助使用人は、必要に応じて、弁護士、公認会計士等の監査業務に関する助言を受けることができる。
14.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、次の事項を報告する。
イ.当社及び子会社に関する経営・財務・事業遂行上の重要事項
ロ.コンプライアンス体制に関する事項及びホットライン利用状況・内容
ハ.内部統制システムの整備状況
二.会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項
ホ.法令・定款違反事項
ヘ.内部監査部門による内部監査結果
ト.その他監査役が業務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項
15.子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員、会社法第598条1項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制
当社の子会社の取締役及び使用人は、法令及び定款並びに規程に定められた事項のほか、当社及び子会社の監査役から報告を求められた事項について速やかに当社及び子会社の監査役に報告すると共に当社の子会社担当部門に報告する。
16.報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
イ.監査役は、取締役又は使用人から得た情報について、第三者に対する報告義務を負わない。
ロ.監査役は、報告をした使用人の異動、人事評価及び懲戒等に関して、取締役にその理由の開示を求めることができる。
17.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査役の職務の執行について生じたものでないことが明らかである場合を除き、これに応じるものとする。
18.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、取締役会の他、経営会議その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するとともに、必要な意見を述べることとする。
ロ.監査役が、代表取締役社長や会計監査人と定期的に意見交換をする場を設ける。
ハ.内部監査部門は、監査役と定期的な内部監査結果について協議及び意見交換するなどし、情報交換及び緊密な連携を図る。
二.監査役会は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士、公認会計士その他外部専門家の助言を受けることができる。
19.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当な要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。

③ リスク・コンプライアンス委員会の設置
リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長がリスク・コンプライアンス最高責任者となり、リスク管理に係る業務の実行責任者として任命されたリスク・コンプライアンス総括責任者及びリスク・コンプライアンス責任者として任命された常勤の取締役全員で構成されており、代表取締役の諮問機関として設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、毎月1回開催しております。
リスク・コンプライアンス委員会においては、コンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備、強化に関する事項を的確、公正かつ効率的に遂行するため、その関連事項について取締役会に報告することを目的としております。

④ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査室(担当者2名)は、当社グループに対して、業務執行状況や社内規程の遵守状況等について確認を実施する業務監査及び情報システムに関して、情報セキュリティや安全管理状況等について確認を実施するシステム監査を管轄する体制を採っております。
内部監査は、内部監査規程に則り、年度監査計画を策定し、これに基づき定期的に実施しております。実施した内部監査の結果について、報告書を作成の上、内部監査室責任者より、代表取締役社長に対して監査結果の報告を行っております。これに加え報告内容に対処・処理等を要する場合は、代表取締役社長の指示により内部監査室が改善指示書をもって指摘し、被監査部門より指摘事項に対する改善事項等回答書を受領し、社長に提出しております。
内部監査室責任者は、常勤監査役と定期的に会議を開催し、監査計画や監査結果の報告をはじめ、リスク事項の共有や意見交換等を行い、密に連携を取っております。また、監査法人とも監査結果の共有を行っており、相互連携と共に、情報の共有化と監査効率の向上を図っております。
なお、当社は監査役会制度を採用しており、監査役は、社外監査役3名の体制をとっており、うち1名が常勤監査役であります。
監査役監査においては、取締役会その他重要な会議への出席、取締役、使用人及び監査法人等から受領した報告内容の検証、会社の業務及び財産の状況に関する調査等を行い、取締役又は使用人に対する助言又は勧告等の意見の表明を行っております。
また、内部監査室、会計監査人とも随時情報交換を行い、監査の有効性を高めるよう連携に務めております。

⑤ 会計監査の状況
会計監査人は、三優監査法人を選任、監査契約を締結しております。同監査法人及び当社の監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名等につきましては、次のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名	所属する監査法人名
業務執行社員 山本 公太	三優監査法人
業務執行社員 井上 道明	三優監査法人

監査業務に係る補助者の構成は公認会計士5名、その他6名となっております。なお、監査継続年数が7年以内のため、年数の記載は省略しております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役の状況
当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間には、それぞれ人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役は取締役会及び監査役会に出席し、豊富な経験を通じて培われた見識をもって独立した立場から発言を行っております。当社は、社外監査役による意見を当社の監査に反映することで、社外の独立した立場の視点を経営に取り入れ、取締役会の意思決定に客観性や中立性を確保することができると考えております。
当社と社外監査役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、3名の社外監査役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
社外取締役は、長年にわたり会社経営に携わっており、経験や知見、並びに投資ファンド等における中堅企業、成長企業に対する豊富なアドバイザー経験を有しているため、様々な見解や助言を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。
当社と社外取締役本人及びその所属する法人等の団体との関係に鑑み、一般株主との利益相反を生じるおそれがなく、独立性の高い人材であるとして、当該社外取締役を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
また、当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名とすることで経営の意思決定機能を持つ取締役会に対する監査・監督機能を強化しております。

⑦ 役員の報酬等
イ.役員区分ごとの報酬等の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストックオプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	118,420	100,920	-	17,500	-	3
監査役 (社外監査役を除く)	22,044	18,144	-	3,900	-	1
社外役員	18,600	18,000	-	600	-	3

(注)1 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2 取締役の報酬限度額は、2008年5月30日開催の第19回定時株主総会において年額250,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。
3 監査役の報酬限度額は、2015年5月29日開催の第26回定時株主総会において年額40,000千円以内と決議しております。

ロ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する内容及び決定方法
取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により、取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定しております。各取締役の報酬額は、配分方法の取り扱いを取締役会で協議した上で、役員各人別の報酬額を取締役社長が決定しております。各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。
また、報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額等については記載を省略しております。

⑧ 株式の保有状況
イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 1銘柄
貸借対照表計上額の合計額 13,268千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社光通信	664	10,280	取引関係の維持・強化

(当事業年度)

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
株式会社光通信	665	13,268	取引関係の維持・強化

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑨ 取締役の定数
当社の取締役については、7名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数を持って行う旨を定款に定めております。
また、選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪ 責任限定契約の内容
当社と社外取締役1名及び社外監査役3名は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、100万円又は会社法第425条1項に定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定契約が認められているのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の原因について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。

⑫ 中間配当
当社は株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会決議により毎年8月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会の特別決議要件
当社は会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除できる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待された役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。