株式会社ＲＫＢ毎日ホールディングス 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当社グループの対処すべき課題
当社は2016年4月1日をもって認定放送持株会社へ移行いたしました。西日本の放送局では初めてのことです。この新しい体制のもと、グループ各社それぞれの役割分担や権限の範囲を明確化し、企業としての自立性をより高めてまいります。また、意思決定の迅速化及び従業員の意識改革を進めることにより、グループ全体での企業価値の向上、収益力の強化を目指してまいります。
当社グループの活動の主軸は、今後も放送事業であることに変わりはありません。しかしながら、放送業界を取り巻く環境は、IT技術の進歩により放送と通信の垣根が低くなる中、情報を得るための手段はますます多様化しています。免許事業である放送と、インターネットをはじめ通信を使った類似サービスとの競争はますます厳しさを増すとともに、放送がそれらを利用する局面も出てきています。
2020年の東京オリンピックに向け、4K8Kなど放送の更なる高度化が提示されていますが、我々地上波においては技術的検証やビジネスモデルの検討が急務です。また、タイムシフトをはじめとする視聴スタイルの変化に対して、我々のビジネススキームを整えていくことも必要です。
このような環境変化にあって、放送本来の使命を果たすには、エリアの皆様に信頼されるコンテンツを制作するとともに、あらゆるパスを使って送り届けることに尽きます。またテレビ・ラジオとその他の事業を融合した、いわゆる「クロスメディア」を駆使して新たなビジネスを開拓することが必要です。また、ラジオにおいてはワイドFMの開始をきっかけに、関東などの先行地域では聴取者が増えているとの報告もあります。今年度はNHKと民放の共同ラジオキャンペーンが福岡で開催され、ラジオファンが増加する、そういう年にしてまいりたいと存じます。
さる4月に隣接県の熊本・大分で大地震が発生しました。もとより災害報道は放送局における重大な使命です。地域の皆様の生命財産を守るべく、放送設備や人員体制などの今一度の整備を行います。
当社はこれらの課題に対応するため、グループの経営資源を横断的に活用できる体制を確立するとともに、設備投資や資産運用についてもグループ全体で戦略的かつ効率的に実施し、当然ながら、新たな事業セグメントを開拓し、グループに加えることも視野に入ります。
今後とも、当社グループは新たな価値を創造することで持続的な成長を果たし、すべてのステークホルダーのご期待にお応えしてまいりたいと存じます。

(2) 当社株式の大規模買収行為に対する対応策
当社は経営の基本方針に基づき、中長期的な経営戦略を推進するにあたり、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を(以下「基本方針」といいます。)定めております。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくため、この基本方針に照らして当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして以下のような当社株券等の大規模買付行為に対する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しております。

①基本方針の内容
上場会社である当社の株式は株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株券等に対する大規模買付行為またはこれに類似する行為があった場合においても法令に別段の定めがある場合を除き、一概に否定されるべきものではなく、最終的には株主の皆様の自由な意思によりその適否が判断されるべきであると考えます。
ただし、株式の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることのできない可能性があるなど、当社及び当社グループ会社(以下、「当社グループ」といいます。)の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。
当社は上場会社として市場経済の発展に寄与すべき責務を負うことはもとより、有限希少の電波を預かる放送事業者を傘下にもつ認定放送持株会社として、高い公共性を求められている企業であります。従いまして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、放送法や電波法等、法令の趣旨、放送事業者としての公共的使命と社会的責任を深く認識し、自覚しなければなりません。さらに視聴者・聴取者の支持と共感を得ることのできる番組制作や地域社会・市民社会の発展に寄与する企業活動を柱とする事業計画を推進させ、当社グループの企業価値、株主の共同の利益を継続的に堅持し、また向上させていく者でなければならないと考えております。

②基本方針の実現の取組み
当社は、民間放送局を傘下に持つ認定放送持株会社として、放送の公共的使命と報道機関としての責任を自覚し、地域社会・市民社会の発展に貢献する企業活動を継続することが社会的責務であり、かつ経済的存立の基盤であるとの認識に基づいて事業活動を行っております。当社グループが構築してきたコーポレートブランドや企業価値、株主共同の利益を確保・向上させていくため、以下の3点を重点施策とした取り組みを推進しております。
(ⅰ)迅速・正確な報道
「価値ある情報」を迅速・正確に発信することを第一の責務とします。また、視聴者・聴取者の支持を得る情報を発信し、またエンターテイメントコンテンツ制作を行います。さらに、制作管理体制を整備・点検し、視聴者・聴取者の信頼を損なう番組は放送いたしません。
(ⅱ)地域社会・市民社会への貢献
放送に加え、放送局の特性を生かした良質なイベントの展開等、総合力でエリアへの貢献を果たします。また、アジアの中の福岡を意識し、アジアの人々と情報を共有し、相互理解に貢献するコンテンツを制作し、発信するという理念に向けて、一歩ずつ駒を進めてまいります。さらに、企業活動自体が地球環境に負荷があることを認識し環境保全活動を推進いたします。
(ⅲ)健全な経営
安定的な財務体質を目指して、コスト意識の徹底を図り、時代に合った番組づくりと事業の展開、また、デジタル時代の新たな収入源の開発など多様なコンテンツ開発に経営資源を集中します。

③基本方針に照らして当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者によって財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社株式の大規模買付行為を行う者が、基本方針の実現の取組みを継続的に行い、向上させるものでなければ、当社グループの企業価値・株主共同の利益は毀損されることとなります。
従いまして、当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するための情報や時間の確保、あるいは株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための枠組みが不可欠であると考えており、当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為に対しては、当社は必要かつ相当な対抗をすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保しなければなりません。
当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させていくため、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一つとして、2008年6月27日開催の第79回定時株主総会において株主の皆様の承認を受け「当社株券等の大規模買付行為に対する対応策」を導入し、その後、2014年6月27日開催の第85回定時株主総会において一部変更したうえで「当社株式の大規模買付行為に対する対応策」(以下「本プラン」といいます。)として株主の皆様の承認を受け、継続更新しました。その後、2016年4月1日付の認定放送持株会社への移行にともない、基本方針を改定した上で、本プランに基づき、企業価値評価委員会の承認を得て2016年3月25日の当社取締役会にて修正を決議いたしました。なお、この修正につきましては実質的な内容に変更を加えず、所要の最低限のものであります。
本プランは当社が発行者である株式等について、保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、または当社が発行者である株式等について、公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付けに該当する当社株式等の買付けまたはこれに類似する行為(かかる行為を、以下「大規模買付等」といいます。ただし、当社取締役会が承認したものを除きます。)がなされる場合を適用対象とします。
当社取締役会が決議に基づき発動する対抗措置としては、原則として、新株予約権の無償割当てを行うこととします。ただし、会社法その他の法令及び当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適当と判断される場合には、当該その他の対抗措置を用いることもあります。


④本プランの合理性に関する取締役会の判断及びその理由
本プランについては、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成される企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重すること、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより、透明性を確保することとしており、詳細については下記のとおりです。
買付者等におきましては、大規模買付等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した意向表明書を当社の定める書式により提出していただきます。
当社取締役会は、買付者等及びそのグループの詳細、大規模買付等の目的など必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、速やかにその旨を開示し、企業価値評価委員会へも通知いたします。情報提供完了通知を行った後、大規模買付等の評価の難易度等に応じて、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)を設定します。
当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付等の内容の検討等を行うものとします。当社取締役会は、これらの検討等を通じて、大規模買付等に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主の皆様に開示いたします。また、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。
企業価値評価委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、企業価値評価委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、企業価値評価委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者(投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。) の助言を得ることができるものとします。なお、企業価値評価委員会が当社取締役会に対して対抗措置の発動もしくは不発動の勧告をした場合には、当社取締役会は、当該勧告の事実とその概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示いたします。
当社取締役会は、企業価値評価委員会の勧告を最大限尊重するものとし、かかる勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から速やかに対抗措置の発動または不発動の決議を行うものとします。
当社取締役会は、上記の決議を行った場合には、その内容が対抗措置の発動であるか不発動であるかを問わず、速やかに当該決議の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。