株式会社ＲＹＯＤＥＮ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念に掲げる当社及び当社グループの全ての役員と従業員が基本とすべき行動指針に「経営に有益かつ充分なコーポレートガバナンス(企業統治)を推進する。」と定めており、経営の「透明性」・「倫理性」・「説明責任」・「情報開示」及び「法令・ルールの遵守」に努めるべく諸施策に取り組んでおります。

① 企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査役制度を採用しております。また、社外取締役3名と社外監査役2名を選任しております。社外取締役はそれぞれの豊富な経験と幅広い見識をもとに、業務執行に対する助言や牽制機能を担っていただいております。また、社外監査役は客観的・独立的な立場から、常勤監査役と連携して経営執行状況の把握と監督を行い、当社及び当社グループの内部統制システムの整備・運用等の検証を通じて取締役の職務執行が法令・定款に適合しているかを監査しております。これらにより、当社及び当社グループのコーポレート・ガバナンスの実効性が充分に確保される体制となっております。
コーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。



イ.取締役会
当社は、当社を取り巻く経営環境に適切に対応するため、経営の意思決定の迅速化及び監督機能と業務執行機能を分離することによる職務責任の明確化を図るとともに業務執行の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入し、2018年6月28日開催の定時株主総会において、当社の取締役の員数を12名以内とする定款変更を行いました。これにより、当社の取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成されております。
なお、当事業年度末の取締役は17名(うち社外取締役3名)であり、臨時も含め18回(書面決議4回含む)開催しました。
ロ.経営会議
当社は、経営の透明性とスピーディーな意思決定を行うために、当社及び当社グループにおける重要事項については主要な取締役等で構成される経営会議において多面的な検討を行い審議しております。当事業年度においては28回開催し活発な協議を行っております。また、常勤監査役も出席し、協議の適正化を図っております。
ハ.監査役制度
当社の監査役会は常勤監査役2名及び社外監査役2名で構成されており、当事業年度においては6回開催しております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針及び監査計画に従って、取締役会その他重要会議に出席し、当社及び当社グループの取締役及び使用人等の報告内容の検証、会社の業務・財産の状況に関する調査等を実施し、取締役の職務執行の適法性に関する監査・監督を行っております。常勤監査役の大屋俊治氏及び長江賢治氏は、長年にわたり当社経理部門で経理業務の経験を重ねてきており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役の谷 健太郎氏は、弁護士として企業法務の経験を重ね専門的知識を有しております。また、社外監査役の石野秀世氏は、会計検査院等において要職を歴任されており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

ニ.各委員会

当社グループのCSR及び内部統制システムの強化・拡充のため、下記の各委員会を設置し、それぞれが連携し機能的に運用しております。
・内部統制統括委員会
当社グループの内部統制に関する基本方針の検討及び各委員会の実施事項の確認を行うため、取締役社長を委員長、役付取締役を委員とする「内部統制統括委員会」を設置し、各委員会の活動状況を統括しております。
・倫理・遵法委員会
コンプライアンスを経営の重要課題の一つと位置付け、担当取締役を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置するとともに、「リーガルマネージャー」を任命し、企業活動における法令遵守・公正性・倫理性を確保するための活動を定常的に行っております。
・金商法内部統制評価委員会
金融商品取引法に定める内部統制に対応し、財務報告の信頼性を確保するため、担当取締役を委員長とする「金商法内部統制評価委員会」を設置し、内部監査部門及び情報システム部門による評価項目別の当社実施内容の整備状況、運用状況に対する内部監査結果をもとに、内部統制に係る評価を実施しております。
・リスクマネジメント委員会
事業の継続及び安定的発展を確保するため、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」を設置し、当社グループ全体のリスク分析を行い、そのリスクを軽減するため、発生可能性や影響度等を勘案し各対策の立案及び実施状況の確認を行っております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査は、社長直属の組織である内部監査部門(組織人員5名)と監査役が連携して、当社及び当社グループ会社に対する業務監査及び会計監査を行っております。内部監査部門の往査の結果については定期的に監査役会及び代表取締役に報告を行っております。監査役と内部監査部門及び会計監査人は、定期的に情報及び意見の交換を行うことで監査の充実を図っております。

③ 会計監査の状況
当社は、新日本有限責任監査法人に法定監査を委嘱しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

公認会計士の氏名等		所属する監査法人名	継続監査年数
指定有限責任社員 業務執行社員	池 内 基 明	新日本有限責任監査法人	1年
	林 美 岐		3年

(注) 同監査法人は、公認会計士法上の規制開始及び公認会計士協会の自主規制実施に先立ち、自主的に業務執行社員の交代制度を導入しております。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士7名、その他14名

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役宮岸昌光氏は、三菱電機株式会社営業本部事業企画部長の職にあり、当社に関連する業界に精通しており、その豊富な経験と幅広い見識に立脚した独立の立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。なお、三菱電機株式会社は当社の特定関係事業者に該当します。
社外取締役白田佳子氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しております。同氏は大学等における研究活動を通じて財務会計や経営に関する専門的知識を有しており、会計学者としての豊富な経験と幅広い見識に立脚した独立の立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。
社外取締役室井雅博氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しております。同氏は長年にわたり他社の経営者を務められた経験を有し、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識に立脚した独立の立場で社外取締役としての役割を担っていただいております。
社外監査役谷 健太郎氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しております。同氏は弁護士としての企業法務に関する知見に立脚した独立の立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。
社外監査役石野秀世氏は、当社と特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じる虞はないため、独立役員として指定しております。同氏は会計検査院等において要職を歴任されており、会計及び経理に関する高い見識に立脚した独立の立場で社外監査役としての役割を担っていただいております。
なお、会計監査人と監査役は、定期的に相互の情報交換や意見交換を行い、監査の実効性と効率性の向上を図っております。社外監査役は、内部監査に関する検証のほか、法務部門と連携し、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスに関する監督・助言等を行っております。また、社外取締役は、内部監査及び内部統制の実施状況について報告を受けております。
当社は、会社法第427条第1項の規定により、社外取締役及び社外監査役との間に会社法第423条第1項による損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該規定に基づき、当社は社外取締役白田佳子氏及び室井雅博氏、並びに社外監査役谷 健太郎氏及び石野秀世氏と責任限定契約を締結する予定であります。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令の定める額としております。
当社は、独立社外役員の選任に当たっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえた「社外役員選定基準」に基づき選任を行います。当社の独立性基準は次のとおりです。

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)のうち、次の各号に掲げるいずれの基準にも該当しない社外役員は、独立性を有するものと判断されるものとする。
(1)当社及び当社の子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者、又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者
(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(4)当社グループの会計監査人又はその社員等として所属する者
(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(6)当社グループから多額の金銭その他の財産による寄付を受けている者(当該寄付を得ている者が法人・組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)
(7)当社グループの主要な借入先又はその業務執行者
(8)当社の主要株主又はその業務執行者
(9)当社グループが主要株主である会社の業務執行者
(10)過去3年間において、第2号乃至前号に掲げるいずれかに該当していた者
(11)前各号に掲げるいずれかに該当する者(重要な業務執行者に限る。)の配偶者及び二親等内の親族
(12)社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者
※1「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者をいう。
※2「当社グループを主要な取引先とする者」とは、当社グループに対して商品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が、当該取引先グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※3「当社グループの主要な取引先」とは、当社グループが商品又はサービスを提供している取引先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者をいう。
※4「多額の金銭その他の財産」とは、その価額の総額が直近事業年度において1,000万円を超え、かつ、その者の直近事業年度における総収入額の2%を超える金銭その他の財産上の利益をいう。
※5「主要な借入先」とは、直近事業年度に係る事業報告において主要な借入先として氏名又は名称が記載されている借入先をいう。
※6「主要株主」とは、直近事業年度末における議決権保有割合が10%以上(間接保有の場合を含む。)の株主をいう。
※7「重要な業務執行者」とは、取締役及び部長格以上の使用人である者をいう。
※8「社外役員の相互就任の関係」とは、当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係をいう。

⑤ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本方針は、以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)コンプライアンスの徹底を経営の重要課題とし、コンプライアンスに関する規程を定め、当社及び当社グループの全役職員に対して、その周知徹底を図るとともに教育を徹底します。
(2)当社及び当社グループの内部統制システムの強化・拡充を図るため、取締役社長を委員長とする「内部統制統括委員会」を設置し、内部統制に係る活動状況を統括します。
(3)企業活動におけるコンプライアンスの徹底のため、担当取締役を委員長とする「倫理・遵法委員会」を設置し、定期的にコンプライアンスに関する推進事項を定め実行するとともに、内部監査部門が当社及び当社グループのコンプライアンスの遵守状況を監査します。
(4)反社会的勢力には毅然とした態度で臨むことを「菱電商事グループ行動指針」に定め、当社及び当社グループの全役職員に対しこれを徹底し、そのための体制の整備を行います。
(5)コンプライアンス違反行為などが行われた場合、又はその虞があることに当社及び当社グループの役職員が気づいたときは、ホットラインシステムを通じ、その内容を通報できることとし、通報者に対しては不利益な取り扱いを行いません。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
法令上保存を義務付けられている文書及び重要な文書、その他それらの関連資料等(電磁的記録を含む)を社内規程に従い、適切に保存及び管理し、必要な場合に閲覧可能な状態を維持します。
3.損失の危機の管理に関する規程その他の体制
当社及び当社グループのリスクマネジメントに関する「リスクマネジメント基本規程」を定め、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じ、重要事項については、経営会議及び取締役会において審議をし、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行います。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われれることを確保するための体制
(1)経営の透明性とスピーディーな意思決定を行うために、当社及び当社グループにおける重要事項については主要な取締役等で構成される経営会議において多面的な検討を行い審議します。
(2)取締役会は、組織の職務分掌及び職務権限を定め、各組織の職務権限・責任を明確化し、適正かつ効率的な職務の執行のための体制を整備します。
(3)効率性の実効を確保するため、事業年度毎に当社及び当社グループ各社の計画値を明確に設定し、その遂行状況について管理を行います。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループ各社の重要事項については、当社への事前の報告又は承認を求めることとします。
(2)当社グループ各社の監査役と、当社の監査役及び内部監査部門とは、情報の共有化を図り、連携して当社グループ各社の監査を実施し、企業集団の業務の適正性を確保します。
6.財務報告の適正性を確保するための体制
当社及び当社グループの財務報告の適正性と信頼性を確保するための体制を整備し、定期的にその有効性を評価します。
7.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役が必要と認めた場合には、取締役と協議のうえ使用人を監査役の補助にあたらせることとします。
8.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)監査役を補助すべき使用人を設置する場合、当該使用人の人事権に係る事項は、監査役と取締役が事前協議を行います。
(2)当該使用人は、専ら監査役の指揮命令に従うものとします。
9.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1)当社及び当社グループの役職員は、監査役会に重要な会議の審議状況、内部監査の結果等、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な事項の報告を行い、また当社及び当社グループの業務に重大な影響を及ぼす虞のある事項については、遅滞なく監査役会に報告します。
(2)当社のホットラインシステムの担当部署は、当社及び当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社の監査役に対して報告します。
(3)当社及び当社グループの役職員は、各監査役からその業務執行に関する事項の報告を求められた場合、速やかに当該事項につき報告を行います。
(4)当社の監査役へ報告を行った当社及び当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを行いません。
10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役会及び各監査役は、その職務に必要な場合には、弁護士、公認会計士その他アドバイザー等と契約することができます。
(2)監査役は、会計監査人及び当社グループ各社の監査役と情報交換を行い、連携して、当社及び当社グループの監査の実効性を確保します。
(3)監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

⑥ リスク管理体制の整備の状況

当社は、「リスクマネジメント基本規程」を定め、担当取締役を委員長とする「リスクマネジメント委員会」において、リスクの抽出を行い、発生可能性及び影響度等を元に対策を講じ、重要事項については、経営会議及び取締役会において審議しており、当社及び当社グループの多面的なリスクマネジメントを行っております。

⑦ 役員報酬等

イ.提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数(名)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	288.2	188.8	38.0	57.4	4.0	16
監査役 (社外監査役を除く)	38.7	37.7	-	-	1.0	3
社外役員	26.4	26.4	-	-	-	4

ロ.提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、取締役報酬は、役位に基づく定額報酬部分と業績連動部分で構成されております。定額報酬部分については、役位毎に一定額を定め、これにその職責部分を考慮し決定しております。業績連動部分については、当期の業績及び企業価値の向上が株主との共通の目的であることと認識し、当期の業績及び剰余金の配当等を考慮し変動するものとしております。また、取締役報酬の配分にあたりましては、代表取締役及び人事担当役員から構成される人事評価委員会において検討し、取締役会に提案し決議しております。
監査役報酬は、定額報酬とし、監査役の協議により決定しております。
なお、当社は、取締役及び監査役の退職慰労金制度を2013年6月27日開催の定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。これに伴い、当該定時株主総会終結後も引き続き在任する取締役及び監査役(いずれも社外役員を除く)については、当該定時株主総会終結の時までの在任期間に対する退職慰労金を打ち切り支給することとし、退任時に支払う予定です。また、当該定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く)を対象とした新株予約権方式による株式報酬型ストック・オプション制度の採用を決議いたしました。

⑧ 剰余金の配当

当社は、機動的な剰余金の配当を行うために、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

⑨ 取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑩ 株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑪ 株式保有状況

イ.投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

53	銘柄	4,360	百万円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
福島工業㈱	193,974	752	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	714,100	499	取引関係の維持・発展
フクダ電子㈱	57,000	363	取引関係の維持・発展
シチズン時計㈱	469,300	335	取引関係の維持・発展
㈱ラックランド	154,400	313	取引関係の維持・発展
日特エンジニアリング㈱	100,000	249	取引関係の維持・発展
リンナイ㈱	25,260	223	取引関係の維持・発展
アイホン㈱	96,413	173	取引関係の維持・発展
東京海上ホールディングス㈱	30,000	140	取引関係の維持・発展
㈱ヤマト	183,275	104	取引関係の維持・発展
㈱めぶきフィナンシャルグループ	179,899	80	取引関係の維持・発展
コニカミノルタ㈱	62,100	61	取引関係の維持・発展
ヤマハ㈱	20,000	61	取引関係の維持・発展
㈱カナデン	54,000	58	取引関係の維持・発展
近鉄グループホールディングス㈱	140,080	56	取引関係の維持・発展
㈱百十四銀行	135,105	50	取引関係の維持・発展
住友電気工業㈱	26,389	48	取引関係の維持・発展
高砂熱学工業㈱	30,076	47	取引関係の維持・発展
ニチコン㈱	34,500	35	取引関係の維持・発展
㈱タムラ製作所	71,765	35	取引関係の維持・発展
スタンレー電気㈱	10,500	33	取引関係の維持・発展
㈱安藤・間	41,899	31	取引関係の維持・発展
コカ・コーライーストジャパン㈱	9,340	24	取引関係の維持・発展
日東工業㈱	14,608	22	取引関係の維持・発展
ダイダン㈱	18,231	19	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,507	17	取引関係の維持・発展
㈱伊藤園	4,000	16	取引関係の維持・発展
㈱指月電機製作所	17,875	11	取引関係の維持・発展
協立電機㈱	6,000	10	取引関係の維持・発展
丸三証券㈱	11,300	10	取引関係の維持・発展

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数(株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
福島工業㈱	177,374	816	取引関係の維持・発展
フクダ電子㈱	55,100	430	取引関係の維持・発展
日特エンジニアリング㈱	100,000	412	取引関係の維持・発展
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	589,100	410	取引関係の維持・発展
㈱ラックランド	154,400	364	取引関係の維持・発展
シチズン時計㈱	469,300	358	取引関係の維持・発展
リンナイ㈱	25,385	256	取引関係の維持・発展
アイホン㈱	96,756	175	取引関係の維持・発展
東京海上ホールディングス㈱	30,000	142	取引関係の維持・発展
㈱ヤマト	183,275	139	取引関係の維持・発展
㈱カナデン	54,000	79	取引関係の維持・発展
㈱めぶきフィナンシャルグループ	179,899	73	取引関係の維持・発展
高砂熱学工業㈱	30,078	58	取引関係の維持・発展
近鉄グループホールディングス㈱	14,008	58	取引関係の維持・発展
コニカミノルタ㈱	62,100	56	取引関係の維持・発展
㈱百十四銀行	135,105	48	取引関係の維持・発展
ニチコン㈱	34,500	41	取引関係の維持・発展
㈱安藤・間	42,789	34	取引関係の維持・発展
コカ・コーラボトラーズジャパン㈱	7,005	30	取引関係の維持・発展
日東工業㈱	14,608	24	取引関係の維持・発展
ダイダン㈱	9,115	21	取引関係の維持・発展
スタンレー電気㈱	5,300	20	取引関係の維持・発展
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	4,507	19	取引関係の維持・発展
レオン自動機㈱	8,872	19	取引関係の維持・発展
㈱伊藤園	4,000	16	取引関係の維持・発展
㈱タムラ製作所	19,918	16	取引関係の維持・発展
協立電機㈱	6,000	14	取引関係の維持・発展
㈱指月電機製作所	17,875	12	取引関係の維持・発展
丸三証券㈱	11,300	11	取引関係の維持・発展
㈱大氣社	3,000	10	取引関係の維持・発展

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。