株式会社ＳＹＳホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年7月期)

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業としての収益の拡大、企業価値の向上のため経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高める経営管理体制を整備すると共に、お取引先様や株主の皆様等のすべてのステークホルダーから信頼され業界・地域・社会に貢献する企業となるために、経営の透明性や健全性に加え、企業活動における企業倫理と法令遵守に基づく行動を常に意識し、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努めております。

② 企業統治体制の状況

当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりであります。

イ.取締役及び取締役会

当社の取締役会は、4名(うち社外取締役1名)により構成されており、原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催し、重要な業務執行その他法定の事項について審議・決定を行います。また、監査役には必要に応じて意見及び指摘を受けております。

ロ.監査役会

当社は監査役会を設置しており、毎月監査役会を実施しております。当社の監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)により構成されており、監査役会で定めた監査役監査方針・計画に基づき、重要会議の出席、代表取締役・取締役・重要な使用人との意見交換、重要書類の閲覧などを通じ厳格な監査を実施しております。
また、会計監査人の監査計画の把握や内部監査の状況を把握し、定例会合での情報共有により監査の実効性確保に努めております。

ハ.内部監査室

当社は代表取締役の直轄部署として内部監査室を設置しております。内部監査室は代表取締役の指示を受けて、当社及び子会社全体の業務執行状況を監査しており、内部監査の結果につきましては、代表取締役に報告しております。

ニ.経営戦略会議

当社はグループ各社が一体として事業の円滑かつ合理的な遂行を行うために必要な議論及び情報の共有を目的として、取締役、監査役、子会社取締役、子会社部門責任者が出席する経営戦略会議を毎月1回開催し、経営方針の伝達、利益計画及び各案件の進捗状況の報告を受けております。

③ リスク管理及びコンプライアンス体制整備状況

当社では、企業グループとしての倫理観・理念・法令遵守の姿勢・指針を定めた「グループ企業行動憲章」を制定しており、全従業員及びグループ各社に周知しております。
リスク管理についてはリスクマネジメントに関する基本的な事項を「グループリスク管理規程」にて定めているほか、当社グループにおいて近い将来に発生が予想されるリスク及び潜在的リスクについて、リスク別に委員会を設置し、リスク改善計画と進捗を取締役会で報告しております。また、リスク管理責任者としてリスク管理担当役員を選定しております。
コンプライアンス体制については、弁護士である社外監査役から取締役会にて当社グループの運営及び意思決定についてコンプライアンスの観点から助言・指摘を受けております。さらに、コンプライアンスの相談・通報窓口として、内部監査室及び社外の社会保険労務士へのホットラインを設置しております。
情報セキュリティにかかわるリスク管理体制としては、情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティにかかわる事項の整備等、迅速に対応できる体制としております。また、個人情報保護法の遵守のため、個人情報保護方針(プライバシー・ポリシー)を制定し、個人情報の保護に努めております。

④ 内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき2014年6月21日の取締役会にて、以下のように業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針を定めております。概要は次のとおりであります。

イ.取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 毎月定期的に取締役会を開催し、取締役間の円滑な意思疎通を図るとともに相互に業務執行を監視し、法令や定款及び社内規程の違反を未然に防止します。

(ロ) 取締役が、他の取締役の法令や定款などに違反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告します。
(ハ) 監査役は、取締役の職務執行について、監査役会の定める監査の方針に従い監査を行う他、取締役会に出席し、会社の決議事項のプロセス及び内容が、法令及び定款などに適合しているか確認します。

ロ.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(イ) 取締役の職務執行に係る文書記録その他情報は、取締役会規程及びその他関連規程に基づき、適切に保存管理します。
(ロ) 取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとします。

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 会社業務に関するリスク情報の収集と分析を行い、リスクの未然防止、解消、事故などの再発防止に努めます。
(ロ) 各部門は、所管業務に付随するリスク管理に必要な体制を構築します。また、内部監査室は、定期的に実施する内部統制監査において、その整備及び運用状況を監査し、組織横断的なリスク状況の監視に努めます。

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役は、責任と権限に関する基本事項を定めた、職務権限及び責任分掌規程に基づき、適切かつ効率的に職務を執行します。
(ロ) 重要事項の意思決定において慎重な審議を行うとともに、業務遂行のための円滑な意思疎通を図るために、取締役会に加え経営戦略会議を設置しています。経営戦略会議は、原則として毎月定期的に開催し、取締役会決定事項以外の経営の重要な事項についての決定や審議及び業務執行状況報告などを行います。

ホ.使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 法令、規則及びルールの遵守を定めたコンプライアンス規程を定め、社内WEBへの掲載の他、毎月定期的に開催される取締役、執行役員及び使用人全員参加の会議(全体会議)にて、継続的な周知徹底を図ります。
(ロ) 使用人が、法令・定款違反、社内規程類違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知ったときは、内部通報者制度(エスワイ・ホットライン)に通報相談できる仕組みを整備し、遅滞なく対処します。
(ハ) 内部通報者制度に関しては、公益通報者保護規程に基づき通報者の保護を図るとともに、透明性を維持し的確に対処します。
(ニ) 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、取引関係も含めて一切の関係をもたず、また反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした姿勢で組織的に対応します。

へ.当該株式会社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(イ) 関係会社管理規程に基づき、当社を中核とした企業集団全体に対する適切な経営管理を行います。
(ロ) 子会社及び関連会社の経営については、事業内容の定期的な報告を受けるとともに、重要案件についての事前協議と適正な助言を行います。
(ハ) 内部監査基準に基づき、当社の内部監査室が当社及びグループ各社に対する内部監査を実施します。

ト.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役会から、その職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、取締役会は監査役と協議の上、必要と認める人員を立て、監査役の職務の補助業務を担当させます。

チ.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

前項の監査役の補助業務を執行する使用人の人事異動、人事評価、懲戒に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとします。

リ.取締役、執行役員及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(イ) 取締役、執行役員及び使用人は、職務執行に関して重大な法令・定款違反もしくは不正行為の事項、又は当社及び当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項を発見した時は、速やかに監査役に報告します。
(ロ) 監査役は、取締役会の他、監査上重要と判断した会議に出席するとともに、必要がある場合には、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役、執行役員及び使用人に説明を求めることができます。

ヌ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査役はその職務の執行にあたり、取締役の職務執行が法令及び定款などに適合しているかどうかについて、独立して自らの意見形成を行う権限を持ちます。
(ロ) 監査役は、内部監査室、会計監査人、その他必要と認める者と連携して、実効的な監査業務を行います。

ル.財務報告の信頼性を確保するための体制

(イ) 財務報告の信頼性を確保するため、使用人に対し教育、研修等を通じて内部統制について周知徹底し、全社レベル及び業務プロセスレベルにおいて財務報告の信頼性の確保を目的とした統制を図ります。
(ロ) 取締役会は、財務報告とその内部統制を監視するとともに、法令に基づき財務報告とその内部統制の整備及び運用状況を評価し改善します。

⑤ 内部監査及び監査役監査の状況

当社の内部監査につきましては、監査部門として代表取締役直轄の内部監査室を設置しており、内部監査業務を2名(うち専任1名)が実施しております。年間の内部監査計画に則りグループ各社に対して監査を実施し、監査結果については代表取締役に都度報告する体制となっております。
監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として毎月開催される監査役会において情報共有を図っております。また、監査役は定期的に内部監査担当者と共に会計監査人と意見交換等を行っており、三者間で情報共有をすることで連携を図っております。

⑥ 社外取締役及び社外監査役

イ.社外取締役及び社外監査役の員数

当社の社外取締役は1名であります。
当社の社外監査役は2名であります。

ロ.社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方及び提出会社との人的・資本的取引関係その他利害関係

社外取締役及び社外監査役の独立性に関する判断は、㈱東京証券取引所「上場管理に関するガイドライン」の規定に基づき、総合的に判断しております。
社外取締役及び社外監査役は、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はなく、また、兼任先と当社との間についても人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

・社外取締役

藤井 敏夫	公益財団法人理事長等を歴任しており、その高い知見と幅広い経験から、当社の取締役会に対して有益な助言を頂くとともに、客観的な立場から当社の経営を監督して頂けると判断し、社外取締役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏及び同氏の兼任先と当社との間に特別の利害関係等はありません。

・社外監査役

森戸 尉之	弁護士として法務に関する専門的な知識と実務経験を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏及び同氏の兼任先と当社との間に特別の利害関係等はありません。
深井 貴伸	同氏の情報サービス産業分野を中心とした業界動向や企業経営に関する高度な見識を当社の監査に活かし、監査役として適切に職務を遂行できると判断し、社外監査役として選任しております。 また、同氏は、独立役員の属性として、㈱東京証券取引所が規定する項目に該当することはなく、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれはないため、独立性は確保されているものと判断しております。 なお、同氏と当社との間に特別の利害関係等はありません。

ハ.社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす役割

当社は、取締役会において社外の視点からの意見を受けることにより、経営者の説明責任が果たされ、経営の透明性確保が実現できるものと考えております。また、専門的知見に基づくアドバイスを受けることにより、取締役会における適切な意思決定が可能となるものと考えております。

ニ.社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、独立した立場から経営の意思決定の監督・監査を行っております。また、内部監査、監査役監査及び会計監査とも適宜連携し、社外の視点から助言を行っております。
社外監査役は、常勤監査役と連携し、「⑤内部監査及び監査役監査の状況」に記載した監督・監査を独立した立場から行っております。

ホ.社外取締役及び社外監査役と責任限定契約

当社社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める限度まで限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意で重大な過失がないときに限られます。

⑦ 会計監査の状況

会計監査の体制は以下のとおりであります。
・業務を執行した公認会計士の氏名

公認会計士の氏名等		所属する監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員	大中 康宏	有限責任監査法人トーマツ
指定有限責任社員 業務執行社員	今泉 誠	有限責任監査法人トーマツ

(注) 継続監査業務につきましては、7年以内であるため、記載を省略しております。

会計監査の体制は以下のとおりであります。
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 5名
その他 18名

⑧ 役員報酬等

イ.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)				対象となる 役員の員数(人)
		基本報酬	ストック・ オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	56,015	56,015	―	―	―	5
監査役 (社外監査役を除く)	1,800	1,800	―	―	―	1
社外役員	2,650	2,650	―	―	―	3

(注) 1.取締役の報酬には使用人分給与を含んでおりません。
2.2013年8月30日開催の臨時株主総会において、取締役の報酬額を年額200,000千円以内、監査役の報酬額を年額50,000千円以内とそれぞれ決議いただいております。
3.連結子会社が当社役員に支払っている報酬は取締役3名に対して20,615千円になります。

ロ.役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ.役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

取締役の報酬は、株主総会で承認された取締役報酬総額の範囲内において、その分配を取締役会(子会社含む各社)で決定しております。役員報酬決定については、社外役員の意見も反映しております。
また、監査役報酬は、株主総会で承認された監査役報酬総額の範囲内において、その分配を監査役の協議により決定しております。

⑨株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である㈱エスワイシステムについては以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	1	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	23,027	千円

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
TIS㈱	4,175	13,926	営業上の取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
TIS㈱	4,296	23,027	営業上の取引関係の維持・強化

みなし保有株式
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

提出会社の株式の保有状況については以下のとおりです。

イ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。

ロ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。

ハ.保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑩ 取締役の定数

取締役の定数は11名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役選任決議の要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬ 自己株式の取得

当社は、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

⑭ 責任免除の内容の概要

当社は、会社法第426条第1項の規定に基づき、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たし得るようにするため、取締役会の決議により、取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の会社法第427条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、免除できる旨を、定款に定めております。当社は取締役(業務執行取締役を除く。)及び各監査役との間で会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償請求額は法令が定める額としております。

⑮ 中間配当に関する事項

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。