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有価証券報告書 抜粋 ドキュメント番号: S100DEQI
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)
本項においては、当社の傘下生命保険子会社である太陽生命保険株式会社(以下「太陽生命」といいます)、大同生命保険株式会社(以下「大同生命」といいます)及びT&Dフィナンシャル生命保険株式会社(以下「T&Dフィナンシャル生命」といいます)の3社を「生命保険会社3社」といいます。
また、生命保険会社3社を中心として、T&Dアセットマネジメント株式会社(以下「T&Dアセットマネジメント」といいます)及びペット&ファミリー少額短期保険株式会社(以下「ペット&ファミリー少額短期保険」といいます)を加えた5社を「直接子会社」といいます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理の体制構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めております。
上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容
社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えます。このため、当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。
さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、それに並列して、当社取締役である生命保険会社3社の社長が参加し、グループ戦略及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ戦略会議」を設置しております。
イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況(独立性に関する基準又は方針の内容を含む)
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備の一環として、「取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。」ことを明定しており、社外取締役3名を選任しております。社外取締役3名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外取締役として一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外取締役3名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名のうち、2名が会社法に定める社外監査役です。社外監査役2名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外監査役として一般株主保護の観点等から取締役の職務執行の監査等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外監査役2名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
また、当社は社外役員の独立性基準(注1)を定めております。社外取締役である加藤 遥(注2)、大庫 直樹、檜垣 誠司及び社外監査役である岩井 重一、小澤 優一については、当社の独立性基準を満たしております。
(注1)社外役員の独立性基準
(注2) 加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。
この考え方に基づき、当社では会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、以下の体制を構築しております。
1.法令等遵守体制
(1)「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」及び「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。
(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
(3)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。
(4)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。
(5)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させる。
(6)グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。
(7)使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。
2.効率性確保体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。
(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。
(3)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。
(4)グループの経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。
3.情報保存管理体制
(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。
(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障もしくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。
4.統合的リスク管理(ERM)体制
(1)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益向上を図るため、収益・リスク・資本を一体的に管理するERM(エンタープライズ・リスク・マネジメント)体制を整備する。
(2)グループのERMを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の収益・リスク・資本の状況を適正に管理する。
(3)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
(4)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。
(5)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。
5.グループ内部統制
(1)グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。
① グループで統一すべき基本方針
② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項
③ 子会社が当社に報告すべき事項
④ 当社による子会社への指導・助言
⑤ 当社による子会社への内部監査の実施
(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。
6.財務報告内部統制
(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。
7.内部監査体制
(1)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。
(2)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。
8.監査役監査実効性確保体制
〔監査役室の使用人の独立性確保に関する体制〕
(1)監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。また、監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。
(2)使用人に対する指揮命令権は監査役に属すること、及び監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。
(3)監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。
〔監査役への報告に関する体制〕
(1)取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。
(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査役より要請があった場合は速やかに内容を説明する。
(3)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を速やかに監査役に報告する。
(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査役に報告する体制を整備する。
(5)監査役に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。
〔その他監査役監査の実効性確保に関する体制〕
(1)取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。
(3)代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。
(4)内部監査部門及び法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
エ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況
当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」及び「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。
また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社3社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。
加えて、ERMを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでERMを推進するための組織としてグループERM委員会を設置しております。
〔T&D保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕 H2018年4月1日時点
オ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
当社は、上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。(2018年4月1日現在)
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2017年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を21回、監査役会を16回開催いたしました。また、経営会議を50回、グループ戦略会議を15回、グループコンプライアンス委員会を4回、グループCSR委員会を6回、グループERM委員会を13回、グループリスク統括委員会を15回、グループIT・事務戦略委員会を6回及びグループ事業投資委員会を15回開催いたしました。
さらに、当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を2015年1月付で設置しており、2017年度は同委員会を7回開催いたしました。
カ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、当社及び当社グループの直接子会社に、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。各社の内部監査部門では、業務の規模・特性をふまえたリスク・プロファイルに応じた内部監査体制の強化に努め、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。
また、当社の内部監査部は、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢を把握するとともに、必要に応じて指導・助言することにより、グループ全体の内部監査体制の強化に努めております。
当社は、4名の監査役を選任しており、そのうち財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
また監査役を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役の要請に応じた人員配置を行っております。
監査役は、取締役会に加えて、経営会議、グループ戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループCSR委員会、グループERM委員会、グループリスク統括委員会等、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、内部監査部、リスク統括部、経営企画部から報告を受けることなどを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
なお、監査役は、会計監査人との連絡会を2017年度に6回開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、報告を受ける等相互連携を図っております。
さらに、情報交換ミーティングを18回開催し、監査役と会計監査人の双方向からの積極的な連携を行っています。
また、内部監査部との連絡会を2017年度に12回開催し、内部監査状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
キ 会計監査の状況
当社は、会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
・会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士11名、その他27名
ク 会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役加藤 遥(注1)がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と2011年11月29日から2012年6月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。
社外監査役岩井 重一は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外監査役に就任しておりました。
社外監査役小澤 優一は、過去において当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役に就任しておりました。
この他、「5 役員の状況(所有株式数)」に記載した以外に、該当する事項はありません。
(注1)加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。
③ 役員報酬等の内容
ア 取締役及び監査役の報酬等の総額
(注) 1 株主総会で定められた報酬等限度額は、取締役が年額500百万円、監査役が年額130百万円であります。なお、取締役の当該限度額には、賞与を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等限度額は、上記の取締役の報酬等限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)が年額100百万円であります。
2 上記の支給人数及び報酬等の額には、2017年6月28日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役12名及び監査役4名であります。
イ 取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)の報酬等は、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役を含む非常勤取締役の報酬等は、月例報酬で構成しております。取締役の報酬等は、2017年6月28日開催の第13回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、そのうち取締役の賞与の総額については、取締役会にて年額上限額を決定しております。また、上記の取締役の報酬等とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額上限額を決議しております。
当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、2015年1月付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の月例報酬及び賞与は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づく個別評価を実施し、指名・報酬委員会において審議のうえ決定しております。
株式報酬型ストックオプションは、取締役(業務執行から独立した立場である社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てることとしております。また、取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)は、月額報酬の一定額以上を、役員持株会を通じた自社株購入に充てることとしております。
なお、2018年6月27日開催の第14回定時株主総会にて、取締役(社外取締役を含む非常勤取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)導入を決議しております。
(BIP信託)
・信託に拠出する信託金の上限金額は、2019年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了
する事業年度までの3事業年度を対象として、500百万円であります。
・取締役等に付与される1年あたりのポイント総数の上限は、215,000ポイント(1ポイント=当社株式1
株)であります。
また、BIP信託導入に伴い、上記「株式報酬型ストックオプション」の報酬枠を廃止し、今後、新たなストックオプションを付与しないことといたします。
監査役の報酬等は、月例報酬で構成しております。監査役の報酬等は、2012年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、その範囲内で、監査役の協議により決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ア 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
イ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ウ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式保有の状況
ア 最大保有会社に該当する太陽生命保険株式会社について
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
d 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
イ 最大保有会社の次に大きい会社に該当する大同生命保険株式会社について
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
ウ 提出会社について
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
また、生命保険会社3社を中心として、T&Dアセットマネジメント株式会社(以下「T&Dアセットマネジメント」といいます)及びペット&ファミリー少額短期保険株式会社(以下「ペット&ファミリー少額短期保険」といいます)を加えた5社を「直接子会社」といいます。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、「機動的かつ求心力のあるグループ経営を実施できる、効率的で透明性の高い経営体制を目指すこと」をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。
この考え方に基づき、持株会社である当社は、グループ戦略の決定、グループ経営資源の適正な配分及び資本政策の策定等の役割を担うとともに、直接子会社が抱える経営上のリスクを的確に把握し、グループ全体の収益・リスク管理等を徹底するなど、グループ経営管理の体制構築に取り組んでおります。一方、独自の経営戦略を有する直接子会社は、自社の強みを活かすマーケティング戦略の決定と事業遂行を通じて、独自性・専門性を最大限発揮し、グループ企業価値の増大に努めております。
上記のとおり、当社グループは、当社と直接子会社の役割と権限を明確化したうえで、グループ経営を推進しております。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
ア 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要・当該体制を採用する理由及び会社の機関の内容
社外取締役が、中立・独立の立場から、取締役会による業務執行の意思決定が適切かつ効率的に行われていることを監督し、社外監査役が、他の監査役や内部監査・内部統制部門等と緊密に連携し、経営への監視機能を発揮することは、透明性の高い経営体制の構築に資すると考えます。このため、当社は取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査役会設置会社として、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施することを柱とするコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
また、当社は、業務執行能力の強化を目的に執行役員制度を導入し、監督と執行の責任の明確化を図ることで、取締役会のガバナンス機能を強化しております。
さらに、当社の経営及び当社グループの経営管理に関する重要な事項を審議するための機関として「経営会議」を設置し、それに並列して、当社取締役である生命保険会社3社の社長が参加し、グループ戦略及びそれに付随する重要な事項を審議するための機関として「グループ戦略会議」を設置しております。
イ 社外取締役及び社外監査役の機能・役割等についての考え方並びに選任状況(独立性に関する基準又は方針の内容を含む)
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備の一環として、「取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。」ことを明定しており、社外取締役3名を選任しております。社外取締役3名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外取締役として一般株主保護の観点等から経営の重要な意思決定及び業務執行の監督等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外取締役3名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
当社は、監査役会設置会社であり、監査役4名のうち、2名が会社法に定める社外監査役です。社外監査役2名については、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、それぞれ高度な専門知識、幅広い見識を有していることから、これらの知識・経験を活かし、社外監査役として一般株主保護の観点等から取締役の職務執行の監査等の役割を果たすことが期待できると考えております。なお、社外監査役2名については、株式会社東京証券取引所に対し、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届け出ております。
また、当社は社外役員の独立性基準(注1)を定めております。社外取締役である加藤 遥(注2)、大庫 直樹、檜垣 誠司及び社外監査役である岩井 重一、小澤 優一については、当社の独立性基準を満たしております。
(注1)社外役員の独立性基準
| 1.現にまたは過去10年間において、当社および当社の子会社の業務執行者でないこと。 2.現にまたは最近において、当社を主要な取引先とする者・その業務執行者、または当社の主要な取引先・ その業務執行者でないこと。 3.現にまたは最近において、当社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、 会計専門家、もしくは法律専門家でないこと。 4.現にまたは最近において、当社および当社の子会社の業務執行者の近親者、もしくは上記2および上記3 に掲げる者の近親者でないこと。 5.その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと。 |
(注2) 加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。
ウ 内部統制システムの整備の状況
当社グループは、グループのコア事業である生命保険事業の社会公共性等に鑑み、経営の健全性・適切性の確保及び社会的負託に応えるため、業務執行を適正にコントロールすること、及びグループ運営の過程で生じる不測の事態がもたらす経営への影響を最小限にとどめることが重要と考えております。
この考え方に基づき、当社では会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、以下の体制を構築しております。
1.法令等遵守体制
(1)「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」及び「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を制定し、法令等遵守に関する基本方針・遵守基準としてこれらを取締役、監査役、執行役員及び使用人に周知し、コンプライアンスの推進に取り組む。
(2)取締役及び執行役員は、これらの法令等遵守に関する基本方針・遵守基準に則り、善良なる管理者の注意をもって、会社のため忠実にその職務を執行する。
(3)取締役の職務執行の適法性を確保するための牽制機能を期待し、当社と利害関係を有しない社外取締役を選任する。
(4)グループ全体のコンプライアンス態勢の監視及び改善等を目的としたグループ横断的な委員会を、取締役会の下部組織として設置する。
(5)反社会的勢力を断固として排除する姿勢を明確に宣言し、具体的な手順を整備するとともに、すべての取締役、監査役、執行役員及び使用人にこれを徹底させる。
(6)グループ内のすべての取締役、監査役、執行役員及び使用人を対象とした内部通報制度を整備する。その制度では、守秘義務を負う外部の通報受付会社を通報先とし、さらに通報者に対する不利益な取扱いの禁止を規程に定め、法令等違反行為を未然に防止又は速やかに認識するための実効性のある制度とする。
(7)使用人による不祥事故が発生した際の適正かつ迅速な対応方法及びその再発防止策の策定方法について規程を定める。
2.効率性確保体制
(1)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を毎月開催するとともに、必要に応じて臨時にこれを開催する。
(2)組織及び職務権限に関する規程を定め、取締役及び執行役員等の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで組織の効率的な運営を図る。
(3)コーポレート・ガバナンス体制の強化の観点から、監督と執行の責任の明確化を図るために執行役員制度を採用する。
(4)グループの経営計画を適正に策定・運用するための規程を定め、それに基づき取締役会において経営計画の大綱を策定のうえグループの中期的な経営計画を決定する。
3.情報保存管理体制
(1)取締役及び執行役員の職務執行に係る情報は、文書の管理に関する規程によって保管責任部署及び保管期限を定め、適正に保管・管理する。
(2)グループの情報セキュリティに関するポリシー等の規程によって、グループの情報資産を適切に管理する方針を明確化し、当該情報資産を漏洩や改ざん又は事故や故障もしくは自然災害や火災による損害等から保護する体制を整備する。
4.統合的リスク管理(ERM)体制
(1)グループのリスクの状況を把握し、経営の健全性を確保しつつ安定的な収益向上を図るため、収益・リスク・資本を一体的に管理するERM(エンタープライズ・リスク・マネジメント)体制を整備する。
(2)グループのERMを推進する委員会を設置し、健全性と収益性に関する水準を定めた「グループリスク選好」に基づき、グループ全体の収益・リスク・資本の状況を適正に管理する。
(3)グループにおけるリスク管理の基本的な考え方を定め、将来にわたる経営の健全性及び適切性を確保するため、グループ全体のリスク管理体制を整備する。
(4)グループにおけるリスクを統括管理する委員会を設置し、統一したリスク管理指標に基づくリスクの状況についてグループ全体のモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種のリスクの状況を把握・管理する。
(5)グループの危機事態への対応に関する基本方針及び基本的事項を定め、グループ全体の危機対応体制を整備する。
5.グループ内部統制
(1)グループ全体の健全性及びコンプライアンス態勢の確保による保険契約者等の保護を前提とし、グループ企業価値の最大化を達成し、株主からの負託に応えるため、当社が直接的に経営管理する子会社と経営管理に関する契約を締結し、グループにおける業務の適正を確保するための体制を整備するため、次の項目を明確にする。
① グループで統一すべき基本方針
② 当社と事前に協議すべき子会社の決定事項
③ 子会社が当社に報告すべき事項
④ 当社による子会社への指導・助言
⑤ 当社による子会社への内部監査の実施
(2)上記の「当社と事前に協議すべき子会社の決定事項」には、グループ運営に影響を与える重要な決定として、株主総会付議事項、経営計画、決算方針等のほか、当社が直接的に経営管理する子会社がその他グループ会社に対して行う経営管理のなかで重要な事項を含める。
6.財務報告内部統制
(1)組織の内外の者がグループの活動を認識する上で、財務報告が極めて重要な情報であり、財務報告の信頼性を確保することは組織に対する社会的な信用の維持・向上に資することになることを強く認識し、財務報告に係る内部統制の整備及び適切な運用に取り組む。
7.内部監査体制
(1)グループにおける内部監査の実効性を確保するため、グループ内部監査基本方針及び内部監査規程に内部監査に係る基本的事項を定め、内部監査部門の他の業務執行部門からの独立性を確保するとともに、内部監査計画に基づき適切に内部監査を実施する。
(2)内部監査を通じてグループの内部管理態勢の適切性・有効性を検証・評価し、その改善を促すことにより、業務の適正性を確保する。
8.監査役監査実効性確保体制
〔監査役室の使用人の独立性確保に関する体制〕
(1)監査役の監査職務の補助及び監査役会の運営事務等を行うため、監査役室を設置し使用人を配置する。また、監査役室の使用人の人事評価・人事異動等に関し、常勤監査役の同意を必要とし、取締役からの独立性を確保する。
(2)使用人に対する指揮命令権は監査役に属すること、及び監査役の命を受けた業務に関して必要な情報の収集権限を有することを規程に定める。
(3)監査役又は監査役会より監査役室の要員等についての要請があれば取締役及び執行役員はこれを尊重する。
〔監査役への報告に関する体制〕
(1)取締役及び執行役員は、監査役に取締役会、経営会議等重要な会議を通じて業務執行状況を報告する。
(2)取締役、執行役員及び使用人は、監査役による会社の重要な決裁書及び報告書の閲覧に関し、必要と判断した場合や監査役より要請があった場合は速やかに内容を説明する。
(3)取締役、執行役員及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実、取締役及び執行役員の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、その他の監査役監査のため求められた事項を速やかに監査役に報告する。
(4)取締役及び執行役員は、子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人もしくはこれらの者から報告を受けた者が、上記(1)～(3)に関し、確実に当社の監査役に報告する体制を整備する。
(5)監査役に上記(1)～(4)の報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを規程に定める。
〔その他監査役監査の実効性確保に関する体制〕
(1)取締役及び取締役会は監査役監査が円滑かつ効果的に実施されるよう環境整備に努める。
(2)監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針を規程に定め、監査役が監査の実施にあたり必要と認めるときは弁護士その他のアドバイザーを任用する機会を保障する。
(3)代表取締役は監査役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査役監査の環境整備等について意見を交換する。
(4)内部監査部門及び法令等遵守を担当する部門は、監査役と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。
エ コンプライアンス、リスク等管理の体制整備の状況
当社は、コンプライアンスに関する基本方針・遵守基準として「T&D保険グループCSR憲章」、「T&D保険グループコンプライアンス行動規範」及び「T&D保険グループコンプライアンス態勢整備基本方針」を定め、コンプライアンスの徹底に努めるとともに、グループのコンプライアンス態勢を強化することを目的にグループコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス態勢の監視及び改善等を行っております。
また、各種リスクの定義、リスク管理態勢及び管理方針を明らかにした「グループリスク管理基本方針」を定め、グループにおけるリスクを統括管理することを目的にグループリスク統括委員会を設置し、統一した経済価値ベースのリスク管理指標等に基づくリスクの状況について生命保険会社3社等から報告を受けるなど、直接子会社の各種リスクのモニタリングを通じて、グループ各社が抱える各種リスクの状況を把握・管理しております。
加えて、ERMを導入し、企業価値の安定的・持続的な増大に取り組んでおります。なお、グループベースでERMを推進するための組織としてグループERM委員会を設置しております。
〔T&D保険グループのコーポレート・ガバナンス体制〕 H2018年4月1日時点
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オ 会社のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた取組み
当社は、上場会社に適用される「コーポレートガバナンス・コード」の趣旨を尊重し、すべての原則を受け入れるとともに、当社の取り組み方針を「コーポレート・ガバナンス基本方針」に定めております。(2018年4月1日現在)
また、当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保するため、2017年度に次のとおり、各種会議を開催いたしました。会社の業務執行に関する意思決定と各取締役の職務執行を監督するため、取締役会を21回、監査役会を16回開催いたしました。また、経営会議を50回、グループ戦略会議を15回、グループコンプライアンス委員会を4回、グループCSR委員会を6回、グループERM委員会を13回、グループリスク統括委員会を15回、グループIT・事務戦略委員会を6回及びグループ事業投資委員会を15回開催いたしました。
さらに、当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として取締役社長及び社外取締役で構成され、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会を2015年1月付で設置しており、2017年度は同委員会を7回開催いたしました。
カ 内部監査及び監査役監査の状況
当社は、当社及び当社グループの直接子会社に、他の業務執行部門から独立した内部監査部門を設置しております。各社の内部監査部門では、業務の規模・特性をふまえたリスク・プロファイルに応じた内部監査体制の強化に努め、経営目標の効果的な達成に役立つよう、業務執行部門の内部管理態勢の適切性・有効性を評価し、これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行っております。
また、当社の内部監査部は、直接子会社の内部監査実施状況のモニタリング等を通じてグループ全体の内部管理態勢を把握するとともに、必要に応じて指導・助言することにより、グループ全体の内部監査体制の強化に努めております。
当社は、4名の監査役を選任しており、そのうち財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役は次のとおりであります。
| 監査役氏名 | 財務及び会計に関する相当程度の知見の内容 |
| 矢内 淳一 | 傘下生命保険子会社において運用及び企画等の業務経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 寺岡 康夫 | 当社及び傘下生命保険子会社において運用及び事業推進等の業務経験があるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 岩井 重一 | 企業法務に精通した弁護士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
| 小澤 優一 | 企業法務に精通した弁護士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。 |
また監査役を補佐する専任組織として監査役室を設置し、監査役の要請に応じた人員配置を行っております。
監査役は、取締役会に加えて、経営会議、グループ戦略会議、グループコンプライアンス委員会、グループCSR委員会、グループERM委員会、グループリスク統括委員会等、重要な会議に出席し、必要に応じ意見を述べるとともに、内部監査部、リスク統括部、経営企画部から報告を受けることなどを通じて、取締役の職務の執行を監査しております。
なお、監査役は、会計監査人との連絡会を2017年度に6回開催し、監査計画、監査実施状況及び監査結果について、報告を受ける等相互連携を図っております。
さらに、情報交換ミーティングを18回開催し、監査役と会計監査人の双方向からの積極的な連携を行っています。
また、内部監査部との連絡会を2017年度に12回開催し、内部監査状況等について報告を受け、意見交換を行っております。
キ 会計監査の状況
当社は、会計監査について新日本有限責任監査法人を選任しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については、下記のとおりであります。
| 公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名 | |
| 業務執行社員 | 小澤 裕治 | 新日本有限責任監査法人 |
| 蒲谷 剛史 | ||
| 竹澤 正人 | ||
※ 継続監査年数については、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
※ 同監査法人は業務執行社員について、自主的に当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。
・会計監査業務に係る補助者の構成 公認会計士11名、その他27名
ク 会社と会社の各社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
社外取締役加藤 遥(注1)がパートナーを務める日比谷パーク法律事務所と当社との間で現在取引関係はありませんが、当該法律事務所と2011年11月29日から2012年6月30日まで法律事務に関する委任契約を締結し、契約に基づく報酬として5百万円未満を支払った取引がありました。
社外監査役岩井 重一は、過去において当社の完全子会社である大同生命の社外監査役に就任しておりました。
社外監査役小澤 優一は、過去において当社の完全子会社である太陽生命の社外監査役に就任しておりました。
この他、「5 役員の状況(所有株式数)」に記載した以外に、該当する事項はありません。
(注1)加藤 遥の婚姻前の氏名は、松山 遥であります。
③ 役員報酬等の内容
ア 取締役及び監査役の報酬等の総額
| 区分 | 月例報酬 | 賞与引当金 | 株式報酬型 ストックオプション | 報酬等総額 | ||||
| 支給人数 | 金額 (百万円) | 支給人数 | 金額 (百万円) | 支給人数 | 金額 (百万円) | 支給人数 | 金額 (百万円) | |
| 取締役 | 14名 | 210 | 6名 | 58 | 6名 | 65 | 14名 | 334 |
| (うち社外取締役) | (3名) | (26) | (0名) | (-) | (0名) | (-) | (3名) | (26) |
| 監査役 | 5名 | 78 | 0名 | - | 0名 | - | 5名 | 78 |
| (うち社外監査役) | (2名) | (19) | (0名) | (-) | (0名) | (-) | (2名) | (19) |
| 合計 | 19名 | 288 | 6名 | 58 | 6名 | 65 | 19名 | 413 |
(注) 1 株主総会で定められた報酬等限度額は、取締役が年額500百万円、監査役が年額130百万円であります。なお、取締役の当該限度額には、賞与を含んでおります。また、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等限度額は、上記の取締役の報酬等限度額とは別枠として、取締役(社外取締役を除く。)が年額100百万円であります。
2 上記の支給人数及び報酬等の額には、2017年6月28日開催の第13回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名及び監査役1名を含んでおります。なお、当事業年度末現在の人数は、取締役12名及び監査役4名であります。
イ 取締役及び監査役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)の報酬等は、月例報酬、賞与及び株式報酬型ストックオプションで構成しております。社外取締役を含む非常勤取締役の報酬等は、月例報酬で構成しております。取締役の報酬等は、2017年6月28日開催の第13回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、そのうち取締役の賞与の総額については、取締役会にて年額上限額を決定しております。また、上記の取締役の報酬等とは別枠として、株式報酬型ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の年額上限額を決議しております。
当社は、役員の選任及び役員報酬等に関する公正性・妥当性について審議し、経営の透明性の確保及び説明責任の向上を図るため、取締役会の諮問機関として、2015年1月付で任意の指名・報酬委員会を設置しております。各取締役の月例報酬及び賞与は、取締役会で決定された評価基準に従い、会社業績評価及び担当部門評価に基づく個別評価を実施し、指名・報酬委員会において審議のうえ決定しております。
株式報酬型ストックオプションは、取締役(業務執行から独立した立場である社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)に対して、企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるため、役位に応じた新株予約権を割り当てることとしております。また、取締役(社外取締役を含む非常勤取締役を除く。)は、月額報酬の一定額以上を、役員持株会を通じた自社株購入に充てることとしております。
なお、2018年6月27日開催の第14回定時株主総会にて、取締役(社外取締役を含む非常勤取締役及び国内非居住者を除く。)及び執行役員(国内非居住者を除く。)を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、信託の仕組みを活用して当社株式等を交付等する役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)導入を決議しております。
(BIP信託)
・信託に拠出する信託金の上限金額は、2019年3月31日で終了する事業年度から2021年3月31日で終了
する事業年度までの3事業年度を対象として、500百万円であります。
・取締役等に付与される1年あたりのポイント総数の上限は、215,000ポイント(1ポイント=当社株式1
株)であります。
また、BIP信託導入に伴い、上記「株式報酬型ストックオプション」の報酬枠を廃止し、今後、新たなストックオプションを付与しないことといたします。
監査役の報酬等は、月例報酬で構成しております。監査役の報酬等は、2012年6月27日開催の第8回定時株主総会にて、年額上限額の決議を行い、その範囲内で、監査役の協議により決定しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑤ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役との間の責任限定契約の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任額は、1,000万円と法令の定める最低限度額とのいずれか高い金額を限度としております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項
ア 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
イ 取締役、監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の定める限度において免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ウ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当をすることができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行なう旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 株式保有の状況
ア 最大保有会社に該当する太陽生命保険株式会社について
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 43 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 262,408 | 百万円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社小松製作所 | 34,000,716 | 98,653 | 主として株式価値の増大及び |
| 京王電鉄株式会社 | 29,310,161 | 25,851 | 配当等の受領による中長期的 |
| 三菱電機株式会社 | 14,350,000 | 22,916 | な収益を享受するため、副次 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 31,140,000 | 21,109 | 的に取引上の関係の維持強化 |
| 三井不動産株式会社 | 8,096,575 | 19,221 | のため |
| 株式会社椿本チエイン | 17,798,316 | 16,516 | |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 18,838,372 | 16,227 | |
| 三菱地所株式会社 | 7,700,000 | 15,631 | |
| 東京急行電鉄株式会社 | 17,133,118 | 13,500 | |
| 株式会社島津製作所 | 7,411,520 | 13,110 | |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 2,661,820 | 10,857 | |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,220,718 | 10,649 | |
| 三井物産株式会社 | 5,660,800 | 9,128 | |
| 株式会社大林組 | 5,486,400 | 5,711 | |
| 株式会社クラレ | 3,282,010 | 5,540 | |
| テイ・エス テック株式会社 | 1,400,000 | 4,188 | |
| 小野薬品工業株式会社 | 1,755,000 | 4,044 | |
| ライト工業株式会社 | 2,734,500 | 3,095 | |
| 電源開発株式会社 | 1,085,040 | 2,826 | |
| 株式会社栗本鐵工所 | 1,209,075 | 2,659 | |
| 田辺三菱製薬株式会社 | 1,085,000 | 2,515 | |
| 月島機械株式会社 | 1,885,000 | 2,214 | |
| 北越紀州製紙株式会社 | 2,817,987 | 2,186 | |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 3,800,000 | 1,964 | |
| 昭和電工株式会社 | 700,000 | 1,389 | |
| 椿本興業株式会社 | 2,869,027 | 1,173 | |
| 株式会社大氣社 | 422,029 | 1,149 | |
| 凸版印刷株式会社 | 949,088 | 1,077 | |
| 高砂熱学工業株式会社 | 678,347 | 1,062 | |
| 株式会社アドバンスクリエイト | 365,500 | 698 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 京王電鉄株式会社 | 5,862,032 | 26,642 | 主として株式価値の増大及び |
| 三菱電機株式会社 | 14,350,000 | 24,416 | 配当等の受領による中長期的 |
| 株式会社島津製作所 | 7,411,520 | 22,175 | な収益を享受するため、副次 |
| 株式会社大和証券グループ本社 | 31,140,000 | 21,134 | 的に取引上の関係の維持強化 |
| 三井不動産株式会社 | 8,096,575 | 20,901 | のため |
| 株式会社三菱ケミカルホールディングス | 18,838,372 | 19,412 | |
| 株式会社椿本チエイン | 17,798,316 | 15,413 | |
| 東京急行電鉄株式会社 | 8,566,559 | 14,203 | |
| 三菱地所株式会社 | 7,700,000 | 13,848 | |
| 三井物産株式会社 | 7,160,800 | 13,050 | |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 2,661,820 | 11,397 | |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 15,220,718 | 10,608 | |
| 株式会社大林組 | 5,486,400 | 6,386 | |
| 株式会社クラレ | 3,282,010 | 5,933 | |
| テイ・エス テック株式会社 | 1,400,000 | 5,901 | |
| 昭和電工株式会社 | 700,000 | 3,150 | |
| ライト工業株式会社 | 2,734,500 | 3,002 | |
| 電源開発株式会社 | 1,085,040 | 2,910 | |
| 月島機械株式会社 | 1,885,000 | 2,835 | |
| 株式会社栗本鐵工所 | 1,209,075 | 2,447 | |
| 相鉄ホールディングス株式会社 | 760,000 | 2,149 | |
| 椿本興業株式会社 | 573,805 | 1,968 | |
| 北越紀州製紙株式会社 | 2,817,987 | 1,933 | |
| 株式会社大氣社 | 422,029 | 1,468 | |
| 高砂熱学工業株式会社 | 678,347 | 1,325 | |
| 凸版印刷株式会社 | 949,088 | 828 | |
| 株式会社アドバンスクリエイト | 365,500 | 724 | |
| 日新製鋼株式会社 | 457,500 | 581 | |
| 大和自動車交通株式会社 | 375,000 | 506 | |
| コンコルディア・フィナンシャルグループ | 705,869 | 414 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 減損 処理額 | 貸借対照表計上額と取得原価の差額 | |
| 非上場株式 | 19,185 | 19,415 | 83 | 4 | ― | 2,009 |
| 非上場株式以外の株式 | 114,365 | 224,021 | 5,375 | 19,411 | ― | 80,663 |
d 当事業年度中に、投資株式の保有目的を変更したもの
純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) |
| 株式会社小松製作所 | 34,000,716 | 120,600 |
| 小野薬品工業株式会社 | 1,170,000 | 3,853 |
| 田辺三菱製薬株式会社 | 1,085,000 | 2,256 |
イ 最大保有会社の次に大きい会社に該当する大同生命保険株式会社について
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
| 銘柄数 | 189 | 銘柄 |
| 貸借対照表計上額の合計額 | 313,144 | 百万円 |
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 64,168,770 | 44,898 | 主として株式価値の増大及び |
| SMC株式会社 | 627,300 | 20,650 | 配当等の受領による中長期的 |
| 江崎グリコ株式会社 | 3,500,400 | 18,902 | な収益を享受するため、副次 |
| 関西ペイント株式会社 | 7,607,000 | 17,975 | 的に取引上の関係の維持強化 |
| 株式会社りそなホールディングス | 28,590,000 | 17,093 | のため |
| 大和ハウス工業株式会社 | 5,000,000 | 15,980 | |
| 小野薬品工業株式会社 | 6,549,500 | 15,093 | |
| アステラス製薬株式会社 | 9,455,500 | 13,861 | |
| NURNBERGER BETEIL NPV B (REGD)(VINKULIERT) | 1,552,936 | 12,463 | |
| 富士機械製造株式会社 | 6,684,000 | 9,745 | |
| コニカミノルタ株式会社 | 9,040,518 | 9,004 | |
| 株式会社TKC | 2,569,046 | 8,169 | |
| 三菱鉛筆株式会社 | 1,172,000 | 6,539 | |
| 株式会社岡三証券グループ | 8,660,000 | 5,880 | |
| 電源開発株式会社 | 1,993,680 | 5,193 | |
| 関西電力株式会社 | 3,656,550 | 4,998 | |
| 株式会社静岡銀行 | 3,824,000 | 3,464 | |
| 株式会社第四銀行 | 7,056,000 | 3,111 | |
| 明星工業株式会社 | 4,032,700 | 2,584 | |
| 帝人株式会社 | 1,225,000 | 2,571 | |
| 株式会社モスフードサービス | 790,760 | 2,566 | |
| 積水ハウス株式会社 | 1,400,000 | 2,563 | |
| グローリー株式会社 | 700,000 | 2,555 | |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 618,525 | 2,522 | |
| テンプホールディングス株式会社 | 1,200,000 | 2,488 | |
| 月島機械株式会社 | 2,115,700 | 2,485 | |
| 三井不動産株式会社 | 1,000,000 | 2,374 | |
| 京阪ホールディングス株式会社 | 3,169,000 | 2,158 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
(当事業年度)
特定投資株式
| 銘柄 | 株式数(株) | 貸借対照表計上額(百万円) | 保有目的 |
| 株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 64,168,770 | 44,725 | 主として株式価値の増大及び |
| SMC株式会社 | 627,300 | 27,017 | 配当等の受領による中長期的 |
| 小野薬品工業株式会社 | 6,549,500 | 21,574 | な収益を享受するため、副次 |
| 大和ハウス工業株式会社 | 5,000,000 | 20,500 | 的に取引上の関係の維持強化 |
| 江崎グリコ株式会社 | 3,500,400 | 19,497 | のため |
| 関西ペイント株式会社 | 7,607,000 | 18,850 | |
| 株式会社りそなホールディングス | 28,590,000 | 16,067 | |
| NURNBERGER BETEIL NPV B (REGD)(VINKULIERT) | 1,552,936 | 14,492 | |
| 富士機械製造株式会社 | 6,684,000 | 13,929 | |
| 株式会社TKC | 2,569,046 | 11,123 | |
| コニカミノルタ株式会社 | 9,040,518 | 8,244 | |
| 三菱鉛筆株式会社 | 2,344,000 | 5,620 | |
| 株式会社岡三証券グループ | 8,660,000 | 5,507 | |
| 電源開発株式会社 | 1,993,680 | 5,347 | |
| 関西電力株式会社 | 3,656,550 | 4,998 | |
| 株式会社静岡銀行 | 3,824,000 | 3,846 | |
| パーソルホールディングス株式会社 | 1,200,000 | 3,714 | |
| 株式会社第四銀行 | 705,600 | 3,316 | |
| 月島機械株式会社 | 2,115,700 | 3,182 | |
| 明星工業株式会社 | 4,032,700 | 2,915 | |
| 積水ハウス株式会社 | 1,400,000 | 2,718 | |
| グローリー株式会社 | 700,000 | 2,656 | |
| SOMPOホールディングス株式会社 | 618,525 | 2,648 | |
| 三井不動産株式会社 | 1,000,000 | 2,581 | |
| 株式会社モスフードサービス | 790,760 | 2,506 | |
| 帝人株式会社 | 1,225,000 | 2,451 | |
| 京阪ホールディングス株式会社 | 633,800 | 2,078 |
みなし保有株式
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 (百万円) | 当事業年度 (百万円) | |||||
| 貸借対照表計 上額の合計額 | 貸借対照表計 上額の合計額 | 受取配当金 の合計額 | 売却損益 の合計額 | 減損 処理額 | 貸借対照表計上額と取得原価の差額 | |
| 非上場株式 | 10,597 | 9,164 | 637 | ― | 5 | 228 |
| 非上場株式以外の株式 | 24,596 | 35,818 | 470 | 64 | ― | 9,306 |
ウ 提出会社について
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
c 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
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