株式会社ＴＡＫＡＲＡ　＆　ＣＯＭＰＡＮＹ コーポレートガバナンス状況 (2018年5月期)

① 基本的な考え方

当社は、高品質のディスクロージャー&IR・サービスの提供を通じ、お客様に感動していただける企業を目指すという基本理念のもと、持続的な成長と社会的な存在価値および中長期的な企業価値を向上させるため、取締役会決議に基づきコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、公表しております。
当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方は、株主の権利を尊重し、平等性を確保するとともに、株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステーク・ホルダーの利益を考慮し、それらステーク・ホルダーと適切に協働すること、また、会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保することとしており、この基本的な考え方に沿って、コーポレート・ガバナンスの充実に取組んでおります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針およびコーポレート・ガバナンス報告書につきましては、当社ホームページ(https://www.takara-print.co.jp/company/outline/cg.html)に記載しておりますので、ご参照願います。

② 企業統治の体制

1. 企業統治の体制

・ 当社は監査役設置会社であります。当社は、監査役会を設置し、社外監査役を含めた監査役による監査体制が経営監視機能として有効であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
・ 取締役会は、当社の規模等に鑑み機動性を重視し、社外取締役2名を含む8名の体制をとっております。取締役会は原則月1回の定例取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や、経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況を監督しております。
・ 社外取締役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において当社の業務執行を行う経営陣から独立した中立的な立場から経営判断をしていただくために、幅広い、且つ奥行きのある豊富な経験と高い見識を有する方を選任するものとしております。
また、社外監査役は、取締役会などにおける重要な業務執行に係る意思決定プロセス等において一般株主の利益に配慮した公平で公正な決定がなされるために、公認会計士、弁護士としての専門的な知識や経験などを有する方を選任するものとしております。
・ 社外取締役および社外監査役候補者の選定に当たっては、個別具体的に、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、当社との人的関係、資本的関係、または取引関係、その他の利害関係を確認しております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として、1名以上確保することとしております。
・ 当社は取締役会への付議事項の事前審議および取締役会の決定した基本方針に基づき、その業務執行方針・計画・重要な業務の実施等に関する協議機関として取締役常務執行役員以上をメンバーとする経営会議を原則月1回開催しております。
・ 取締役候補者は代表取締役社長が選定し、取締役会での承認を得た後、株主総会の決議により、取締役に選任しております。
・ 執行役員は代表取締役社長が指名し、取締役会での承認を得て選任しております。執行役員は取締役会からの権限委譲により業務執行を行います。

2. 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備状況

(1) 取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
株主、従業員、顧客、取引先、債権者、地域社会をはじめとする様々なステーク・ホルダーに対する社会的責任を果たすため、企業価値向上を経営上の基本方針とし、その実現のため、倫理・コンプライアンス規程、「反社会的勢力および団体への対処」の項目を含む行動規範を制定・施行し、役員ならびに従業員が法令・定款等を遵守することの徹底を図るとともに、内部通報制度を含むリスク管理体制の強化に取組み、内部統制システムの充実に努める。
(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報・文書は、当社社内規程およびそれに関する各管理マニュアルに従い適切に保存し管理する。
(3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
① 取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定・施行し、リスク管理体制を構築する。
② リスク管理部門として総務部がリスク管理活動を統括し、規程の整備と検証・見直しを図る。
③ 内部監査を担当するCSR部は定期的に業務監査実施項目および実施方法を検討し、監査実施項目が適切であるか否かを確認し、必要があれば監査方法の改訂を行う。
④ 法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合、直ちに取締役会および担当部署に通報し、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について担当部署が把握に努めるとともに、対応し、改善する。
⑤ 大規模災害等が発生した場合に備え、事業継続計画(BCP)を策定する等、緊急時の体制を整備する。
(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 事業運営については、経営環境の変化を踏まえ中期経営計画を策定し、その実行計画として各年度予算を策定し、全社的な目標に基づく具体策を各部門で立案し、実行する。また、CSRの理念を重視した経営体制を整備するため、CSR部を設置し、会社法および金融商品取引法上の内部統制システムの監査を含めたCSR経営推進のための体制を構築する。また、金融商品取引法上の内部統制体制を整備し、評価するため、「内部統制プロジェクト」を組成し、その対応にあたる。
② 変化の激しい経営環境に対し機敏な対応を図るため、執行役員制度を導入し、所管する各部署の業務を執行する。
③ 定例の取締役会を原則月1回開催し、重要事項の決定および業務執行状況の監督等を行うとともに、業務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を1年と定めている。
④ 取締役会への付議議案については、取締役会規則に定める付議基準に則り提出し、取締役会における審議が十分行われるよう付議議題に関する資料は事前に全役員に配布する。
⑤ 日常の職務執行に際しては、基本組織規程等に基づき権限の委譲が行われ、効率的に業務を遂行する。
(5) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
① 従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、それらを遵守するとともに、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築するため、内部通報規程を制定・施行する。
② 担当役員は、倫理・コンプライアンス規程に従い、担当部署にコンプライアンス責任者その他必要な人員配置を行い、かつ、コンプライアンス・マニュアルの実施状況を管理・監督し、従業員に対して「社員向けコンプライアンステキスト」を配布するなど、適切な研修体制を構築する。また、社内通報窓口に加え、第三者機関(外部のコンサルティング会社)を内部通報窓口とする内部通報窓口(宝リスクホットライン)規程を制定・施行する。
(6) 当社および子会社から成る企業集団(以下、「当社グループ」という。)における業務の適正を確保するための体制
① 当社グループの業務の適正性を確保し、グループの戦略的経営を推進するため、代表取締役社長および常務執行役員ならびに子会社役員を構成員とする会議を原則月1回開催する。
② 当社グループの業務の適正につきましては、関係会社管理規程に従い管理し、業務執行の状況について、CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部が当社規程に準じて評価および監査を行う。
③ 当社グループ間の取引については、一般的な取引条件を勘案し、取締役の稟議決裁により決定する。

④ CSR部、総務部、人事部、経理部、総合企画部等の各担当部は、子会社に損失の危険が発生し、各担当部がこれを把握した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、損失の程度および当社グループに及ぼす影響等について、当社の取締役会および担当部署に報告する体制を確保し、これを推進する。
⑤ 当社グループは、当社の定める内部通報規程および内部通報窓口(宝リスクホットライン)規程に従う。
(7) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会がその職務を補助する従業員を置くことを求めた場合には、当該従業員を配するものとし、配置にあたっての具体的な内容(組織、人数、その他)については、監査役会と相談し、その意見を十分考慮する。
(8) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 監査役の職務を補助すべき従業員の任命・異動については、監査役会の同意を必要とする。
② 監査役の職務を補助すべき従業員は、当社の業務執行に係る役職を兼務せず監査役の指揮命令下で職務を遂行し、取締役の指揮命令は受けない。
また、当該従業員の評価については監査役の意見を聴取する。
(9) 取締役および使用人ならびに子会社の取締役・監査役等および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
当社グループの役員および従業員は、当社グループの経営、業績に影響を与える重要な事項や重大な法令・定款違反行為その他会社に著しい損害を与える事項について発生次第速やかに当社の監査役に報告する。
また、当社グループの役員および従業員は、監査役から報告を求められた場合には、速やかに必要な報告および情報提供を行う。
(10)監査役へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の定める内部通報規程において、監査役への内部通報について不利な扱いを受けない旨を規定・施行する。
(11)監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払等の請求をした際には、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(12)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 取締役は、法令に基づく事項のほか、監査役が求める事項を適宜、監査役へ報告する。
② 監査役会、CSR部および会計監査人は必要に応じ相互に情報および意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図る。
③ 代表取締役社長は、監査役と定期的に会合し、コンプライアンス面や内部統制の整備状況などについて意見交換を行う。
④ 代表取締役社長は、内部監査部門の実施する内部監査の計画、内部監査実施の経過およびその結果を監査役に報告する。
(13)反社会的勢力排除に向けた体制整備
倫理・コンプライアンス規程、行動規範を制定・施行し、取締役ならびに従業員への徹底により、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体との関係を遮断・排除する。
取締役および従業員は、反社会的勢力に対して常に注意を払うとともに、万一不当要求など何らかの関係を有してしまったときの対応については危機管理規程に従い、総務部を中心に外部専門機関と連携して速やかに関係を解消する。

③ 内部監査及び監査役監査

当社の内部監査体制は、内部監査部門としてCSR部4名を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類および経営計画などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名体制をとっております。各監査役は監査役会が定めた監査役監査基準、監査計画及び職務分担に基づき、業務の執行の適法性について監査しております。社外監査役2名は弁護士及び公認会計士であり、専門的見地から監査を行っております。
監査役および内部監査部門であるCSR部は相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法および金融商品取引法上の内部統制への対応等CSR経営全般について連携して監査を実施しております。
また、監査役および会計監査人は、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告、定期的面談の実施による監査環境等当社固有な問題点の情報の共有化等を行い監査の質的向上を図っております。

④ 社外取締役及び社外監査役

当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
取締役会における適切かつ効率的な意思決定を実現するため、社外取締役は、取締役会において、独立した視点によりそれぞれの見識に基づいた助言を行っており、社外監査役は、業務執行の適法性について監査し、経営に対する監視機能を果たしております。
社外取締役2名のうち、清水寿二氏はディスクロージャー業務と密接な関係にある証券市場において卓越した識見と幅広い経験を有しており、また、白田佳子氏は大学教授として財務会計や経営に関する専門的知識と企業の社外役員の経験を有しており、その経歴等から両氏は社外取締役として当社の経営に有用な意見をいただけるものと判断しております。
2名の社外監査役について、大西裕氏は弁護士としての企業法務等に関する豊富な専門的知見を有しており、また、山上大介氏は公認会計士としての企業会計等に関する豊富な専門的知見と他社での社外監査役としての経験を有しており、その経歴等から両氏は社外監査役として当社の監査に有用な意見をいただけるものと判断しております。
また、社外取締役2名および社外監査役2名の計4名は、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める当社の一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役および社外監査役を選任する際の判断基準として、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者とし、優れた人格とともに当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識、能力および豊富な経験とともに、高い倫理観を有している者を選任しております。

⑤ 役員の報酬等

イ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額 (千円)			対象となる役員 の員数 (名)
		基本報酬	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く)	136,401	92,776	35,200	8,425	6
監査役 (社外監査役を除く)	16,496	11,400	4,400	696	1
社外役員	19,200	19,200	―	―	5

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役および監査役の報酬(賞与含む)につきましては、株主総会の決議により、取締役全員および監査役全員のそれぞれの報酬総額の最高限度額を決定しており、この点で株主の監視が働く仕組みとなっております。各取締役の報酬額は、取締役会の決議により決定し、各監査役の報酬額は、監査役の協議により決定しております。取締役および監査役への退職慰労金は、株主総会の決議に基づき、当社の定める一定の基準に従い相当の範囲内において贈呈しております。

⑥ 株式の保有状況

イ 政策保有株式の保有に関する方針
当社の政策保有株式の保有については、営業上の取引関係の維持、強化、連携による企業価値向上を目的としております。営業担当執行役員は、四半期ごとにその状況を確認するものとし、取締役会に定期的に営業上の取引関係と株式保有によるリターンを勘案して保有方針どおりの対応が行われているかを報告することとしております。
ロ 政策保有株式の議決権行使の方針
政策保有株式に係る議決権の行使については、議案が当該株式の価値向上に資するか否かを判断のうえ、営業上の取引関係と株式保有によるリターンを勘案して判断しております。
ハ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	71	銘柄

貸借対照表計上額の合計額	2,159,181	千円

ニ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
藍沢證券㈱	345,000	231,495	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士急行㈱	170,000	193,290	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日本管財㈱	62,200	116,998	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
グローブライド㈱	52,400	102,232	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
AOI TYO Holdings㈱	100,000	93,200	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フォスター電機㈱	56,000	92,736	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
凸版印刷㈱	76,000	92,720	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱小森コーポレーション	60,000	87,780	印刷機器の技術指導をはじめ設備機器等における協力関係形成を目的として保有しております。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱みずほフィナンシャルグループ	372,928	71,900	取引銀行との取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	14,500	54,375	取引銀行との取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
昭和飛行機工業㈱	45,800	54,273	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
平和不動産㈱	26,000	47,710	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱阿波銀行	35,000	26,530	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アール・エス・シー	46,000	24,334	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ラサ商事㈱	21,300	18,637	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士古河E&C㈱	35,000	13,650	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
丸紅建材リース㈱	59,991	13,318	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ヤクルト本社	1,669	13,070	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東日本旅客鉄道㈱	1,000	10,615	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	9,313	10,402	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱大京	45,699	10,282	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱カプコン	3,448	9,016	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東京建物㈱	5,700	8,664	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
象印マホービン㈱	6,600	8,626	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱バローホールディングス	2,400	6,084	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フューチャーベンチャーキャピタル㈱	4,000	5,388	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ビーピー・カストロール㈱	2,800	5,317	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
コーエーテクモホールディングス㈱	2,040	4,704	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,100	4,371	取引銀行との取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
野村ホールディングス㈱	6,000	3,980	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
グローブライド㈱	77,300	286,396	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
富士急行㈱	85,000	271,575	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
藍沢證券㈱	345,000	265,995	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
AOI TYO Holdings㈱	163,700	207,407	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
住友不動産㈱	40,000	164,520	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
日本管財㈱	62,200	136,777	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
フォスター電機㈱	56,000	93,464	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱小森コーポレーション	60,000	80,940	印刷機器の技術指導をはじめ設備機器等における協力関係形成を目的として保有しております。
㈱みずほフィナンシャルグループ	372,928	70,744	取引銀行との取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ラサ商事㈱	73,000	69,277	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
凸版印刷㈱	76,000	67,488	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
三井住友トラスト・ホールディングス㈱	14,500	65,859	取引銀行との取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
平和不動産㈱	26,000	58,682	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
昭和飛行機工業㈱	45,800	57,433	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱アール・エス・シー	46,000	41,906	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱阿波銀行	35,000	24,290	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱カプコン	7,357	18,828	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
丸紅建材リース㈱	62,857	15,022	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三越伊勢丹ホールディングス	10,072	13,537	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱大京	4,825	12,484	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱ヤクルト本社	1,718	12,306	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
象印マホービン㈱	6,600	10,857	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東日本旅客鉄道㈱	1,000	10,755	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
東京建物㈱	5,700	8,595	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱バローホールディングス	2,400	6,312	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱三井住友フィナンシャルグループ	1,100	4,953	取引銀行との取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
極東貿易㈱	10,000	4,760	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
ビーピー・カストロール㈱	2,800	4,662	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
片倉工業㈱	3,055	4,033	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。
㈱学究社	2,200	3,982	営業上の取引関係の維持、強化を目的として保有しております。

ホ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。

⑦ 会計監査の状況

会計監査業務を執行している公認会計士の氏名、所属する監査法人および継続関与年数は、次のとおりです。
(所属する監査法人名) (公認会計士の氏名) (継続関与年数)
和泉監査法人 代表社員 業務執行社員 川尻 慶夫 2年
和泉監査法人 代表社員 業務執行社員 飯田 博士 1年
なお、上記の他に監査業務に関わる補助者として公認会計士4名がおります。

⑧ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当および自己株式の取得等の決定機関
当社は、剰余金の配当については、経営環境の変化に対応した機動的な配当政策を図るため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、剰余金の配当および自己株式の取得等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

⑩ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。