株式会社ＴＡＫＩＳＡＷＡ コーポレートガバナンス状況 (2018年3月期)

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値を継続的に向上させるため、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、変動する環境に対応した迅速な意思決定と、経営の健全性の向上を図ることが重要であると考えております。
このため、取締役の適正な業務執行と機能チェック体制の構築強化に努めております。また、経営の透明性を充実させるため、適時・適切に情報開示を行っております。

① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

当社の機関及び内部統制の状況は以下のとおりであります。

イ 会社の機関の基本説明

取締役会
2018年6月22日現在、取締役会は取締役11名(うち、監査等委員である取締役4名)中社外取締役4名で構成され、原則として毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催しております。
監査等委員会
2018年6月22日現在、監査等委員会は、監査等委員4名(うち、社外取締役4名)で構成され、取締役の業務執行状況を客観的な立場から監査するため、常勤監査等委員は重要な会議に出席し、業務執行に対する監査が有効に行われるよう努めております。
取締役の定数
当社の監査等委員である取締役以外の取締役は11名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
取締役の選任決議
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款で定めております。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の特別決議事項について、株主総会の円滑な運営を目的として、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

ロ 内部統制システムの整備の状況

当社は、公正で効率的な業務運営を行い、投資家の信頼を維持し、適正な財務報告を確保するために「内部統制規程」を策定しております。その項目は下記のとおりです。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、コンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスを確保しております。
取締役会は、原則として1か月に1度、その他必要に応じて随時開催し、取締役間の意思疎通を図るとともに、相互に業務執行を監督しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、内部監査室を設け、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保しております。
さらに、「内部通報規程」を制定し、法令違反等に関する従業員からの内部通報窓口を設置しております。
また、インサイダー取引については、「内部者取引管理規程」により防止しております。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報は、「保存文書取扱規程」により、文書または電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、適切に保管を行っております。
また、文書等は、保存媒体に応じ、適切かつ検索性の高い状態で保存しております。
取締役は、必要ある場合に上記文書等を閲覧することができるものとしております。

(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理に関しては、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、リスク管理委員会を設置しリスク管理を効果的かつ効率的に実施しております。リスク管理委員会の議事内容は、適宜取締役会に報告するものとしております。
また、既往のリスク管理の為に設置された各種委員会は、リスク管理委員会と緊密に連携するものとしております。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、経営目標を定め、業務担当取締役はその目標達成のための具体的施策及び職務分掌に基づいた効率的な達成の方法を策定し、業務を執行しております。
情報システムを活用し、目標及び業務遂行状況をレビューし、業務の効率化を実現しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任・権限を定めております。
また、諸規程に基づき業務が執行されていることを内部監査室が監査し、内部統制システムの有効性を継続的に確認しております。

(e)使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、「コンプライアンス基本規程」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行なうことを規定するとともに、コンプライアンス委員会の活動を推進し、コンプライアンスを確保しております。
業務執行については、「職務権限規程」に責任者及びその責任、権限を定め、業務を執行させるとともに、内部監査室を設け、業務の運営状況を把握し、その適正性を確保しております。
さらに、「内部通報規程」を制定し、法令違反等に関する従業員からの内部通報窓口を設置しております。
また、インサイダー取引については、「内部者取引管理規程」により防止しております。

(f)当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「グループ経営方針」を定め、グループの存在意義、ビジョンを明確にし、グループ各社の結束及び信頼関係を深めることにより、グループ全体の更なる発展を目指しております。また、「関係会社管理規程」に基づき子会社に対する管理方針、管理組織を定め、業務の適正を確保する体制を構築しております。
①子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
・当社は、「関係会社管理規程」に基づき、子会社より当社へ定期的または必要に応じて経営状況等の報告を受けております。
②子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
・当社は、「リスク管理基本規程」を制定し、リスク管理委員会を定期的に開催して子会社における重大なリスクを把握し適切な処置を行っております。また、子会社の経営に重大な影響を与えるリスクが発生する恐れがある場合には、子会社より報告を受け、当社・子会社が連携し迅速かつ適切な対応を取っております。

③子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき、必要書類等の提出を求め、取締役等の職務の執行状況を検証しております。また、重要事項については当社取締役会にて審議を行っております。
④子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社は、「コンプライアンス基本規程」に基づき、コンプライアンス委員会を定期的に開催して子会社のコンプライアンスに関する取り組み状況を検証し、グループ全体のコンプライアンス体制を確立しております。

(g)当社の監査等委員会の職務を補助すべき使用人等に関する事項

監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助しております。

(h)前号の使用人の監査等委員である取締役以外の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

①内部監査室に対する指揮命令権は監査等委員会に帰属する。
②内部監査室の使用人等の人事異動、人事評価、罰則等の決定については、事前に監査等委員会の同意を必要としております。

(i)当社及び子会社の取締役及び使用人等が当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社の業務担当取締役及び使用人等は「内部統制規程」に基づき、定期的に監査等委員会へ経営や財務の状況等を報告し、重大な事項が発生した場合には必要な報告及び情報提供を遅滞なく行っております。また、子会社の取締役及び使用人等は、「関係会社管理規程」に定められた事項を当社の管理担当部署に報告し、担当部署は速やかに監査等委員会にその内容を報告しております。

(j)当社の監査等委員会へ報告した者が当該報告を理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、「内部通報規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な扱いを行うことを禁止することを規定し、通報者を保護しております。

(k)当社の監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会と協議のうえ監査等委員の職務を執行するために必要な予算をあらかじめ定めております。

(l)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

業務担当取締役及び使用人は、監査等委員会の監査に必要な重要書類の閲覧、実地調査、業務担当取締役及び使用人との意見交換、子会社監査、子会社監査役との連携等の監査等委員会の活動が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力しております。

(m)財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するための体制

金融商品取引法及び金融庁交付の基準に基づく財務報告の信頼性に係る内部統制を確保するため、内部統制整備委員会を設置し、「財務報告に係る内部統制整備規程」に基づき内部統制の整備及び運用を継続的に実施しております。

(n)反社会的勢力排除に向けた体制

当社及び当社グループ会社は、暴力団排除条例に基づき、市民社会の秩序や安全に脅威を与え、企業の健全な発展を阻害する反社会的勢力に対しては、断固たる姿勢で臨み、一切の関係を遮断し、不当な要求は拒絶しております。
「反社会的勢力対応基本規程」を制定し、社内への周知徹底と実行力のある体制整備の維持・向上に取り組んでおります。

ハ 内部監査の状況

経営の監視機能として、常勤監査等委員は、重要な会議に出席するほか、本社、営業所及び連結子会社に赴き、会計監査及び業務監査を実施しております。
なお、三宅盛夫監査等委員は、金融機関で勤務した経験を有し、金融機関を通じて培った知識を有するものであります。小野慎一監査等委員及び十川智基監査等委員は、公認会計士・税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。また、小林正啓監査等委員は、弁護士であり法律の実務家として知識や経験を有するものであります。

また、監査等委員会直轄の機関として内部監査室(提出日現在1名体制)を設け、監査計画に従い、本社、営業所及び連結子会社について内部監査を実施し、業務執行状況のチェックを行っております。
なお、会計監査につきましては会計監査人の監査を受けるとともに、適宜指導を受けております。
監査等委員会、内部監査室及び会計監査人は必要に応じ、相互に情報及び意見の交換を行い、連携を強め、監査の質の向上を図っております。

ニ 会計監査の状況

当社は、会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査人に有限責任 あずさ監査法人を起用しております。当社は、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については7年以内であるため、記載を省略しております。

(a) 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員 業務執行社員:神田 正史
指定有限責任社員 業務執行社員:坊垣 慶二郎

(b) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 8名
その他 6名
(注) その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

ホ 社外取締役

当社の社外取締役は4名であり、十川智基取締役は、当社が顧問契約しております朝日税理士法人代表社員であり、当社は同税理士法人に年間顧問報酬243万円(2018年3月期)を支払っております。当社と当社の社外取締役4名とは、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役については、経営陣から独立した立場からモニタリング機能と広範かつ高度な知見に基づく当社経営に対する的確な助言者の役割を期待して選任しております。

ヘ 社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準

社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準は、以下のとおりであります。
1.当社における社外取締役が独立性を有すると認める基準は、以下のとおりとし、当該社外取締役が、独立性を有するためには、以下のいずれにも該当することなく、当社の経営陣から独立した中立の存在でなければならない。
(1)当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)の業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先又はその業務執行者
(4)当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者
(5)当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)
(6)当社の法定監査を行う監査法人に所属する者
(7)過去5年間において、上記(1)(4)に該当していた者
(8)過去3年間において、上記(2)(3)(5)(6)に該当していた者
(9)下記に掲げる者の近親者等
a.上記(1)から(6)までに掲げる者(ただし、(2)から(4)までの「業務執行者」においては重要な業務執行者、(5)の「団体に所属する者」においては重要な業務執行者及びその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びに(6)の「監査法人に所属する者」においては重要な業務執行者及び公認会計士等の専門的な資格を有する者に限る。)
b.過去5年間において、上記(1)(4)に該当していた者
c.過去3年間において、上記(2)(3)(5)(6) に該当していた者
2.1に定める要件のほか、独立した社外役員としての職務を果たせないと合理的に判断される事情を有してはならない。

3.社外役員は、本基準に定める独立性を退任まで維持するように努め、本基準に定める独立性を有しないことになった場合には、直ちに当社に告知するものとする。
(注)1 社外取締役とは、会社法第2条第15号に定める社外取締役をいう。
2 業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び使用人等の業務を執行する者をいう。
3 当社グループを主要な取引先とする者とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社をいう。以下同じ。)であって、直前事業年度における当社グループへの当該取引先グループの取引額が当該取引先グループの連結売上高の2%を超える者
②当社グループが負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループの当該取引先グループへの全負債額が当該取引先グループの連結総資産の2%を超える者
4 当社グループの主要な取引先とは、以下のいずれかに該当する者をいう。
①当社グループが製品又はサービスを提供している取引先グループであって、直前事業年度における当社グループの当該取引先グループへの取引額が当社グループの連結売上高の2%を超える者
②当社グループに対して負債を負っている取引先グループであって、直前事業年度末における当社グループへの当該取引先グループへの全負債額が当社グループの連結総資産の2%を超える者
③当社グループが借入れをしている金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社をいう。)であって、当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している者
5 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家とは、当社グループから、役員報酬以外に暦年で1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。
6 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう。
7 重要な業務執行者とは、取締役(社外取締役を除く。)、執行役員、部門責任者等の重要な業務を執行する者をいう。

② リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理につきましては、会社規則で定めるとともに、各種委員会を設置し対応しております。
具体的には、製品の品質につきましては、品質管理システムに関する各種委員会を設置するとともに、製造物責任に係るリスクにつきましてはPLP委員会を設置し対応しており、外為法に係るリスクにつきましては輸出管理委員会、個人情報及び情報資産の取扱等に係るリスクにつきましては情報セキュリティ委員会を設置し対応しております。

③ 責任免除の概要

イ 取締役

当社と当社の取締役は、職務の遂行にあたり期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により任務を怠ったことによる当社に対する損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

ロ 取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役

当社と当社の取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査等委員である取締役は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ハ 会計監査人

当社と当社の会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、会社法第427条第1項に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

④ 自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑤ 中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の中間配当をすることができる旨を定款で定めております。

⑥ 役員の報酬等

イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く。)	167,225	129,365	37,860	8
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。)	6,678	6,678	―	1
社外役員	15,889	15,889	―	4

ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針

監査等委員である取締役以外の取締役の報酬は、他社の支給水準、当社業績及び従業員給与等とのバランスを考慮のうえ、任意の指名・報酬諮問委員会の答申に基づき、株主総会が決定する報酬総額の限度内において取締役会で決定し、監査等委員である取締役の報酬は、株主総会が決定する報酬総額の限度内において監査等委員の協議により決定しております。
なお、役員の報酬限度額は以下のとおりであります。

監査等委員である取締役以外の取締役	200,000	千円(年額)
監査等委員である取締役	40,000	千円(年額)

⑦ 取締役に対する利益連動給与の算定方法

当社は、第88期以降、会社業績との連動性を高めることを目的に、取締役の賞与については利益連動報酬(法人税法第34条第1項第3号に定める利益連動給与)とし、以下の通り支給するものとします。

イ 利益連動給与支給の要件

当社の取締役に支給する利益連動給与は、期末の業績において単体経常利益が2億円を超える場合に限りこれを支給するものとします。なお、法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益に関する指標」は、主要子会社における持株比率を踏まえ「単体経常利益」とし、当該賞与額を損金経理する前の金額とします。また、算定時の単体経常利益は1百万円未満を切り捨てた金額とします。

ロ 利益連動給与の総額の算定式

利益連動給与総額
=利益連動給与支給前単体経常利益×支給乗率
支給乗率=(単体経常利益-2億円)×2.0%÷10億円

ハ 支給乗率は3.2%を上限、0%を下限とし、法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定額」は70百万円を限度額としております。

ニ 役位別利益連動給与額

個々の取締役に対する利益連動給与額については、役位別にポイントを定めるものとし、全取締役のポイントの合計で除した配分率で利益連動給与総額を配分するものといたします。なお、各取締役への支給額は、10千円未満を切り捨てた金額とします。

役位	常勤	非常勤
代表取締役社長	21.2	―
代表取締役副社長・代表取締役会長	16.0	―
取締役会長	13.2	―
専務取締役	13.2	7.9
常務取締役	12.4	7.4
取締役常務執行役員	11.6	6.9
取締役上席執行役員	10.4	6.2
取締役執行役員・取締役	9.2	5.5
取締役(関連会社常勤取締役)	―	0.8

なお、利益連動給与対象者は、法人税法第34条第1項第3号に定める業務執行役員であり、業務執行役員ではない取締役(社外取締役を含む)を含みません。

ホ 取締役の役位を期中に変更した場合、役位ポイントは月割で配分するものとします。なお、変更になった月以降は、変更後の役位に基づき計算するものとします。(小数点第二位四捨五入)

ヘ 取締役が期中に退任した場合は、職務執行期間を満了した場合の支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものといたします。

⑧ 株式の保有状況

イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

銘柄数	10	銘柄
貸借対照表計上額の合計額	262,483	千円

ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	147,000	147,294	取引先との関係強化を目的として保有しております。
㈱中国銀行	50,000	81,000	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱商工組合中央金庫	110,000	19,140	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱トマト銀行	3,700	5,827	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。

(注) ㈱商工組合中央金庫及び㈱トマト銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。
(当事業年度)
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
㈱山善	147,000	163,317	取引先との関係強化を目的として保有しております。
㈱中国銀行	50,000	62,650	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱商工組合中央金庫	110,000	18,150	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。
㈱トマト銀行	3,700	5,642	取引金融機関との関係強化を目的として保有しております。

(注) ㈱商工組合中央金庫及び㈱トマト銀行は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、全上場株式銘柄について記載しております。

ハ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。