株式会社ＴＶＥ コーポレートガバナンス状況 (2017年9月期)

※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、有効且つ適正な内部統制システムの運営により、企業を取り巻くリスクを適切にコントロールすることで業務効率を最大化すると共に損失の発生を防止若しくは最少限に留め、同時に、役職員のコンプライアンス意識を高め、透明性・公正性の高い健全な企業であれるよう適時に情報開示を実施し、意思決定の迅速化による経営の効率化によって企業価値を高めていくことを基本方針としております。

①企業統治の体制
1.企業統治の体制の概要
当社は機関設計に監査等委員会設置会社を選択しております。これにより、社外取締役2名を含む3名からなる監査等委員会を設置しておりますが、指名委員会等設置会社における、指名委員会、報酬委員会のもつ機能を有する任意機関は現時点では設置しておりません。これは今後の課題として認識しております。
これにより当社の経営監視体制は、取締役会による取締役の職務執行の監督、監査等委員会による監査、会計監査人による会計監査、内部監査室による内部統制監査を以て構築しております。

当社は、重要な意思決定を行うための機関として、取締役会、経営会議を設置しております。
取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名及び監査等委員である取締役3名の計11名で構成され、経営上の重要事項に関する意思決定と取締役の職務執行の監査・監督を行っており、取締役会の監督機能の強化と、経営に関し外部的視点からの助言を得るため、取締役(監査等委員である取締役を除く。)のうち1名が社外取締役であります。
取締役会は毎月1回の月例開催日を設定しており、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令、定款及び取締役会規則に定める事項について審議いたします。
経営会議は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)および執行役員(取締役を兼務するものを除く)9名で構成されております。
経営会議では、経営会議規程に基づく事項の審議、年度目標の進捗状況を報告・管理するほか、取締役会に付議すべき議題について事前に議論を行い、経営の円滑な遂行を図っております。

取締役会の員数を最小化するとともに社外取締役の比率を増大することで公正性、迅速性、透明性を維持すると同時に、効率的な経営を実現するため執行役員制度を採用しております。

監査等委員会は原則月1回開催し、必要に応じて臨時に開催いたします。
監査等委員は、社外取締役2名を含む3名で構成され、取締役会を始めとする重要会議へ出席し、経営の執行状況を監視するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用の状況等のモニタリングを通じ、取締役の職務の執行が法令・定款に適合し、業務が適正に遂行されているかどうかを監査するとともに、必要に応じ、その妥当性や合理性といった範囲まで内部監査室との連携により監査を行ないます。
また、監査等委員自らも取締役会の構成員として取締役会において議決権を行使し、重要な業務執行の決定や役員の選定等に関与いたします。
監査等委員会は、内部監査室及び会計監査人と定期的に情報及び意見の交換を行い、監査結果の報告を受け、緊密な連携を図っております。監査等委員会専任スタッフ1名をおき、監査等委員の職務の補助を行っています。

内部監査室は、5名で構成され、当社の内部統制が有効に機能し、業務効率の維持、遵法性の確保、財務報告が適切に行われているかについて、監査等委員会、会計監査人と連携しながら監査を実施しております。また内部統制の目的を阻害する要因となるリスクが適切に評価されコントロールされているかについて確認を行い、適切なアドバイスにより内部統制システムの改善を促します。

会計監査につきましては、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。2017年度9月期において業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行社員 和田朝喜氏及び指定有限責任社員 業務執行社員 西方実氏であります。補助者は公認会計士10名、その他9名で構成されております。


2.企業統治の体制を採用する理由
当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会設置会社として、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整え、経営の透明性及び健全性の強化に努めてまいりました。今般、取締役の監督機能のより一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる向上を図るためには、監査等委員会設置会社が当社にとってふさわしい機関設計であると考え、2016年12月22日開催の定時株主総会の承認により監査等委員会設置会社に移行いたしました。

②内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するため内部統制システムの基本方針を取締役会において決議し、同取締役会で決議した内容に基づいて内部統制機能の整備に取り組んでおります。
具体的な取り組みとしては、社長直轄の独立部門として「内部監査室」(責任者1名、スタッフ3名)を設置し、内部監査を行い、当該監査の状況等を取締役会並びに監査等委員会へ報告を行い、監査等委員会との情報交換により連携を保ち、監査の有効性及び実効性を高めております。
当連結会計年度においては、グループ各社・各部門を対象としてコンプライアンスやリスク管理等を中心に内部監査を実施し、大きな是正や改善を要する指摘事項はないことを確認しております。
情報開示面につきましては、株主や投資家の皆様をはじめとする利害関係者への説明責任を果たし、経営の透明性を高めるために、管理本部において情報に関する適時開示を含めたIR活動を推進し、経営方針や業績に関する充実した情報開示に努めております。
なお、当社の業務の適正を確保するための基本方針は以下のとおりです。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1)当社グループの役職員は、法令・定款を遵守し、各個人が企業人・社会人としての高度な倫理観に基づいて行動することを基本とする。
(2)当社は、『企業行動憲章』及び『グループコンプライアンス規程』を制定し、当社グループの全役職員に対し、これを要約した『TVEグループ役職員行動規範カード』の常時携帯を義務付け、その周知徹底を図る。
(3)当社は、コンプライアンスに係るすべての活動を統括する内部統制統括責任者を任命する。
(4)内部統制統括責任者は、当社グループ各社におけるコンプライアンス状況の監視・維持・情報収集を行い、活動の状況・成果は定期的に当社取締役会に報告する。
(5)当社グループにおいて重大な法令・定款違反及び不正の事実が判明した場合、または未然防止のため、『グループ内部通報規程』を制定する。また、当社グループの全役職員からの通報・相談に応じる窓口を設置し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1)当社は、当社グループの取締役の職務の執行に係る記録・文書の取り扱いについて、『取締役の職務執行に係る文書管理規程』を設け、適切に保存並びに閲覧の管理を行う。
(2)管理体制及び規程は定期的にその有効性を検証し、適宜最適化する。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社は、経営に係るリスクを認識し、適正且つ効率的な業務運営のため、『グループリスク管理規程』を制定する。
(2)当社は、内部統制統括責任者を任命し、リスク管理に関わるすべての活動を統括する。
(3)内部監査室は、リスクベースの監査によってグループ各社・各部署に潜在するリスクの洗い出しと評価を行う。監査等委員会は内部監査室と連携し、取締役の業務執行の状況を監査する。是正・改善が必要な場合、グループ各社・各部署は、速やかにその対策を計画する。
(4)当社グループは、労働災害の撲滅に全力で取り組む。
(5)外部要因により当社グループに及ぶリスクについては、各担当執行役員を通じ情報を確実に入手し、迅速な意思決定により対策を行う。
(6)当社が把握したリスクは、有価証券報告書、決算短信等を通じ、「リスク情報」、「対処すべき課題」として積極的にステークホルダーに対し開示する。
(7)当社グループの製品等に起因し事故等が発生した場合は、直ちに顧客並びに当社従業員の安全を確保するとともに必要に応じ緊急対策本部(仮称・適宜決定)を設置し、情報管理の一元化を図り、適切且つ迅速な対応を行うことで、以後の安全確保と早期のプラントの復旧を行うとともに二次損害の防止に努めるものとし、火災、自然災害等の発生時においても同様とする。
(8)大規模な自然災害等の発生時においては、『事業継続計画』(BCP)に基づき、顧客、当社グループ従業員、取引先、地域住民の安全確保を最優先に行動することで企業としての社会的責任を果たし、早期の事業再開に努める。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)取締役会は、中期経営計画においてグループ5ヵ年目標を策定し、その実現のための取組みを具現化し、進捗度合いを適宜管理する。
(2)当社グループは、定例で開催される取締役会において、グループ各社の経営課題等の正確且つタイムリーな情報を伝達し、全役員の問題意識の共有化を行う。
(3)取締役会は、時間的合理性を重視すべき場合においては、書面で決議するには適切でない事案を除き、会社法に定める書面決議制度を積極的に活用し、迅速な意思決定を行う。
(4)当社は、独立性の高い社外取締役を置くことにより、取締役の職務執行に対する監督機能の維持・向上を図る。
5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)当社グループにおける業務の適正を確保するため、本基本方針はグループ全体に適用する。
(2)当社は、『関係会社管理規程』に基づき、子会社の管理・監督を行い、業務の適正を確保する。
(3)当社グループは、財務報告に係る内部統制の整備及び運用に責任を有しており、法令等に従って信頼性のある財務報告を作成するための体制を構築・運用していく。
(4)当社グループの財務報告の適正性を確保するため、業務プロセスにおける内部統制が適正に運用されていることを当社内部監査室が監査し、必要に応じ改善を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(1)当社は、監査等委員会の職務を補助する専任のスタッフを置くものとし、その人事については監査等委員と取締役(監査等委員である取締役を除く。)が意見交換を行い決定する。
(2)監査等委員会スタッフは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)から独立し、専ら監査等委員会の指示命令に従う。
(3)監査等委員会スタッフに対する、異動、賞罰、評価等は、社内規程に準じ取り扱うが監査等委員会の意見を尊重し決定する。
7.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査等委員は、当社取締役会ほかグループ各社の重要会議に適宜出席するとともに、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ、各社役職員に対しその説明を求める。
(2)監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と適宜に意見交換を行い、その連携を維持する。
(3)監査等委員は、同じ独立した立場の社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)と情報交換を行い、その連携を維持する。
(4)当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、当社監査等委員会に対し報告すべき法定の事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について速やかに報告を行う。
(5)当社従業員及び各子会社の全役職員が当社監査等委員会に対し報告すべき事実を知ったときは、当社監査等委員並びに内部監査室長を窓口とする『通報・相談窓口』を通じて報告する。
(6)当社グループは、当該内部通報者に対し不利益な取り扱いを行わないことを規定する。
(7)監査等委員は、職務の執行に必要な費用について請求することができる。当社グループは、当該請求が特に不合理でない限り前払い又は償還に応じる。
8.反社会的勢力を排除するための体制
(1)当社グループは、反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わないことを基本方針とする。
(2)当社グループは、『TVEグループ役職員行動規範カード』にこの基本方針を定め、全役職員に当該行動規範の常時携帯を義務付け、基本方針の遵守を周知する。
(3)当社グループは、所轄警察署や企業防衛対策協議会、近隣企業等から情報の収集を行い、関係を強化することにより反社会的勢力の排除に備える。

③内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況
内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の状況につきましては、①企業統治の体制(1)企業統治の体制の概要に記載のとおりであります。
なお、監査等委員生川友佳子氏は税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

④社外取締役
当社の社外取締役3名(うち監査等委員である社外取締役2名)は、当社と取引関係等の利害関係はありません。
・後藤基氏は、機械分野における総合商社での豊富な経験と電力関連ビジネスに関する幅広い見識を活かし、当社の経営に適切な発言を適宜行って頂くため選任しております。なお、同氏は、西華産業株式会社の上席執行役員営業統括本部副本部長電力事業所管兼大阪支社長であり、西華産業株式会社と当社との間には営業取引関係及び出資関係があります。また、同氏は株式会社竹本の社外取締役ですが、当社との間に特別な関係はありません
・浜本光浩氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、直接会社経営に関与された経験はありませんが、弁護士としての経験と専門知識を活かし、当社の経営に適切な助言を適宜行っており、同氏の適切な助言は当社のガバナンス体制の強化に繋がっております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は株式会社ワコールホールディングスの社外監査役ですが、当社との間に特別な関係はありません。また、当社は、同氏が在籍するきっかわ法律事務所と顧問契約を締結しておりますが、当社が同事務所に支払っている顧問料は、同事務所の業務規模に比して少額であり、同事務所は当社に対して特段の依存はしておりません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。
・生川友佳子氏は、監査等委員である社外取締役です。同氏は、直接会社経営に関与した経験はありませんが、同氏の税理士としての経験と専門知識を当社の監査体制に活かすため選任しております。また、同氏は、一般株主と利益相反の生じる恐れのない独立役員であり、東京証券取引所に対して独立役員届出書を提出しております。なお、同氏は、当社と業務委託関係にあるデロイト トーマツ税理士法人の出身者(2015年9月退職)ですが、生川友佳子氏個人と当社との間には直接の取引関係はありません。また、同氏は、生川友佳子税理士事務所の所長であり、同所と当社との間には特別な関係はありません。従って、同氏は、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立性が保たれていると判断しております。
当社は、社外取締役の選任につきまして、各役員のビジネス経験、専門性及び独立性などを総合的に勘案し、決定しております。なお、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べていただける方を選任しております。
また、社外取締役と会計監査人及び内部監査部門の関係につきましては、必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

⑤責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役及び監査等委員である取締役が期待された役割を十分に発揮することができ、また適切な人材を招聘できるよう、業務執行を行わない取締役及び監査等委員である取締役の責任限定契約に関する規定を定款に設けております。
・社外取締役の責任限定契約
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意かつ重大な過失がないときは、100万円または法令に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として、責任を負うものとしております。
当社は、社外取締役の後藤基氏、監査等委員である社外取締役の浜本光浩氏及び生川友佳子氏との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑥役員報酬等の内容
1)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (名)
		基本報酬	賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く)	104,498	85,074	19,424	5
取締役(監査等委員) (社外取締役を除く)	9,165	7,740	1,425	1
監査役(社外監査役を除く)	2,550	2,550	-	1
社 外 役 員	8,059	6,900	1,159	4
合 計	124,272	102,264	22,008	11

(注)1.上記には、2016年12月22日開催の第17回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役1名を含んでおります。
2.当社は、2016年12月22日付で監査役設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

2)役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2016年12月22日開催の第17回定時株主総会において年額200百万円以内(うち、社外取締役は年額20百万円、使用人兼務取締役の使用人分の給与は含まない)と決議いただいております。取締役の報酬は、月額報酬と賞与で構成されます。月額報酬は、「役員報酬規程」に定めるところにより、基本報酬と役付等報酬の合計で標準額を算定し、これに各取締役の職務執行及び業務執行の状況に応じた調整を行うことで決定しております。賞与については、各取締役の役職に業績を加味して決定することとしております。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2016年12月22日開催の第17回定時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。月額報酬は、監査等委員会の協議で決定しております。賞与については、各取締役の役職に業績を加味して決定することとしております。
また、2017年12月22日開催の第18回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的とし、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

⑦株式の保有状況
1)投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
21銘柄 700,390千円

2)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱商事㈱	103,000	235,355	取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱	230,000	96,393	取引関係の維持強化のため
西華産業㈱	270,000	72,090	取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱	5,000	31,190	地域社会の発展・繁栄のため
明和産業㈱	76,000	25,688	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	40,490	20,451	取引関係の維持強化のため
関西電力㈱	12,000	10,982	取引関係の維持強化のため
㈱IHI	29,000	8,410	取引関係の維持強化のため
日本ギア工業㈱	25,000	8,125	取引関係の維持強化のため
いちよし証券㈱	4,620	3,525	取引関係の維持強化のため
九州電力㈱	3,000	2,838	取引関係の維持強化のため
住友電気工業㈱	1,100	1,557	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	900	1,494	取引関係の維持強化のため
㈱神戸製鋼所	1,000	907	取引関係の維持強化のため
東京電力㈱	2,000	870	取引関係の維持強化のため
㈱中北製作所	1,000	490	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	144	486	取引関係の維持強化のため

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (千円)	保有目的
三菱商事㈱	103,000	269,396	取引関係の維持強化のため
西華産業㈱	54,000	164,970	取引関係の維持強化のため
三菱重工業㈱	23,000	102,327	取引関係の維持強化のため
西日本旅客鉄道㈱	5,000	39,110	地域社会の発展・繁栄のため
明和産業㈱	76,000	35,416	取引関係の維持強化のため
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ	40,490	29,586	取引関係の維持強化のため
関西電力㈱	12,000	17,274	取引関係の維持強化のため
日本ギア工業㈱	25,000	12,500	取引関係の維持強化のため
㈱IHI	2,900	11,339	取引関係の維持強化のため
いちよし証券㈱	4,620	5,095	取引関係の維持強化のため
九州電力㈱	3,000	3,585	取引関係の維持強化のため
住友電気工業㈱	1,100	2,021	取引関係の維持強化のため
㈱第三銀行	900	1,663	取引関係の維持強化のため
㈱神戸製鋼所	1,000	1,286	取引関係の維持強化のため
東京電力㈱	2,000	908	取引関係の維持強化のため
㈱中北製作所	1,000	670	取引関係の維持強化のため
㈱三井住友フィナンシャルグループ	144	622	取引関係の維持強化のため

3)保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨、定款に定めております。

⑨取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑩株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
1)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
2)中間配当
当社は、取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元の実施を可能とすることを目的とするものであります。

⑪株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。