株式会社ＵＭＮファーマ 発行済株式総数、資本金等の推移 (2016年12月期)

年月日	発行済株式 総数増減数 (株)	発行済株式 総数残高 (株)	資本金増減額 (千円)	資本金残高 (千円)	資本準備金 増減額 (千円)	資本準備金 残高 (千円)
2012年8月21日 (注)1	270,100	4,786,700	499,685	3,706,085	499,685	3,375,085
2012年12月10日 (注)2	2,150,000	6,936,700	1,285,700	4,991,785	1,285,700	4,660,785
2012年12月27日 (注)3	268,500	7,205,200	160,563	5,152,348	160,563	4,821,348
2013年10月17日 (注)4	262,600	7,467,800	499,859	5,652,207	499,859	5,321,207
2013年1月1日～ 2013年12月31日 (注)5	958,100	8,425,900	1,304,154	6,956,361	1,304,154	6,625,361
2014年9月18日 (注)6	967,000	9,392,900	1,523,025	8,479,386	1,523,025	8,148,386
2014年10月16日 (注)7	123,100	9,516,000	193,882	8,673,269	193,882	8,342,269
2014年1月1日～ 2014年12月31日 (注)5	40,500	9,556,500	15,275	8,688,544	15,275	8,357,544
2015年1月1日～ 2015年12月31日 (注)5	25,000	9,581,500	9,325	8,697,869	9,325	8,366,869
2016年1月1日～ 2016年12月31日 (注)5	2,465,000	12,046,500	1,419,152	10,117,021	1,419,152	9,786,021

(注) 1. 有償第三者割当
発行価格3,700円
資本組入額1,850円
割当先アピ株式会社他4名
2. 有償一般募集(ブックビルディング方式)
発行価格 1,300円 引受価額 1,196円
発行価額 1,105円 資本組入額 598円
3. 有償第三者割当
発行価格 1,196円
資本組入額 598円
割当先 野村證券株式会社
4. 有償第三者割当
発行価格 3,807円
資本組入額 1,903.5円
割当先 アステラス製薬株式会社
5. 新株予約権の権利行使による増加であります。
6. 有償一般募集
発行価格 3,360円 発行価額 3,150円
資本組入額 1,575円
7. 有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 3,150円 資本組入額 1,575円
割当先 SMBC日興証券株式会社
8. 2016年5月25日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、 で示しております。
①変更の理由
当社は、2016年5月25日開催の取締役会にて、第19回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2016年6月13日に当該新株予約権買取契約を締結、2016年9月1日までの期間において、当該新株予約権の行使に伴う資金調達を実施してまいりました。2016年5月25日発行決議時点での手取額(発行諸費用差引後)を3,092百万円と想定しておりましたが、実際の手取額(発行諸費用差引後)は2,219百万円と、873百万円の差異が生じる結果となりました。また、UMN-0502(組換えインフルエンザHAワクチン(多価))の製造販売承認時期が想定より更に後ろ倒しとなる見込みとなりました。
かかる事業環境の変化に鑑み、第19回新株予約権発行決議時に、米国向けFlublok®原薬輸出事業等を見据えた岐阜工場生産能力の増強のための設備投資資金として充当する予定であった591百万円のうち、410百万円を追加的に発生する岐阜工場の維持費用に、113百万円をUMN-0502をはじめとする自社開発パイプライン及びジカウイルスワクチン等新規シーズへの研究開発資金に、それぞれ振り替えて充当することといたします。また、当社は900百万円を岐阜工場設備投資の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済として充当する予定でありましたが、第19回新株予約権の実際手取額に大幅な差異が生じたことから、返済を取り止め、当面の間、借入を継続することといたしました。一方、米国向けFlublok®原薬輸出事業準備関連資金は、試験製造ロット数が減少したことにより、実際の支出額が当初の予定であった918百万円から723百万円に減少したことから、これらの差額を、既に返済を開始している株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケートローントランシェA長期借入金の返済資金261百万円の一部として振り替えて充当することといたしました。
②変更の内容
(変更前)

手取資金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	支出予定時期
連結子会社である株式会社UNIGENへの投融資資金	① 米国向けFlublok®原薬輸出事業実現 に向けた岐阜工場生産能力の増強及 びFDAによる製造所認可対応
	ア. 岐阜工場の生産能力増強を目的 とする設備投資資金	591	2016年6月～ 2017年12月
	イ. 設備投資資金の一部に充当する ことを目的として借り入れた借 入金の返済資金	900	2016年6月～ 2016年12月
	ウ. 米国向けFlublok®原薬輸出事業 準備関連資金	918	2016年6月～ 2017年3月
	② 岐阜工場運転資金	100	2016年6月～ 2016年12月
	③ 株式会社三井住友銀行をアレンジャ -とするシンジケートローントラン シェA長期借入金の返済資金	261	2016年6月～ 2017年3月
自社開発資金	自社開発パイプライン及び新規シーズの 研究開発費用	322	2016年6月～ 2017年3月
合 計		3,092

(変更後)

手取資金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	支出予定時期
連結子会社である株式会社UNIGENへの投融資資金	① 米国向けFlublok®原薬輸出事業実現 に向けた岐阜工場生産能力の増強及 びFDAによる製造所認可対応
	ア. 岐阜工場の生産能力増強を目的 とする設備投資資金	29	2016年6月～ 2017年8月
	イ. 設備投資資金の一部に充当する ことを目的として借り入れた借 入金の返済資金	―	―
	ウ. 米国向けFlublok®原薬輸出事業 準備関連資金	723	2016年6月～ 2016年10月
	② 岐阜工場運転資金	510	2016年6月～ 2016年12月
	③ 株式会社三井住友銀行をアレンジャ -とするシンジケートローントラン シェA長期借入金の返済資金	522	2016年6月～ 2016年12月
自社開発資金	自社開発パイプライン及び新規シーズの 研究開発費用	435	2016年6月～ 2017年2月
合 計		2,219

(注)1. 既に支出した使途につきましては、確定した時期を記載しております。
2. 合計金額は、いずれも発行諸費用差引後の額(税抜)を表示しております。


2016年11月4日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について変更が生じております。なお、変更箇所については、 で示しております。
①変更の理由
当社は、2016年11月4日開催の取締役会にて、第20回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議 し、2016年11月21日に当該新株予約権買取契約を締結、当該新株予約権の行使に伴う資金調達を実施中であります。2016年11月4日発行決議時点での手取額(発行諸費用差引後)は1,518百万円と想定しており、2017年1月31日現在において、当該新株予約権800千個(800千株)の行使がなされ732百万円(発行諸費用差引前)を調達し、未行使数は700千個(700千株)となっております。なお、当該新株予約権の条件に付されている下限行使価額は563円であり、現在の株価は、当該下限行使価額を下回って推移している状況にあります。
このような調達状況下において、アステラス製薬株式会社によるUMN-0502及びUMN-0501に係る共同事業契約解約権行使の申し入れを受け、2016年12月期における連結及び個別業績予想の修正を行い、大幅な特別損失を計上することとなりました。
非常に厳しい財務状況を抜本的に改革するため、当社グループ体制の再編を含む今後の事業方針を検討してまいりました。現在の当社の連結財務状況等を総合的に勘案した結果、連結財務状況に大きな影響を与えている当社連結子会社である株式会社UNIGENを譲渡することによりグループ体制を抜本的に改革しつつ、財務状況を健全化する必要があると判断し、2017年1月31日付にて株式会社UNIGENの普通株式をアピ株式会社に譲渡いたしました。株式会社UNIGEN普通株式の譲渡に伴い、当社は、2017年12月期より当社単体として事業を展開していくことになります。
かかる事業環境の変化に鑑み、第20回新株予約権発行決議時に、米国向けFlublok®原薬輸出事業実現に向けた株式会社UNIGEN岐阜工場生産能力の増強のための設備投資資金及び設備投資資金の一部に充当することを目的として借り入れた借入金の返済資金として充当する予定であった562百万円及び369百万円を、当社研究開発投資資金及び運転資金に振り替えて充当することといたします。また、株式会社UNIGEN岐阜工場運転資金として充当予定であった407百万円を、同じく当社研究開発投資資金並びに運転資金に振り替えて充当することといたしました。
②変更の内容
(変更前)

手取資金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	支出予定時期
連結子会社である株式会社UNIGENへの投融資資金	① 米国向けFlublok®原薬輸出事業実現 に向けた岐阜工場生産能力の増強
	ア. 岐阜工場の生産能力増強を目的 とする設備投資資金	562	2017年1月～ 2017年12月
	イ. 設備投資資金の一部に充当する ことを目的として借り入れた借 入金の返済資金	369	2017年1月～ 2017年3月
	② 岐阜工場運転資金	407	2017年1月～ 2017年3月
自社開発資金	自社開発パイプライン及び新規シーズの 研究開発投資資金	180	2017年3月～ 2017年6月
合 計		1,518

(変更後)

手取資金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	支出予定時期
自社開発資金	自社開発パイプライン及び新規シーズの 研究開発投資資金	943	2017年1月～ 2018年8月
運転資金	当社運転資金	575	2017年1月～ 2018年8月
合 計		1,518

(注)合計金額は、いずれも発行諸費用差引後の額(税抜)を表示しております。


2016年11月4日付で提出した有価証券届出書に記載いたしました「第一部 証券情報 第1 募集要項 2 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」について再度変更が生じております。なお、変更箇所については、 で示しております。
①変更の理由
当社は、2016年11月4日開催の取締役会にて、第20回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議 し、2016年11月21日に本新株予約権に係る買取契約を締結、本新株予約権の行使に伴う資金調達を実施いたしました。2016年11月4日の発行決議時点での差引手取概算額(発行諸費用差引後)は1,518百万円と想定しておりましたが、本新株予約権800千個(800千株)の行使がなされ732百万円(発行諸費用差引前)の調達額並びに未行使数は700千個(700千株)となっておりました。
本新株予約権の条件に付されている下限行使価額は563円であり、株価が当該下限行使価額を下回って推移している状況にあり、本新株予約権の行使期限が2017年3月23日までとなっていたことから、2017年3月21日開催の当社取締役会において、2017年3月23日をもって本新株予約権の未行使数700千個(700千株)について買取り・消却することを決議し、同日付で買取り・消却を実施いたしました。この結果、本新株予約権の買取金額5百万円及び発行諸費用9百万円差引後の実際調達額は717百万円となりました。
以上の状況を踏まえ、資金使途を再度変更することといたしました。再変更後の資金使途は、当社における自社開発パイプライン及び新規シーズへの研究開発投資資金として充当する予定であった943百万円について、実際調達額に合わせ、351百万円を充当することといたしました。また、当社運転資金として充当する予定であった575百万円について、実際調達額に合わせ、366百万円を充当することといたしました。
②変更の内容
(変更前)

手取資金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	支出予定時期
自社開発資金	自社開発パイプライン及び新規シーズの 研究開発投資資金	943	2017年1月～ 2018年8月
運転資金	当社運転資金	575	2017年1月～ 2018年8月
合 計		1,518

(変更後)

手取資金の使途	具体的な内訳	金額(百万円)	支出予定時期
自社開発資金	自社開発パイプライン及び新規シーズの 研究開発投資資金	351	2017年1月～ 2018年2月
運転資金	当社運転資金	366	2017年1月～ 2018年2月
合 計		717

(注)合計金額は、いずれも発行諸費用差引後の額(税抜)を表示しております。

9. 2017年1月1日から2017年2月28日までの間に新株予約権の行使により、発行株式数が150,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ67,515千円増加しております。