株式会社ＵＳＥＮ コーポレートガバナンス状況 (2014年8月期)

当社における企業統治の体制は、多面的かつ流動的な経営環境のもと、企業基盤を充実し、競争力、成長力を高め、企業価値を向上させるとともに社会的責任を果たしていくため、取締役会、監査役会、執行役員制度、GM会議を軸とした業務執行機能及び内部監査機能を中心に、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守並びに資産の保全を中心に、より効率的で適法な企業体制を構築、維持することとしております。
更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリングを行う他、経営管理スタッフをグループ子会社に配し、事業活動の状況等を適宜モニタリングし、当社グループとしてのガバナンス体制の推進を図っております。

1.企業統治の体制
① 企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、監査役会は社外監査役2名、社内監査役1名の合計3名で構成されております。また、5名で構成される取締役会には、社外取締役1名を選任し、経営監視機能の客観性・中立性を確保しております。また執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行を分離し、経営チェック体制の強化及び効率化を図っております。
なお、重要な会議等に関しては、以下のとおり実施しております。
(ⅰ)取締役会
取締役会は取締役5名で構成されており、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて開催される臨時取締役会において、業績・財政状態などの報告、経営に関する重要事項などの決定を行っております。
(ⅱ)GM会議
GM会議は、代表取締役社長、取締役副社長執行役員等、各本部長、事業部長及び統括部長、経営企画室にて構成されており、毎月1回、各本部・事業部・統括部における行動内容・課題等の共有を図ることを目的に開催しております。
(ⅲ)予実会議
予実会議は、代表取締役社長、取締役副社長執行役員等、各本部長、事業部長及び統括部長、経営企画室にて構成されており、毎月1回、各本部・事業部・統括部における前月業績(予実差異)報告及び活動内容報告を目的として開催しております。
コーポレートガバナンスの模式図

② 企業統治の体制を採用する理由
当社は、業容及び業績を鑑み、適切な社外取締役並びに社外監査役の選任を行い、係る人員を含み構成される取締役会と監査役会が有機的に連携し、監査・監督機能を健全かつ、効果的に発揮できる体制を整えることが相当と考えております。この体制により、社外取締役・社外監査役が、それぞれ有する専門性や知見のもと、取締役会に上程される議案等に関し、特定のステークホルダーや、業務執行役員等の利害に偏向することなく、中立的かつステークホルダー全体の利益に資するよう、上記の体制を採用しており、これにより、各種業務に対する適正な監査・監督が機能しております。
③ 内部統制システムの整備の状況
a)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念に基づく法令遵守及び社会倫理の遵守を徹底してまいります。また、具体的な施策として「内部通報規程」を制定し、法令違反等の疑義がある行為等について当社の役職員が外部専門家に直接通報できることを保障する「USENコンプライアンス窓口」を設置し、万一法令違反等の疑義がある事態が発生した場合には、コンプライアンス担当役員に報告される体制を構築しております。報告を受けたコンプライアンス担当役員は、その内容を調査し、再発防止策等を担当部門と協議のうえ決定し、その結果を取締役会及び監査役会に報告することとしております。
市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体による被害を防止し、排除に取り組みます。また、役員・従業員は、反社会的勢力及び団体と関係を持たず、いかなる不当要求や働きかけに対しても、組織として毅然とした対応をとるとともに、当社は従業員の安全を確保します。
b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し、保存しております。
c)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の役職員が共有する企業理念に基づいて、短期及び中長期的な事業計画を策定し、各業務担当取締役が各業務部門の実施すべき具体的な目標及び権限分配を含めた効率的な事業計画達成の方法を定め、ITを活用したシステムによりその結果を迅速にデータ化し、取締役会が定期的に効率化を阻害する要因を排除・低減するなど見直しを行うとともに適正な人事評価をすることで、事業計画達成の確度を高め、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築します。
④ リスク管理体制の整備の状況
取締役がリスクを管理する権限及び責任をもってリスク管理体制を確立するとともに、監査室が各業務部門のリスク管理の状況を監査し、その結果を定期的に取締役会に報告することとしております。取締役会はリスク管理体制を定期的に見直し、問題点の把握と改善に努めます。
このことを明文化するため、当社のリスク管理を体系的に定める「リスクマネジメント基本規程」を制定しております。また、当社は、経営あるいは事業活動に重大な影響を与える又は与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規則」を制定し、緊急対応が的確に行えるよう体制を整えております。
2.内部監査及び監査役監査の状況
① 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a)当社及び当社グループ各社の社長は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の権限並びに責任を有するものとしております。
b)当社の監査室は、重要性に鑑み当社グループ各社の内部監査を実施します。また、内部統制の構築及び運用に関する検証、並びに情報の共有化等を行うものとしております。
c)当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置しております。当該部署を中心に当社グループ各社における内部統制の構築及び運用の高度化を目指しております。
d)当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築及び運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとしております。
e)内部監査機能については、当社の内部統制上重要な役割であると認識しており、この内部監査を行う部門としては、内部監査担当(監査室7名、(うち内部統制担当3名))を配置しております。
f)監査役会、監査室、会計監査人は必要に応じて相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を行い、監査の質的向上を図っております。
② 監査役がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
監査役の職務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査役会の意見を聴取し、関係各方面の意見を十分に考慮して、取締役会が決定するものとしております。
③ 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
a)監査役より監査業務にかかる指揮命令を受けた補助使用人は、その指揮命令に関して、取締役以下補助使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けないものとしております。
b)取締役会は、補助使用人の人事異動(異動先を含みます。)及び人事評価並びに懲戒処分等を行うときは、監査役会の意見を聴取し、その意見を十分に考慮して実施するものとしております。

④ 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する事項
取締役及び使用人は、監査役又は監査役会に対して、重大な法令違反等及び会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項等の法定の事項に加え、「USENコンプライアンス窓口」による通報状況とその内容、及び内部監査の実施状況、並びに当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を速やかに報告します。

⑤ その他監査役の監査が実効的に行われることを確保する体制
取締役会は、監査役が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査役がいつでも取締役及び重要な各使用人から事業の報告を求め、又は業務及び財産の状況を調査することができる体制を構築するとともに、代表取締役、監査室、監査法人それぞれとの間で定期的に意見交換会を開催する機会を保障します。

3.社外取締役及び社外監査役
① 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割
当社では、取締役の職務の執行の適正性及び効率性を高めるための牽制機能を期待し、社外取締役及び社外監査役を選任しております。
現在、社外取締役は、金融機関出身かつ弁護士であり金融並びに法律の専門的知識を有する有識者であり、客観的な立場で意見や提案を行うことが必要な社外取締役に適任と考えております。
また、社外監査役2名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、長年監査役を歴任し、豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております。

② 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容
当社は社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、豊富な知識や経験に基づく客観的な視点を有する者であること等を重視し、一般株主と利益相反の生じるおそれのない社外取締役又は社外監査役の選任に努めております。

③ 社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等を通じて必要な情報の収集及び意見を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査部門や会計監査人との連携を図っております。
社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つ為に、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
④ 社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係並びに責任限定契約の概要
社外取締役森浩志氏は、西村あさひ法律事務所のパートナー弁護士であり、同所と当社とは役務提供等の取引関係があります。なお、当社は同氏との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
社外監査役北村行夫氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。また、北村行夫氏は当社の株式を45,934株保有しております。なお、当社は同氏との間において、会社法第427条第1項の規定により同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
当社は社外監査役小野講氏との間において、会社法第427条第1項の規程により同法第423条第1項の損害賠償責任を法令が定める額に限定する契約を締結しております。
4.会計監査の状況
当社は金融商品取引法に基づく会計監査契約を三優監査法人と締結しております。当期において業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
代表社員 業務執行社員:杉田 純氏
代表社員 業務執行社員:山本 公太氏
代表社員 業務執行社員:増田 涼恵氏
監査業務等に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他5名
(注)その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者であります。

5.コンプライアンス体制の強化
当社は、2004年9月に公正取引委員会から出された排除勧告を応諾したことを契機に、取締役等で組織するコンプライアンス委員会を設置し、営業活動における遵守事項の周知徹底を図るとともに、社内におけるコンプライアンス体制の強化を図っております。今後においても、これらを基盤として、グループ全体を含めたコンプライアンスの更なる強化を推進していく方針であります。

6.取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。
また、解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

7.株主総会決議を取締役会決議にした事項
① 自己株式取得の決定機関
当社は、会社法第165条第2項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の定めにより、取締役会の決議によって、会社法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の定める限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

③ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の定めにより、取締役会の決議によって、毎年2月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
8.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
9.第2種優先株式について議決権を有しないこととしている理由
資本増強にあたり、既存株主への影響を考慮したためであります。
10.株式の種類ごとに異なる数の単元株式数を定めている旨及びその理由
株主管理コストの削減のため普通株式の単元株式の数は100株としておりますが、株主総会において議決権を有しない第2種優先株式の単元株式の数は1株としております。
11.役員報酬等
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)				対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	ストック オプション	賞与	退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。)	94	88	-	6	-	5
監査役 (社外監査役を除く。)	6	6	-	-	-	1
社外役員	16	16	-	-	-	3

② 連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等
該当事項はありません。
③ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬につきましては、株主総会の決議による報酬限度額の範囲内において決定することとしております。
12.株式の保有状況
① 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表上額の合計額
19銘柄 234百万円
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱フジオフードシステム	229	77	取引関係の維持・強化
㈱ゲオホールディングス	511	44	取引関係の維持・強化
㈱いなげや	6,423	6	取引関係の維持・強化
㈱AOKIホールディングス	900	2	取引関係の維持・強化
マルシェ㈱	52	0	取引関係の維持・強化

当事業年度
特定投資株式

銘柄	株式数 (株)	貸借対照表計上額 (百万円)	保有目的
㈱ゲオホールディングス	56,732	51	取引関係の維持・強化
㈱いなげや	6,857	8	取引関係の維持・強化
㈱AOKIホールディングス	1,800	2	取引関係の維持・強化
㈱フジオフードシステム	744	1	取引関係の維持・強化
マルシェ㈱	52	0	取引関係の維持・強化

(注)1.㈱ゲオホールディングスは、2013年9月30日に1株につき100株の割合で株式分割を実施しております。これにより、同日付けで株式51,155株が割り当てられております。
2.㈱AOKIホールディングスは、2013年12月31日に1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。これにより、同日付けで株式900株が割り当てられております。
3.㈱フジオフードシステムは、2014年3月31日に1株につき200株の割合で株式分割を実施しております。これにより、同日付けで株式615株が割り当てられております。