株式会社ＷＯＷＯＷ 対処すべき課題 (2016年3月期)

(1) 当社グループが対処すべき課題
平成28(2016)年度の当社グループの対処すべき課題は以下の3点です。

① 編成・番組制作の強化
映像コンテンツの視聴機会が増え、その楽しみ方が多様化する中、お客さまのWOWOWに対するご要望や嗜好は変化しています。お客さま目線を徹底し、お客さまや市場から得た情報を全社で共有し、番組開発から営業まで一貫した体制で臨み、お客さまの嗜好に合う、時代の“半歩先”を行く番組を提供し続けることが大きな取り組み課題です。
国内だけでなく世界のクリエイターとともに新鮮な驚きと感動で、観る人の心を動かすコンテンツを作り続け、「WOWOWブランド」をさらに向上させます。

② 効果的・効率的な加入獲得、解約低減施策の推進
当社は、フルハイビジョン・3チャンネル化を機に、「大量加入・大量解約からの脱却」を実現すべく取り組み、成果を上げてまいりましたが、引き続き、これまでの施策の精度を高め、より効果的・効率的に新規顧客の獲得、解約の低減を図ることが大きな取り組み課題です。
プロモーション・広告宣伝手法等を更に工夫し、当社番組情報を効果的・効率的にお客さまに届けるとともに、潜在顧客層にアピールし、新規加入獲得に繋げます。
また、加入者限定無料番組配信サービス「WOWOWメンバーズオンデマンド」においては、お客さまのご利用の促進に取り組み、当社番組への接触機会の増加を通じ、加入継続に繋げます。

③ 中長期的成長への取り組み
感度の高い500万から700万人の方が圧倒的に熱狂できるエンターテインメントを提供して、お客さまと固い絆で結ばれた会員組織を確立し、感動体験を提供する「総合エンターテインメント・メディア企業」に成長するという中長期的な経営理念「VISION 2020」の実現のため、「中期経営計画(2014年度-2016年度)」に基づき、必要な事業基盤の整備を行うことが大きな取り組み課題です。
放送サービスの高度化や「TV&Web」の潮流を踏まえ、新しいサービスの検討をさらに進めます。また、お客さまとの1対1のコミュニケーションを大切にしたパーソナルベースの顧客情報の管理分析を担うデータマネジメントプラットフォームの開発を進め、「TV&Web&Real」を目指して、リアルも含めた幅広い感動体験をお客さまに提供する取り組みを実践していきます。

(2) 株式会社の支配に関する基本方針について
① 会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆さまの共同の利益(あわせて以下「企業価値・株主共同利益」といいます。)を継続的かつ持続的に確保し、向上させることを真摯に目指す者である必要があると考えております。
当社は、平成3(1991)年4月に日本初の民間有料衛星放送局として営業放送を開始して以来、放送衛星による有料放送事業を中核に据え、有限希少な電波を預かる放送事業者としての公共的使命を尊重し、「衛星放送を通じ人々の幸福と豊かな文化の創造に貢献する」との企業理念の下、有料放送事業及び映像コンテンツ業界において、その存在感を増して地位を揺るぎないものとすることを戦略の柱に据え、上質なコンテンツ及び各種サービスを視聴者の皆さまに提供することによって顧客満足度を高めるとともに、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支えるステークホルダーとの間に強固な信頼関係を築くことに努めてまいりました。当社の企業価値の源泉は、顧客満足度の向上に資する上質なコンテンツ及び各種サービスを提供するために永年蓄積してきた、番組制作・編成ノウハウ、営業ノウハウ、顧客管理知識等、並びに、ステークホルダーとの強固な信頼関係にあるものと考えております。
したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、かかる当社の企業価値を生み出す源泉を育て、強化していくことにより、企業価値・株主共同利益の確保・向上を真摯に目指す者でなければならないと考えます。
もっとも、当社は上場会社であるため、当社株券等は株主の皆さま及び投資家の皆さまによる自由な取引が認められております。したがって、当社株券等の大規模買付行為(下記③A.(A)で定義されます。以下同じです。)がなされた場合においても、これが企業価値・株主共同利益に資するものであれば、これを否定するものではなく、誰が当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者になるかは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものであると考えます。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、株主の皆さま及び投資家の皆さまに対する必要十分な情報や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象会社の取締役会が意見表明を行い、代替案を提案する等のための情報や時間を提供せず、突如として、株券等の大規模買付行為を強行する等といった事例が少なからず存在します。このような大規模買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等企業価値・株主共同利益を毀損する買付行為等もあり得るものと考えられます。
かかる企業価値・株主共同利益を毀損するおそれがある大規模買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

② 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、当社を取り巻く中長期的な事業環境の変化を確実にとらえ、価値ある存在感を持った企業であり続けるため「VISION2020」を掲げています。「VISION2020」は、『エンターテインメント×エンゲージメント』を合言葉に、当社が今まで以上に独創的かつ先駆的な挑戦をつづけ、エンターテインメントの本質を追求すること、そして、当社の会員が、単なる受け手という関係から、会員同士がエンターテインメントへの造詣を深め、会員と当社、そして会員同士の強い結びつきを創造することにより、高感度な人々へ圧倒的に熱狂できるエンターテインメントを提供する総合エンターテインメント・メディア企業へと成長することをその内容としております。当社は、この「VISION2020」の実現へ向けて、中期経営計画(2014年度-2016年度)を定め、平成26(2014)年～平成28(2016)年の三カ年を「VISION2020」の実現性を高めつつ成長する段階と位置付け、次の3つの領域において成長を目指しています。
(a)集中的成長:「No.1プレミアム・ペイチャンネル」の基礎力強化
収益基盤をより強固に
(b)統合的成長:既存リソースを活用し、「TV&WEB」の具現化に取り組む
(c)多角的成長:放送局の枠を越え、既存ビジネス周辺領域で収益源を多様化
「中期経営計画(2014年度-2016年度)」の具体的な内容については、当社ウェブサイト「中期経営計画の概要(2014年度-2016年度)」(http://www.wowow.co.jp/co_info/ir/management/plan.html)をご参照ください。
当社は、放送事業者として公共的使命を担っていることを十分に意識しつつ、以上の取り組みを通じて、株主の皆さま、視聴者の皆さま、従業員、取引先等当社を支える全てのステークホルダーとの信頼関係を積極的に構築し、企業価値・株主共同利益の継続的かつ持続的な確保・向上を目指してまいりました。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方につきましては、「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの状況」をご参照ください。

③ 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配される ことを防止するための取り組み
当社は、平成24(2012)年5月15日開催の取締役会において、企業価値・株主共同利益を確保し、向上させることを目的として、当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)(以下「原プラン」といいます。)の導入を決定し、同年6月21日開催の当社第28回定時株主総会において、出席株主の皆さまのご賛同を得て承認可決いただきました。
当社は、その後も引き続き、金融商品取引法及び関連政省令の改正等の動向を注視しつつ、また、昨今の買収防衛策に関する議論の進展等を踏まえ、企業価値・株主共同利益をより一層確保し、向上させるための取り組みとして、原プランの内容について更なる検討を進めてまいりました。
かかる検討の結果、当社は、平成27(2015)年5月15日開催の当社取締役会において、同年6月23日開催の当社第31回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)において当社定款第22条第1項に基づき出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決されることを条件として、本定時株主総会の終結時に有効期間が満了する原プランに替えて、下記A.に概要を記載する「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、本定時株主総会において、出席株主の皆さまの議決権の過半数のご賛同を得て承認可決いただきました。
本プランは、企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的として、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにし、もって企業価値・株主共同利益を損なうおそれのある大規模買付行為を行う者により当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みとして導入されたものです。
本プランの概要は、以下のとおりです。なお、本プランの詳細については、当社のウェブサイト(http://www.
wowow.co.jp/co_info/ir)「IRニュース」内の「「当社株券等の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」の継続に関するお知らせ」をご参照ください。

A. 本プランの概要
(A) 大規模買付ルールの設定
本プランは、次の(a)から(c)までのいずれかに該当する行為又はこれらに類似する行為(このような行為を以下「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行い又は行おうとする者を以下「大規模買付者」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合に適用されます。
(a) 当社が発行者である株券等について、株券等保有割合が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(b) 当社が発行者である株券等について、株券等所有割合と特別関係者の株券等所有割合との合計が20%以上となる当該株券等の買付けその他の取得
(c) 上記(a)又は(b)に規定される各行為がなされたか否かにかかわらず、当社が発行者である株券等の特定の保有者と当社が発行者である株券等の他の保有者(複数である場合を含みます。以下本(c)において同じです。)との間に共同保有者に該当することとなるような関係を形成する合意その他の行為、又は当該特定の保有者と当該他の保有者との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を形成する行為(ただし、当社が発行者である株券等につき当該特定の保有者の株券等保有割合と当該他の保有者の株券等保有割合との合計が20%以上となるような場合に限ります。)。なお、本(c)に該当する行為(以下「大規模買付行為(c)」といいます。)がなされ、又はなされようとする場合には、当該特定の保有者、当該他の保有者及び上記行為をするその他の者はいずれも「大規模買付者」に該当するとみなして、本プランが適用されるものとします。
(ⅰ) 意向表明書の提出
大規模買付者には、まず、大規模買付行為に先立ち、当社宛に、大規模買付行為の概要その他所定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。
当社は、意向表明書を受領した旨及び当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
(ⅱ) 必要情報の提供
当社取締役会は、大規模買付者に対して、意向表明書を受領した日から5営業日以内に、当社取締役会がその意見形成等のために必要な情報として大規模買付者に提供を求める情報(以下「必要情報」といいます。)を記載したリスト(以下「必要情報リスト」といいます。)を交付します。大規模買付者には、必要情報リストの各事項に対応する必要情報を日本語で記載した書面を当社宛に提出していただきます。
当社取締役会は、大規模買付者から提供していただいた情報を精査し、弁護士、公認会計士、税理士、投資銀行等の外部専門家(以下「外部専門家」といいます。)の助言も得た上、必要情報として不足していると判断した場合には、大規模買付者に対して、必要情報が揃うまで追加の情報を提供するよう要請します。
なお、当社取締役会は、大規模買付者から提供を受けた情報のうち、当社株主の皆さまのご判断のために必要と認められる事項を適切な時期及び方法により公表します。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報の提供として十分であり、必要情報の提供が完了したと合理的に判断した場合には、速やかにその旨を大規模買付者に対して通知(以下「情報提供完了通知」といいます。)するとともに、適切な時期及び方法により公表します。
(ⅲ) 取締役会検討期間の設定等
当社取締役会が情報提供完了通知を行った後、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、大規模買付行為の評価の難易度等に応じて、原則として、最大60日間又は最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下「取締役会検討期間」といいます。)とします。ただし、やむを得ない事情がある場合には、当社取締役会は独立委員会に対して、取締役会検討期間の延長の必要性及び理由を説明の上、その是非について諮問するものとし、独立委員会の勧告を最大限尊重して、合理的に必要と認められる範囲内で取締役会検討期間を延長することができるものとします。ただし、延長は原則として一度に限るものとし、延長の期間は最長30日間とします。当社取締役会が取締役会検討期間の延長を決議した場合には、当該決議された具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適切な時期及び方法により公表します。
当社取締役会は、取締役会検討期間内において、大規模買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、大規模買付者に通知するとともに、適切な時期及び方法により公表します。また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆さまに代替案を提示することもあります。大規模買付者は、取締役会検討期間の経過後においてのみ、大規模買付行為を開始することができるものとします。

(B) 大規模買付行為への対応方針
(a) 対抗措置発動の条件
(ⅰ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従わずに大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、当社取締役会は、企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとします。なお、かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するものとし、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表します。
上記にかかわらず、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を直接確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまの意思を確認させていただくことができるものとします。なお、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を招集することを独立委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
(ⅱ) 大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行う場合
大規模買付者が大規模買付ルールに従って大規模買付行為を行い又は行おうとする場合には、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は発動しません。
ただし、当社取締役会は、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を当社又は当社関係者に引き取らせる目的で当社株券等の取得を行っている場合等当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうものであると認められる場合には、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させるために必要かつ相当な対抗措置を発動することがあります。なお、かかる場合、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問するものとし、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。当社取締役会が対抗措置を発動することを決議した場合には、速やかに当該決議の内容を公表します。
上記にかかわらず、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を直接確認することが適切であると当社取締役会が判断した場合には、株主総会を招集し、対抗措置を発動するか否かについて株主の皆さまの意思を確認させていただくことができるものとします。なお、対抗措置の発動の是非につき株主の皆さまの意思を確認するための株主総会を招集することを独立委員会が勧告した場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
当社取締役会は、株主総会が開催された場合には、対抗措置の発動について当該株主総会の決議に従うものとします。
当社取締役会は、取締役会検討期間終了後60日以内に株主総会を開催し、大規模買付行為への対抗措置の発動についての承認に関する議案を上程するものとします。
大規模買付者は、当社取締役会が株主総会を開催することを決定した場合には、当該株主総会において対抗措置の発動が否決されるまで、大規模買付行為を開始することができないものとします。
(b) 対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、原則として、新株予約権(以下「本新株予約権」といいます。)の無償割当てとします。
当社が対抗措置として本新株予約権の無償割当てを行う場合には、株主の皆さまに対し、その保有する普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権を無償で割り当てます。そして、本新株予約権については、(a)大規模買付者、(b)大規模買付者の共同保有者、(c)大規模買付者の特別関係者、若しくは(d)これら(a)乃至(c)の者から本新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受け若しくは承継した者、又は、(e)これら(a)乃至(d)に該当する者の関連者は非適格者として行使することができない旨の差別的行使条件を定めるものとしております。また、本新株予約権には、一定の事由が生じたことを条件として、当社が、当社普通株式を取得の対価として、非適格者以外の者が保有する本新株予約権を取得することができる旨の条項(取得条項)を付する場合があるものとします。
(C) 独立委員会の設置及び諮問等の手続
本プランにおいて、大規模買付行為(c)への該当性の有無、取締役会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非については、当社取締役会が最終的な判断を行います(ただし、株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するため、またその他本プランの合理性及び公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置することとします。独立委員会の委員は、3名以上とし、社外取締役及び社外監査役の中から選任されるものとします。
当社取締役会は、大規模買付行為(c)への該当性の有無、取締役会検討期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非について独立委員会に諮問するものとし(ただし、対抗措置の発動の是非につき本プランに従い当該諮問を経ることなく株主総会を招集する場合を除きます。)、独立委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で、当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
また、当社取締役会は、大規模買付者から提供された情報が必要情報として十分であるか否かについて疑義がある場合、株主の皆さまに対して当社取締役会が代替案の策定等をする場合、その他当社取締役会が必要と認める場合には、本プランにおいて独立委員会への諮問が必要とされている事項以外についても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、かかる諮問がなされたときは、独立委員会は、必要に応じて外部専門家の助言を得た上で当社取締役会に対して勧告を行うものとします。
当社取締役会は、独立委員会に諮問した事項を決定するに際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(D) 本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、本定時株主総会終了後3年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとします。
ただし、かかる有効期間の満了前であっても、(a)当社株主総会において本プランを廃止若しくは変更する旨の議案が承認された場合、又は、(b)当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止又は変更されるものとします。
また、当社取締役会は、当社の企業価値・株主共同利益の確保・向上に必要である場合には、独立委員会の承認を得た上で、基本方針に反しない範囲で本プランを変更することがあります。
当社は、本プランが廃止又は変更された場合には、当該廃止又は変更の事実その他の事項について、適切な時期及び方法により公表します。

B. 株主の皆さま及び投資家の皆さまへの影響
(A) 本プランの導入時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本プランの導入時点においては、本新株予約権の無償割当て自体は行われませんので、株主の皆さま及び投資家の皆さまの権利・利益に直接具体的な影響が生じることはありません。
(B) 本新株予約権の無償割当て時に株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
当社株主総会又は取締役会が対抗措置の発動を決定し、本新株予約権の無償割当てに係る決議を行った場合には、株主の皆さまに対し、その保有する当社普通株式1株につき1個の割合で本新株予約権が無償割当ての方法により割り当てられます。このような対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においても、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化は生じるものの、保有する当社の株式全体の経済的価値の希釈化は生じず、また当社の株式1株当たりの議決権の希釈化は生じないことから、株主の皆さまの有する当社の株式全体に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
なお、当社株主総会又は取締役会が、本新株予約権の無償割当てに係る決議をした場合であっても、当社取締役会が発動した対抗措置の中止又は撤回を決定した場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。
(C) 本新株予約権の無償割当ての実施後における本新株予約権の行使又は取得に際して株主の皆さま及び投資家の皆さまに与える影響
本新株予約権の行使又は取得に関しては差別的条件が付されることが予定されているため、当該行使又は取得に際して、大規模買付者の法的権利等に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大規模買付者以外の株主の皆さま及び投資家の皆さまの有する当社の株式に係る法的権利及び経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。
もっとも、株主の皆さまが権利行使期間内に、所定の行使価額相当の金額の払込その他本新株予約権の行使に係る手続を経なければ、他の株主の皆さまによる本新株予約権の行使により、法的権利等に希釈化が生じる場合があります。
また、大規模買付者に当たらない外国人等に該当する株主の皆さまに対し、本新株予約権と引換えに新たな新株予約権その他の財産の交付がなされた場合には、原則として、当該株主の皆さまの有する経済的価値の希釈化は生じませんが、かかる財産の交付がなされる限りにおいて、当該株主の皆さまの議決権比率には影響が生じる可能性があります。
なお、当社は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日以降本新株予約権の行使期間の開始日の前日までにおいて、当社が本新株予約権の無償取得を行うことがあります。この場合には、株主の皆さまが保有する当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化も生じないことになるため、当社の株式1株当たりの経済的価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った投資家の皆さまは、株価の変動により損害を被る可能性があります。

④ 上記②の取り組みについての当社取締役会の判断
上記②の取り組みは、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。かかる取り組みを通じて、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、上記のような当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為は困難になるものと考えられますので、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に資するものであると考えております。
したがって、上記②の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。

⑤ 上記③の取り組みについての当社取締役会の判断
上記③の取り組みは、大規模買付行為の提案を検討するために必要十分な情報と相当な時間を確保し、最終判断を行う当社株主の皆さまが、大規模買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断が行えるようにするためのものであり、当社の企業価値・株主共同利益を確保・向上させることを目的とするものです。上記③の取り組みは、そのような情報と時間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主共同利益を著しく損なうおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して、必要かつ相当な対抗措置を発動することができるものとしています。したがって、上記③の取り組みは、このような大規模買付者による大規模買付行為を防止するものであり、かかる取り組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。また、上記③の取り組みにおいては、その導入に際して株主の皆さまの意思を確認する手続を採用し、合理的かつ客観的な対抗処置発動の要件の設定がされていること、当社取締役会の諮問機関として、当社の業務執行を行う取締役から独立した社外取締役及び社外監査役からなる独立委員会を設置し、対抗措置の発動の是非の判断に際しては、その勧告を得た上、これを最大限尊重すべきとされていること等により当社取締役会の恣意的な判断を排除する等、上記③の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものであります。
したがって、上記③の取り組みは、上記①の基本方針に沿うものであり、当社の企業価値・株主共同利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。